國(guó)美事件折射出中國(guó)的家族型企業(yè)在向現(xiàn)代型企業(yè)轉(zhuǎn)型過(guò)程中的困境。家族企業(yè)要向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型，關(guān)鍵在于法治。如果把法治建設(shè)好，轉(zhuǎn)型自然就可以實(shí)現(xiàn)。

　　自8月初以黃光裕為首的大股東和陳曉為首的管理層的矛盾徹底公開(kāi)以來(lái)，雙方圍繞著控制權(quán)的爭(zhēng)奪日趨激烈，使盡各種招數(shù)，宮心計(jì)，感情戰(zhàn)，民族牌等各用其極，比商戰(zhàn)小說(shuō)更精彩。該如何看待這個(gè)可能是今年最大的商業(yè)事件?控制權(quán)的爭(zhēng)奪意味著什么?該以什么原則解決?此次事件會(huì)對(duì)中國(guó)的家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型產(chǎn)生什么影響?就這些問(wèn)題，本報(bào)專(zhuān)訪了浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師謝作詩(shī)先生。

　　股東利益至上原則必須堅(jiān)持

　　南方都市報(bào)：國(guó)美事件近期成為大家關(guān)注的焦點(diǎn)，也引發(fā)了巨大的爭(zhēng)議，各種不同觀察視角都有，你怎么看待這一事件本身?

　　謝作詩(shī)：現(xiàn)在許多評(píng)論是從道德、情感、“經(jīng)濟(jì)民族主義”等視角出發(fā)，我個(gè)人覺(jué)得這個(gè)意義不大，我更愿意從公司治理的意義上做一些思考。

　　南方都市報(bào)：從公司治理的意義上看，之前中國(guó)沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)如此轟動(dòng)，又如此典型的事件。這里面牽涉到大小股東、股東與董事會(huì)之間，內(nèi)部人控制，信托責(zé)任，財(cái)務(wù)投資者與原始股東等一系列的復(fù)雜問(wèn)題。

　　謝作詩(shī)：這個(gè)事件的積極意義一定會(huì)勝過(guò)消極意義。它促使人們?cè)诠痉ê凸菊鲁痰目蚣芟玛P(guān)注公司治理。

　　以黃光裕為代表的大股東和以陳曉為代表的企業(yè)管理層的爭(zhēng)奪，其實(shí)就是企業(yè)控制權(quán)的爭(zhēng)奪。即使在法治比較完善的西方，控制權(quán)仍然是很重要的。沒(méi)有控制權(quán)，講收益權(quán)是一句空話(huà)，控制權(quán)是公司治理的根本。放在當(dāng)下中國(guó)，公司控制權(quán)就更加重要了。因?yàn)槲覀兊姆ㄖ苇h(huán)境相對(duì)來(lái)說(shuō)要差一點(diǎn)，按照潛規(guī)則，而不按照公司章程來(lái)辦事在中國(guó)其實(shí)是很普遍的。在這樣的背景下，公司控制權(quán)的掌握才是收益權(quán)的根本保障。所以我們就可以理解黃光裕和陳曉為什么爭(zhēng)奪得這么激烈，各種方式，各種牌都使出。如此激烈是有中國(guó)的特殊背景的。

　　南方都市報(bào)：對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪本身無(wú)可厚非。

　　謝作詩(shī)：我覺(jué)得是這樣。這不是個(gè)人的道德問(wèn)題，即便有道德問(wèn)題，我們做經(jīng)濟(jì)分析也不應(yīng)該從道德上講。問(wèn)題在于以什么方式來(lái)爭(zhēng)奪控制權(quán)，是不是在公司法和公司章程的框架下來(lái)爭(zhēng)奪控制權(quán)，這個(gè)才是根本。黃光裕和陳曉誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)都不重要，關(guān)鍵是以怎樣的方式獲得了勝利，這個(gè)勝利是不是資本的勝利。為了奪取控制權(quán)采用一些手段，包括打感情牌或者別的什么牌也不是不可以，但最終要由資本來(lái)說(shuō)話(huà)。在公司法和公司章程的框架內(nèi)，誰(shuí)的資本多，誰(shuí)取得勝利，這個(gè)就值得慶祝。

　　南方都市報(bào)：股東利益至上原則?

　　謝作詩(shī)：對(duì)，股東利益至上是公司治理的根本原則。關(guān)于公司治理，學(xué)界有過(guò)一個(gè)影響很大的利益相關(guān)者理論。但是實(shí)踐早已證明這個(gè)理論是行不通的。這個(gè)理論講：公司不僅要考慮股東的利益，還要考慮包括管理者、工人等在內(nèi)的全部利益相關(guān)者的利益。陳曉的公司利益論調(diào)，依稀就有這一理論的身影。當(dāng)然要考慮所有各方的利益，問(wèn)題是：誰(shuí)去考慮全部利益相關(guān)者的利益?難道股東要實(shí)現(xiàn)自己的利益，就會(huì)完全無(wú)視他人的利益嗎?難道損人真的是一種好的實(shí)現(xiàn)自身利益的方式嗎?陳曉講公司利益至上，問(wèn)題是公司不是自然人，公司的利益是誰(shuí)的利益?

　　南方都市報(bào)：如果利益相關(guān)者的利益取向不一致怎么辦?比如大股東與小股東，比如管理層與股東?

　　謝作詩(shī)：雖然利益相關(guān)者之間存在利益不一致的一面，但是我們更應(yīng)該看到他們之間利益攸關(guān)的一面。任何一方在追求自身利益的時(shí)候，其實(shí)都是不可以完全漠視其他方的利益。損人最終來(lái)說(shuō)一定是不利己的，這對(duì)于一個(gè)要做大事業(yè)的人來(lái)說(shuō)是絕對(duì)真理。

　　當(dāng)利益相關(guān)者之間利益不一致的時(shí)候，就牽涉到誰(shuí)的利益應(yīng)該優(yōu)先得到維護(hù)的問(wèn)題。這時(shí)一定要優(yōu)先考慮股東利益，股東利益至上。公司中的要素投入歸根結(jié)底都是資本，無(wú)非有的叫物質(zhì)資本，有的叫人力資本，或叫別的資本。資本的形態(tài)不一樣，容易受到侵害的程度是不一樣的。物質(zhì)資本很容易被過(guò)度利用，所以必須優(yōu)先保護(hù)它。假如物質(zhì)資本的利益得不到保障，那么就沒(méi)有人有投資的激勵(lì)，人力資本的利益最終也得不到保障。

　　南方都市報(bào)：物質(zhì)資本容易被過(guò)度利用是什么意思?

　　謝作詩(shī)：人力資本是主動(dòng)資產(chǎn)，他可以自我保護(hù)的。但物質(zhì)資本不一樣，它不具有自我保護(hù)的能力，于是在機(jī)制設(shè)計(jì)上就要對(duì)其優(yōu)先加以保護(hù)。比如出租車(chē)，人力資本就是司機(jī)，司機(jī)可以自我保護(hù)，而出租車(chē)則可能被司機(jī)過(guò)度利用，所以這個(gè)時(shí)候必須是擁有物質(zhì)資本的人來(lái)雇傭司機(jī)，而不是司機(jī)去雇傭車(chē)子，必須是擁有物質(zhì)資本的人擁有更多的控制權(quán)。

　　南方都市報(bào)：股東利益至上才是全部相關(guān)者利益的最有力保障。

　　謝作詩(shī)：是的。一個(gè)關(guān)心自己利益的人不可能完全無(wú)視其他人的利益，我們不能說(shuō)股東利益至上，其他人的利益股東就不會(huì)考慮，股東一定會(huì)考慮高管、工人的利益，否則他自己的利益也得不到保障。

　　所有者控制至關(guān)重要。美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家德姆塞茨講得好：“在一個(gè)自利原則對(duì)經(jīng)濟(jì)行為起重要作用的世界里，如果相信有價(jià)資源的所有者竟然會(huì)有組織地把資源的控制權(quán)拱手奉送，交給不受指導(dǎo)、不為所有者謀利益的經(jīng)營(yíng)者，那么這種想法是非常愚蠢的。”《財(cái)富》雜志500家最大公司中，平均下來(lái)，每一上市公司的前5大股東，加起來(lái)?yè)碛泄竟煞?/4多，這個(gè)比例甚至比西歐(英國(guó)除外)和日本公司都大。像這樣的所有權(quán)地位足以影響專(zhuān)業(yè)管理者進(jìn)行工作的方式。

　　股東利益至上，最終所有人的利益能從根本上得到保障。抽象地說(shuō)公司利益至上，這是沒(méi)有操作性的。讓資本來(lái)說(shuō)話(huà)，一股一票，無(wú)論結(jié)果是怎樣的，我們都要認(rèn)為是最好的。這在國(guó)美事件來(lái)說(shuō)，假如黃的總股份超過(guò)了51%，那么即使黃的主張使得包括小股東、管理層和廣大工人在內(nèi)的總利益受到了損害，仍然應(yīng)該維護(hù)黃的利益;反之，如果陳曉綁定諸多一致行動(dòng)人的總股份超過(guò)了51%，那么他們的利益和意志就應(yīng)該優(yōu)先得到體現(xiàn)。無(wú)論黃陳誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)，結(jié)果本身并不重要，而要關(guān)心結(jié)果是怎樣產(chǎn)生的，是不是股東利益至上，是不是資本的勝利，這才是對(duì)于中國(guó)當(dāng)下的公司治理，整個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有積極意義的地方。

　　必須在公司法框架下解決

　　南方都市報(bào)：國(guó)美事件折射出中國(guó)的家族型企業(yè)在向現(xiàn)代型企業(yè)制度轉(zhuǎn)型過(guò)程中的困境。

　　謝作詩(shī)：這個(gè)事件確實(shí)是這個(gè)問(wèn)題的一個(gè)縮影，一個(gè)折射。國(guó)美是上市公司，但其發(fā)展過(guò)程的確帶有強(qiáng)烈的家族色彩。這個(gè)事件反映了家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型的要求，但控制權(quán)爭(zhēng)奪又反映出轉(zhuǎn)型的困難。困難在哪里?這要回到中國(guó)的法治環(huán)境上來(lái)。家族企業(yè)要向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型，關(guān)鍵在于法治。如果把法治建設(shè)好，自然就可以實(shí)現(xiàn)。

　　舉個(gè)例子，我去開(kāi)一個(gè)電腦公司，但沒(méi)有專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)。我請(qǐng)你來(lái)經(jīng)營(yíng)，但如果你拿著我的錢(qián)去蓋漂亮的辦公室，請(qǐng)漂亮的女秘書(shū)，坐頭等艙，甚至拿著我的錢(qián)去干自己的事，我怎么辦呢?我不能打你，罵你，沒(méi)有意義。起訴你?但如果法治環(huán)境很差，打官司是一件費(fèi)時(shí)費(fèi)力的事，那我怎么辦呢?我自己經(jīng)營(yíng)好了，或者讓我的兄弟姐妹來(lái)經(jīng)營(yíng)好了。所以，家族經(jīng)營(yíng)其實(shí)不過(guò)是對(duì)于不完善法治的一種替代選擇。

　　南方都市報(bào)：在這種情況下，選擇家族企業(yè)，其實(shí)是給定的約束條件，尤其是制度約束條件下的理性選擇。

　　謝作詩(shī)：是的，假如管理團(tuán)隊(duì)違背我的意愿，我依靠法律就可以方便地追究你的責(zé)任，我自然就會(huì)去請(qǐng)外部的管理人員，吸納外部股東，沒(méi)必要一股獨(dú)大。我們觀察到一個(gè)現(xiàn)象，歐美國(guó)家家族企業(yè)不是沒(méi)有，但不像我們這么普遍。中國(guó)和東南亞家族企業(yè)就普遍地多。這說(shuō)明什么，說(shuō)明歐美國(guó)家法治良好，說(shuō)明中國(guó)和東南亞國(guó)家法治還不夠好，裙帶關(guān)系還存在。黃光裕和陳曉拼命爭(zhēng)奪控制權(quán)，反映的正是我們的企業(yè)還不能完全在法治和公司章程的框架下治理。如果這個(gè)事件能夠在公司法和公司章程的框架下解決，它的積極意義就很大了。

　　對(duì)于政府來(lái)說(shuō)，在推動(dòng)公司治理方面，應(yīng)該做的工作和能做的工作其實(shí)就是把法治建設(shè)好，不管股東和管理層之間出現(xiàn)什么矛盾，但必須在法治的框架下去博弈，必須在公司法和公司章程的框架內(nèi)解決。政府推動(dòng)法治建設(shè)，至于怎么建立公司管理制度不用去管，至少私有企業(yè)不用去管，國(guó)有企業(yè)另當(dāng)別論。公司管理制度是內(nèi)生的。

　　如果中國(guó)的法治環(huán)境不改善，還會(huì)有這樣的事情發(fā)生，下一個(gè)爭(zhēng)奪也許會(huì)更厲害。如此，民營(yíng)企業(yè)恐怕就不敢去走現(xiàn)代企業(yè)制度的道路了，因?yàn)樽晕业臋?quán)益得不到保證。

　　南方都市報(bào)：這就是這個(gè)事件讓人擔(dān)心的地方。在中國(guó)現(xiàn)有的法治環(huán)境下，如果國(guó)美事件的發(fā)展不是按照股東利益至上，不是按照公司法的框架下解決，中國(guó)家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)的轉(zhuǎn)型會(huì)倒退一步，而對(duì)引進(jìn)其他的機(jī)構(gòu)投資者，也會(huì)心存疑慮。

　　謝作詩(shī)：對(duì)，這也是這個(gè)事件的真正意義所在。如果公司所有的爭(zhēng)端都能在公司法和公司章程的框架下解決，即使沒(méi)有絕對(duì)的控制權(quán)，利益也能得到保障。不然，中國(guó)的企業(yè)做不大，即使可以在國(guó)內(nèi)做大，也做不成世界級(jí)的大企業(yè)。大家都要遵循法律，尊重法律。所有人都在法律框架里解決問(wèn)題，所有參與各方都是贏家;否則的話(huà)，脫離了公司法和公司章程談問(wèn)題，各方都會(huì)受損，沒(méi)有贏家。

　　“經(jīng)濟(jì)民族主義”是個(gè)不好的東西

　　南方都市報(bào)：如你所言，對(duì)這個(gè)事件本身，以忠誠(chéng)與背叛等感情和道德解讀意義不大。但這里面卻有一種聲音值得重視，就是“經(jīng)濟(jì)民族主義”。國(guó)美是中國(guó)人創(chuàng)立的品牌，如果陳曉獲勝了，以貝恩資本為首的國(guó)際資本獲得了國(guó)美的控制權(quán)，很多人擔(dān)心國(guó)美這個(gè)民族品牌的喪失。

　　謝作詩(shī)：“經(jīng)濟(jì)民族主義”是一個(gè)很不好的現(xiàn)象，一個(gè)企業(yè)姓“美”姓“日”還是姓“中”不重要。就像銀行，我們過(guò)去擔(dān)心銀行改制造成國(guó)外資本的控制，但這個(gè)東西不重要，銀行是誰(shuí)所有不重要，重要的是我們有沒(méi)有一個(gè)健康的銀行體制。國(guó)美被誰(shuí)控制不重要，重要的是它在中國(guó)經(jīng)營(yíng)，吸納中國(guó)人就業(yè)，給中國(guó)交稅，這就行了。波音飛機(jī)的老總就講，波音飛機(jī)不是一個(gè)美國(guó)企業(yè)，是一個(gè)全球企業(yè)。我覺(jué)得這個(gè)講法有借鑒意義。

　　南方都市報(bào)：其實(shí)，這種聲音近年來(lái)很是流行，比如什么“新帝國(guó)主義”，比如什么外方掌握了定價(jià)權(quán)，掌控了利潤(rùn)的分享，控制了產(chǎn)業(yè)鏈條等。不是說(shuō)這些東西不重要，而是說(shuō)中國(guó)要搞工業(yè)化，要進(jìn)入商業(yè)社會(huì)的邏輯，中國(guó)就需要大規(guī)模的引進(jìn)和學(xué)習(xí)工業(yè)生產(chǎn)和服務(wù)業(yè)的知識(shí)。這些都是我們?cè)瓉?lái)不具備的。最關(guān)鍵的是，在經(jīng)濟(jì)開(kāi)放和引進(jìn)過(guò)程中，中國(guó)在這方面的整體知識(shí)，技術(shù)，管理等有沒(méi)有提升，有沒(méi)有縮小與其他國(guó)家的差距，對(duì)一個(gè)國(guó)家的競(jìng)爭(zhēng)力而言，知識(shí)本身才是最關(guān)鍵的。

　　謝作詩(shī)：任何事情都是有收益，有代價(jià)的。我們不要只看到這個(gè)事情的代價(jià)的一面，也要看到這個(gè)事情的收益的一面，就是我們和西方國(guó)家的差距在縮小。也不要看人家占了產(chǎn)業(yè)鏈條的高端，占了利潤(rùn)的大頭什么的，而要看我們能做什么，要看我們掌握了多少生產(chǎn)的知識(shí)，生產(chǎn)的能力。造飛機(jī)當(dāng)然好，但我們7億農(nóng)民工不可能都去造飛機(jī)。利潤(rùn)我們當(dāng)然也想多分一點(diǎn)，但利潤(rùn)能分多少不是我們的愿望決定的，而是能力決定的，是供求決定的，是內(nèi)生的。

　　南方都市報(bào)：要是堅(jiān)持“經(jīng)濟(jì)民族主義”的想法，其實(shí)是否定了我們?nèi)甑慕?jīng)濟(jì)開(kāi)放。

　　謝作詩(shī)：我是這個(gè)看法。在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，談“經(jīng)濟(jì)民族主義”沒(méi)有意義。貝恩控制了國(guó)美也不重要，只要它在中國(guó)的法律框架下行事，按照公司法和公司章程來(lái)經(jīng)營(yíng)，繳稅，解決我們的就業(yè)，這就可以了。有人說(shuō)它掙了大量的錢(qián)都匯回到美國(guó)去了，它就算把錢(qián)匯回美國(guó)，它要買(mǎi)消費(fèi)品，還不照樣是買(mǎi)中國(guó)的嘛。反過(guò)來(lái)，這個(gè)公司是黃光裕獨(dú)資的，把錢(qián)掙完了，他要買(mǎi)高檔消費(fèi)品，他不照樣買(mǎi)國(guó)外的嘛。經(jīng)濟(jì)全球化，重要的是我們能生產(chǎn)什么。

　　■事件回放

　　2008年11月黃光裕入獄。

　　2009年1月黃光裕辭去國(guó)美董事局主席一職，陳曉正式接任。

　　2010年8月4日黃光裕發(fā)函要求陳曉下課，國(guó)美在香港起訴黃光裕，雙方關(guān)系徹底決裂。

　　2010年8月7日國(guó)美內(nèi)部召開(kāi)緊急會(huì)議，要求管理團(tuán)隊(duì)無(wú)條件支持董事會(huì)。

　　2010年8月18日黃光裕在獄中向國(guó)美員工發(fā)出公開(kāi)信《為了我們國(guó)美更好的明天》，措詞激烈地指責(zé)陳曉意圖控制國(guó)美，將“國(guó)美電器”變成“美國(guó)電器”。

　　2010年8月19日陳曉為首的國(guó)美董事局再發(fā)公開(kāi)信，呼吁國(guó)美員工團(tuán)結(jié)起來(lái)。

　　2010年8月25日黃光裕方面通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)上增持國(guó)美電器股票1.2億多股，經(jīng)過(guò)8月四次增持，黃光裕已占國(guó)美股份35.98%。

　　2010年8月30日黃光裕二審維持原判，其妻杜鵑改判緩刑，當(dāng)庭釋放。黃光裕稱(chēng)將建議董事會(huì)優(yōu)化和延展股權(quán)激勵(lì)方案，讓更多國(guó)美員工分享發(fā)展成果。

　　2010年9月陳曉密集拜會(huì)香港、新加坡、美國(guó)、英國(guó)等地的機(jī)構(gòu)投資者，以獲取支持。

　　2010年9月5日黃光裕在獄中發(fā)表《我的道歉和感謝》，公開(kāi)向社會(huì)認(rèn)罪，打出“感謝政府感謝國(guó)美”情感牌。
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