天虹商場(chǎng)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天虹商場(chǎng)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于 2011 年 2 月 18 日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議通知已于 2011 年 2 月 12 日以書(shū)面及電子郵件方式通知全 體董事、監(jiān)事及高管人員。本次會(huì)議應(yīng)到董事 9 名，實(shí)到 9 名。本次會(huì)議召開(kāi)符合《公司 法》、《公司章程》及《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于《公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》的議案 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)

　　二、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于《公司2010年度資產(chǎn)報(bào)損》的議案 同意對(duì)公司資產(chǎn)給予報(bào)損處理，資產(chǎn)報(bào)損金額總計(jì) 1,902.99 萬(wàn)元。其中：固定資產(chǎn)的報(bào)損金額為 95.02 萬(wàn)元，庫(kù)存商品報(bào)損金額為 1,756.34 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)外支出列支的資產(chǎn) 損失金額為 51.63 萬(wàn)元。

　　表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)

　　三、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于《公司收購(gòu)深圳市公明天虹商場(chǎng)有限公司100%股權(quán)并將公明天虹加盟店轉(zhuǎn)為直營(yíng)店》的議案；

　　同意公司分別與深圳市公明天虹商場(chǎng)有限公司（經(jīng)營(yíng)公明天虹加盟店的獨(dú)立法人）的 股東深圳市寶安寶利來(lái)實(shí)業(yè)有限公司（持有深圳市公明天虹商場(chǎng)有限公司 95%的股權(quán)）、 文冰雪（持有深圳市公明天虹商場(chǎng)有限公司 5%的股權(quán)）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，收購(gòu)深 圳市公明天虹商場(chǎng)有限公司 100%的股權(quán)，收購(gòu)總價(jià)為人民幣 100 萬(wàn)元。

　　股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊�，深圳市公明天虹商�?chǎng)有限公司將成為公司的全資子公司，公明天虹加盟店將轉(zhuǎn)為公司直營(yíng)店。深圳市公明天虹商場(chǎng)有限公司將繼續(xù)履行與深圳市寶安寶利來(lái) 實(shí)業(yè)有限公司簽署的《房產(chǎn)租賃合同》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)管理公明天虹�！斗� 屋租賃合同》涉及的交易總額為 33,635 萬(wàn)元（含租金和物業(yè)管理費(fèi)）。

　　截止 2010 年 12 月 31 日，深圳市公明天虹商場(chǎng)有限公司資產(chǎn)總額 4,377.77 萬(wàn)元，負(fù) 債總額 4,031.12 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 346.65 萬(wàn)元。2010 年度營(yíng)業(yè)收入 18,088.84 萬(wàn)元，凈利 潤(rùn) 305.86 萬(wàn)元，以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

　　同意授權(quán)張瑞琦（天虹商場(chǎng)股份有限公司法務(wù)人員）辦理股權(quán)收購(gòu)公證的相關(guān)事宜。 公司本次股權(quán)收購(gòu)交易事項(xiàng)，不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)四、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于修訂《天虹商場(chǎng)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的議案 該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　五、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于修訂《天虹商場(chǎng)股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》的議案

　　表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)

　　六、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于修訂《天虹商場(chǎng)股份有限公司投資者接待和推廣制度》的

　　議案

　　表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)

　　上述第四項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議，公司股東大會(huì)的召集方式及召開(kāi)時(shí)間另行 通知。

　　特此公告。

　　天虹商場(chǎng)股份有限公司董事會(huì)

　　二零一一年二月十八日