就在國(guó)美董事局主席陳曉帶隊(duì)的國(guó)美管理層還在美國(guó)進(jìn)行投資者路演之際，大股東黃光裕家族昨天連續(xù)打出三張牌。

　　昨天上午，原本預(yù)計(jì)在9月份才會(huì)開庭的黃光裕案終審在北京市高級(jí)人民法院宣判：黃光裕三罪并罰被判十四年以及罰沒(méi)8億元人民幣的判決維持不變；黃光裕妻子杜鵑被判處有期徒刑三年緩期三年執(zhí)行，并當(dāng)庭釋放。

　　自從8月4日大股東方面與董事會(huì)徹底決裂以來(lái)，大股東方面的一個(gè)明顯短板就是沒(méi)有靈魂人物坐鎮(zhèn)，被迫出面的，是黃光裕的胞妹黃秀虹和黃燕虹，而杜鵑的回歸將改變這一局面。

　　據(jù)記者從知情人士處了解，昨天杜鵑被當(dāng)庭釋放后即返回家中，其間黃秀虹短暫探望后離開，家門口一直有保鏢把守。國(guó)美發(fā)言人趙彤表示，從個(gè)人層面，國(guó)美人很樂(lè)意看到杜鵑與孩子團(tuán)聚，杜女士與黃先生并非問(wèn)題所在，而是黃先生的作為不符合國(guó)美和股東的最佳利益。

　　目前未知杜鵑是否將出席9月28日特別股東大會(huì)，但黃方人士對(duì)記者表示，杜鵑作為重要股東，她的回歸勢(shì)必加強(qiáng)戰(zhàn)斗力。

　　與此同時(shí)，大股東黃光裕還強(qiáng)勢(shì)地打出另外兩張牌，如果大股東的提議在9月28日的特別股東大會(huì)上未獲得通過(guò)，大股東有意分割國(guó)美的非上市資產(chǎn)，此外，如果管理層進(jìn)行增發(fā)，大股東將以高出其他投資者5％的溢價(jià)，認(rèn)購(gòu)55％至65％的新發(fā)行股份。

　　熟悉杜鵑的人稱，杜鵑作風(fēng)強(qiáng)悍、英語(yǔ)流利，是國(guó)美與投資者溝通的重要渠道。而國(guó)美表態(tài)認(rèn)購(gòu)新增發(fā)股份也在一定程度上暗示，大股東已經(jīng)做好資金的準(zhǔn)備，再加上以未上市資產(chǎn)作為籌碼，大股東方面來(lái)勢(shì)洶洶。

　　記者昨天在國(guó)美總部鵬潤(rùn)大廈看到，員工們看上去如往常一樣平靜，但沒(méi)有公司管理層愿意在此時(shí)接受記者采訪�；蛟S在平靜的湖水下面，更大的波瀾已經(jīng)在悄悄醞釀。

　　多大的籌碼？

　　未上市資產(chǎn)一直都是黃光裕手中的一個(gè)籌碼，這次黃光裕首次打出了這張牌。

　　上周五（8月27日），黃光�？毓傻腟hinning Crown公司正式向國(guó)美電器董事會(huì)發(fā)出終止函，并明確表示，如果大股東的提議在9月28日的特別股東大會(huì)上未獲得通過(guò)，大股東將終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)（黃先生私人擁有的門店）之間就若干采購(gòu)和管理安排訂立的集團(tuán)間協(xié)議。

　　值得強(qiáng)調(diào)的是，大股東是附帶條件來(lái)解除非上市門店的托管的，如果特別股東大會(huì)上大股東的提議不被支持，那么大股東將不再支付超過(guò)2億元的托管費(fèi)用給國(guó)美電器上市公司，并可以重建體系來(lái)維持非上市門店的運(yùn)營(yíng)，上述黃光裕方人士表示。

　　上述人士認(rèn)為國(guó)美電器上市公司在托管工作中賺取的利潤(rùn)是非常可觀的，由于使用同一套體系管理存在規(guī)模效應(yīng)，因此分?jǐn)傎M(fèi)用較低，維護(hù)非上市門店的運(yùn)營(yíng)成本在數(shù)千萬(wàn)元左右，而從大股東處獲得的費(fèi)用超過(guò)2億元，因此這部分托管產(chǎn)生的利潤(rùn)豐厚。

　　Shinning Crown發(fā)言人對(duì)本報(bào)記者解釋說(shuō)，大股東一直都在積極推動(dòng)將上述資產(chǎn)注入上市公司，但現(xiàn)在大股東不認(rèn)可國(guó)美電器的戰(zhàn)略發(fā)展方向，并對(duì)個(gè)別董事的職業(yè)道德和經(jīng)營(yíng)管理水平不再信任，因此不得已采取這樣的預(yù)防措施。

　　由于國(guó)美曾承諾要在2011年年底之前，將非上市資產(chǎn)注入上市公司，這對(duì)投資機(jī)構(gòu)，有巨大吸引力，在國(guó)美昨天發(fā)布了大股東的這封信函之后，股價(jià)大幅下跌3.139％，最終收于2.16港元。

　　記者了解到，在收到大股東的信函之后，國(guó)美董事會(huì)和管理層在上上周末緊急召開會(huì)議商議應(yīng)對(duì)方案，昨天，國(guó)美發(fā)言人對(duì)記者表示，“黃先生向公司發(fā)出了最后通牒，但對(duì)我們而言，這并不存在實(shí)際的威脅：取消上市公司與非上市公司之間的若干管理協(xié)議盡管給我們同時(shí)帶來(lái)正、反兩方面的影響，然而更重要的是，我們將可集中資源投放于具有更好盈利能力的其他方面。”

　　國(guó)美發(fā)言人解釋稱，將上市與非上市資產(chǎn)分割，對(duì)國(guó)美上市公司來(lái)說(shuō)，只是損失了2.3億元人民幣的資產(chǎn)托管費(fèi)，相反，由于非上市公司的管理層、后臺(tái)系統(tǒng)、公司財(cái)務(wù)以及采購(gòu)協(xié)議都是由上市公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)，如果分割出去，受損害更多的是這些非上市資產(chǎn)。

　　不過(guò)，一個(gè)顯而易見的問(wèn)題是，如果國(guó)美被分割，由集團(tuán)牽頭的統(tǒng)一采購(gòu)也將受到影響，這對(duì)上市公司的規(guī)模效應(yīng)不利。但國(guó)美發(fā)言人表示，對(duì)于國(guó)美非上市門店來(lái)說(shuō)，統(tǒng)一采購(gòu)的比重遠(yuǎn)小于區(qū)域采購(gòu)，“這意味著對(duì)上市公司的規(guī)模效應(yīng)也影響有限”。

　　增持的較量

　　除了要爭(zhēng)取投資者之外，保持現(xiàn)有持股比例不會(huì)下降是大股東獲勝的前提條件之一，而最關(guān)鍵的一點(diǎn)，就是要在國(guó)美董事會(huì)的增發(fā)中有能力繼續(xù)增持。

　　根據(jù)國(guó)美中期業(yè)績(jī)會(huì)上對(duì)未來(lái)5年規(guī)劃的投資計(jì)劃，國(guó)美存在至少60億到90億的資金缺口，進(jìn)行增發(fā)不可避免，但國(guó)美發(fā)言人對(duì)記者強(qiáng)調(diào)，20％的增發(fā)是經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)的，至于何時(shí)增發(fā)，以何種方式增發(fā)，目前并無(wú)可對(duì)外公布的。

　　國(guó)美也在公告中表示，董事會(huì)目前并未根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)發(fā)行新股有任何決定。同時(shí)還“隱晦”地表示，如果進(jìn)行增發(fā)，將考慮整體股東的最佳利益，而非單獨(dú)考慮任何單一股東的個(gè)別利益。

　　黃光裕及大股東將一邊增持，一邊尋求定向增發(fā)，那么如何尋求豁免由此引發(fā)的全面要約收購(gòu)呢？黃光裕方面人士解釋，如果持股超過(guò)33%的大股東在二級(jí)市場(chǎng)增持，限制是2%，超過(guò)以后引發(fā)全面要約收購(gòu)，則香港證監(jiān)會(huì)一般不會(huì)豁免，因此這部分資金是個(gè)別股東之間的轉(zhuǎn)換，而不是惠及上市公司和全體股東；但是如果大股東尋求定向增發(fā)，從而持股超比例，引發(fā)全面要約收購(gòu)，則較為容易爭(zhēng)取香港證監(jiān)會(huì)的豁免，因?yàn)檫@部分資金是回到上市公司手中用于運(yùn)營(yíng)。

　　如果黃光裕家族有能力參與增發(fā)，將使其第一大股東的地位更加穩(wěn)固。同時(shí)，有香港媒體報(bào)道引用黃氏家族代言人的話表示，大股東已經(jīng)在二級(jí)市場(chǎng)增持了0.8％的股權(quán)，此外，還有多位大股東的友好人士計(jì)劃或者已經(jīng)收購(gòu)了3％～5％的股權(quán)。

　　國(guó)美電器發(fā)言人指出，如果有大股東的“友好人士”參與增持國(guó)美股票，則他們的行為有可能被認(rèn)定為“一致行動(dòng)人”，而這種做法是要受到香港證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)格禁止和處罰的。而如果大股東繼續(xù)增持，也有可能違反香港的公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則，如果大股東的持股比例超過(guò)30％，那么其每年的增持股份不能超過(guò)2％，否則就會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)。

　　Shinning Crown發(fā)言人否認(rèn)大股東作過(guò)類似表態(tài)，“肯定是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在故意害我們”。對(duì)方指出，如果大股東是參與增發(fā)而不是二級(jí)市場(chǎng)增持的話，就可以不受2％的限制，比較容易得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的豁免。

　　值得關(guān)注的是，在連續(xù)打出了上述三張牌之后，大股東手中還有什么牌？而國(guó)美董事會(huì)又將如何應(yīng)對(duì)？大股東手中持有的國(guó)美電器品牌，是否有可能成為其下一張牌？

　　對(duì)此，國(guó)美發(fā)言人表示，根據(jù)國(guó)美上市時(shí)，大股東與上市公司簽署的文件，國(guó)美上市公司擁有國(guó)美商標(biāo)的永久使用權(quán)，即使到2014年到期，也可以“自動(dòng)延續(xù)”。Shinning Crown發(fā)言人指出，當(dāng)時(shí)雙方簽的確實(shí)是無(wú)償、無(wú)限期使用協(xié)議，但如果大股東提出異議，雙方必須要進(jìn)行協(xié)商。

　　當(dāng)年的商標(biāo)使用許可只是針對(duì)主要使用權(quán)，而不是全面的、永久的無(wú)條件使用權(quán)，黃光裕方面人士解釋，根據(jù)當(dāng)初大股東和上市公司的協(xié)議，商標(biāo)的使用范圍是有限的，必須是上市公司持股超過(guò)50%的子公司，加盟店也不能使用，是有附加條件的；2014年需要續(xù)期和交納使用費(fèi)，需重新簽署許可協(xié)議。
　　（第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 馬曉芳 陸媛）