黃光裕發(fā)難屬“忍無可忍” 貝恩資本仍屬關(guān)鍵

　　在國美電器董事會表示，于8月5日向香港高等法院起訴大股東、前執(zhí)行董事黃光裕之后，8月6日，黃光裕所獨資掌握的公司、國美電器大股東Shinning Crown Holdings Inc發(fā)出聲明，稱早在7月19日開始就和國美電器現(xiàn)任董事局主席陳曉商談重組董事局，一直到8月4日雙方仍無法達成一致意見，才發(fā)出“要求召開臨時股東大會的函”，而國美電器在8月5日下午向香港高等法院起訴黃光裕之，于晚間公告中表示因為要起訴黃光裕，才被要求重組董事局，與事實不符。

　　黃光裕和陳曉之間的矛盾，似乎已經(jīng)到了無法調(diào)和的階段。“從國美電器取得穩(wěn)定發(fā)展的長遠目標(biāo)考慮，大股東(黃光裕)仍然不排除和國美電器繼續(xù)溝通和談判的可能，但前提是陳曉必須下課。”接近黃光裕的權(quán)威人士，在8月6日晚間對搜狐IT表示。

　　該人士表示，根據(jù)香港上市公司的相關(guān)法規(guī)，如果陳曉及其董事會仍然拒絕大股東“召開臨時股東大會”的動議，在21天之后，大股東將自動獲得“自行組織召開臨時股東大會的權(quán)利”，“過幾天應(yīng)該還會有新的消息出來。”該人士對搜狐IT透露。

　　他對搜狐IT表示，“盡管貝恩資本已經(jīng)表示過，會在適時將‘可轉(zhuǎn)債’轉(zhuǎn)化為股票，但作為投資機構(gòu)而言，獲得利益回報肯定是第一位的，如果為了投票而轉(zhuǎn)化為股票，從目前來看，還不太可能。”他表示。而在局勢未曾明朗之前，無論是黃光裕，還是陳曉，都似乎沒有足夠的影響力，左右貝恩資本在國美電器上的投資策略。“盡管貝恩資本隨時可以換股，但在正常情況下，以目前國美電器的股票價格，理性的投資者是不會選擇現(xiàn)在換股的。”該人士對搜狐IT表示。

　　根據(jù)貝恩資本和國美電器的協(xié)議，國美電器向貝恩資本發(fā)行的“可轉(zhuǎn)債”，根據(jù)協(xié)議，在投資執(zhí)行的一個月后，貝恩資本就擁有將這筆“債務(wù)形式的投資”轉(zhuǎn)化為股票的權(quán)利。“在沒有轉(zhuǎn)為股票之前，國美電器是需要向貝恩資本支付利息的。”有經(jīng)濟分析人士對搜狐IT表示，“對于投資者，這是較為妥當(dāng)?shù)倪x擇方式，在股票價格低迷時，以債務(wù)的形式保存，并類似于銀行房貸一般獲得利息收入，而在股票達到一定的價格之后，選擇轉(zhuǎn)為股票并出售，獲得利益。”

　　“陳曉太過于渴望掌控國美電器了，這和他本質(zhì)上作為一個職業(yè)經(jīng)理人的身份，是不符合的。”該人士表示，“一家規(guī)范的公司，其董事會終究還是應(yīng)該由股權(quán)比例作為最終決定力量，陳曉及其支持者，所掌握的股票總量也不會超過黃光裕的股票。我認為陳曉通過尋求合作，找到能夠否決‘黃光裕的否決’的總股權(quán)比例，是不可能的。”

　　該人士向搜狐IT確認稱，黃光裕及其家屬所擁有的國美電器股權(quán)比例為33.98%，“目前網(wǎng)上流傳著一個說法，說這個比例是31%，坦率地說，黃光裕自己也沒有搞懂，為何會出了這樣一個數(shù)字。”他說，“實際的情況是，黃光裕及其夫人(杜鵑)各自通過兩家公司(也就是說，一共是四家公司)持有國美電器上市公司的股票。”

　　在貝恩資本進入國美電器之后，黃光裕對貝恩資本代表的董事會成員資格投了反對票，隨后董事會又緊急確認，貝恩資本三名代表得以進入董事會。“我們當(dāng)時讓步的原因，總結(jié)為一句話，應(yīng)該是‘觀其言看其行’。”該人士表示，這個“其”則代表陳曉。“可以說是為了公司的發(fā)展，黃光裕已經(jīng)是一忍再忍，現(xiàn)在則是忍無可忍了。”言下之意，黃光裕此次發(fā)難，并非主動出擊，而是被迫的防守反擊。

　　上訴不影響董事會重組 陳曉很難留任主席

　　對于陳曉是否能夠通過此次“國美電器董事會起訴黃光裕”事件，來贏得時間差，進而獲得更多利于自身的股票投票權(quán)并超過黃光裕所控制和影響到的股票比例時，該權(quán)威人士對搜狐IT明確表示，“不可能。”他說，“在香港，大額的經(jīng)濟訴訟通常會是一個漫長的過程，而大股東要求開會的提議，現(xiàn)任董事會必須在21天內(nèi)予以答復(fù)，如果董事會不答復(fù)或者不同意召開，那么大股東就可以自行召集召開會議。”他特別強調(diào)稱，這里所言的大股東，并不是特指黃光裕的公司Shinning Crown Holdings Inc，“只要占股比例達到10%的單個股東，或者多個股東合并，都具有這一權(quán)利，在香港和內(nèi)地，都是如此規(guī)定的。”

　　“沒有減持前，陳曉擁有的股權(quán)時7.28%，但目前他的個人持股只有1.38%，一些股票已在他女兒和妻子名下，同時，‘永樂舊部’還持有一部分股票，但總體比例并不高。而且對Shinning Crown召集召開臨時股東大會的‘抵制’，也是不可能的。”該人士表示，無論是董事會召集，還是占股超過10%的股東召集，會議都是合法的，“最終還是要看前來投票的股東比例要超過50%，才是有效的。”

　　“既然現(xiàn)在雙方的立場和分歧都很大了，無論是黃光裕，還是陳曉，都需要去做機構(gòu)股東的爭取工作。”該人士稱，正因如此，國美電器董事會和Shinning Crown Holdings Inc都面向投資者發(fā)出呼吁，均表示支持自己，才能確保公司的穩(wěn)定和長期發(fā)展。“投資者此時支持誰，能夠?qū)居欣�，更進一步是對自己有利，是個很現(xiàn)實的問題。”該人士表示，“黃光裕身兼創(chuàng)始人和大股東，必然需要為企業(yè)的發(fā)展做更長遠的考慮，而陳曉則是被兼并收購后，在國美電器的職業(yè)經(jīng)理人。所以國外的投資者，在這場選擇中，應(yīng)該選擇誰，對企業(yè)更有利，是非常明顯的一件事。”他說。

　　陳曉前不久接受《中國企業(yè)家》訪談時明確表示，“這個階段不用太關(guān)注他(黃光裕)怎么想了。只要我們宗旨是為企業(yè)好，只要企業(yè)好的事情，所有的股東都應(yīng)該支持。”而不顧及黃光裕感受的說法，是否是過去一年中，陳曉和黃光裕想離越來越遠的直接原因，該人士對搜狐IT表示，“這和現(xiàn)在的局面關(guān)系不大。”

　　他向搜狐IT透露，在下決心要換掉陳曉之前，黃光裕及其團隊做了綜合的判斷，“包括咨詢過一些專家，這是一個慎重的行動，而不是意氣用事。”他表示，“在過去的一年中，國美電器確實是有進步的，但相對于其競爭對手來說，它實際上是在退步，對此陳曉不能說沒有責(zé)任。”

　　該人士還對搜狐IT表示，“黃光裕始終說，雙方共同尋求解決之道的大門，一直是敞開的。”他表示，“大股東和現(xiàn)任董事會之間，最后能否握手言和，取決于陳曉。”

　　“據(jù)我說知，黃光裕團隊此前一直是在和陳曉團隊溝通重組董事會，即便是在8月4日晚上7點多發(fā)函(即“要求召開臨時股東大會的函”)，6點多雙方還在溝通此事。”他對搜狐IT透露，“但這幾天的情況也表明，雙方確實是撕開臉了，陳曉如果試圖繼續(xù)擔(dān)任董事局主席，黃光裕是不可能答應(yīng)的。”

　　他告訴搜狐IT，目前黃光裕團隊還沒有明確國美電器繼任的董事局主席候選人，“根據(jù)國美電器的公司章程，只需一人提議、一人附議，就可以構(gòu)成董事會提案。”但他還是表示，那是后一步的事情，“現(xiàn)在黃光裕最需要做到的，便是罷免兩名執(zhí)行董事，以及陳曉的董事局主席，并推舉兩位執(zhí)行董事進董事會。”

　　而當(dāng)搜狐IT問及，2009年國美電器針對105位高管的期權(quán)激勵，是否也是黃光裕對現(xiàn)有團隊，尤其是對陳曉不滿的直接原因時，該人士對搜狐IT表示，“這已經(jīng)是既定事實了，并且這屬于涉及到個人想法的事情，只有黃光裕自己才能夠談了。”

　　搜狐IT注意到，到目前為止，雙方還只是針對董事會席位和職務(wù)，進行針鋒相對的角逐，而關(guān)于“撤消股東周年大會授予本公司董事配發(fā)、發(fā)行及處置本公司股份之一般授權(quán)”這一條重要的訴求，雙方還基本處于低調(diào)乃至刻意回避的階段，而這必然將是下一階段“黃陳之爭”的焦點所在。
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