在擠掉競購對手蘇寧電器(002024.SZ)后，國美電器(0493.HK)上周末以36.5億元獲得大中電器的實際控制權(quán)。這次倉促完成的并購，也為持續(xù)1年的大中電器股權(quán)爭奪戰(zhàn)畫上了句號。

　　昨日，國美電器在其總部北京鵬潤大廈對外正式宣布，通過銀行以委托貸款給第三方北京戰(zhàn)圣投資有限公司(下稱“北京戰(zhàn)圣”)，得到了大中電器的獨家管理與經(jīng)營權(quán)。北京戰(zhàn)圣是國美電器的商業(yè)合作伙伴，與國美電器沒有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　此大中非彼大中。為了方便公司股權(quán)交易，大中董事長張大中今年10月31日新注冊成立了北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司(下稱“新大中”)，此次被收購的正是這家公司。新大中將擁有現(xiàn)有的大中電器有限公司的所有門店網(wǎng)絡(luò)和零售系統(tǒng)等，之前所有的債權(quán)債務關(guān)系，都與新大中無關(guān)。國美電器在此次收購后，也不承擔此前的債務債權(quán)。

　　按照交易安排，國美電器將向北京戰(zhàn)圣提供36億元人民幣的貸款，后者以36億元的價格收購新大中的全部注冊資本。本月14日北京戰(zhàn)圣已經(jīng)與新大中簽訂協(xié)議，且正在登記股份擁有權(quán)變動。

　　國美電器將獲得“全面托管大中”的權(quán)限，并獲得今后對新大中股權(quán)的獨家購買權(quán)，購買價格為36.5億元人民幣或36.5億元加上至股權(quán)購買日北京戰(zhàn)圣已支付的利息減去此期間已分配的利潤(扣除管理費前)，兩者之高者。

　　對于中間多出的5000萬元費用，國美電器新聞發(fā)言人何陽青表示，這5000萬元差價相當于是國美電器另外支付給獨立第三方公司的費用。

　　國美電器總裁陳曉向《第一財經(jīng)日報》解釋道，之所以國美電器先讓獨立第三方公司來收購大中，主要原因是通過全面委托經(jīng)營管理的方式，將大中整合、經(jīng)營好，在適當?shù)臅r候，按照國家相關(guān)規(guī)定履行報批手續(xù)，再將優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入上市公司。其次是考慮到賣方希望盡快完成交易的要求。

　　國美電器的此次收購相當倉促，還沒有來得及對大中進行相關(guān)的資產(chǎn)調(diào)查工作。昨日，國美電器常務副總裁王俊洲表示，目前國美電器整合大中的前期工作正在進行，對大中的資產(chǎn)盤點工作將會于下周展開。

　　國美電器的競爭對手蘇寧電器在此之前已經(jīng)和大中就收購事宜談判一年多時間，蘇寧電器本已完成對大中門店盈利能力的核算工作和職能部門的清賬，二者在本月初已經(jīng)初步協(xié)商好了30億元的整體收購價格。不料國美電器以高出20%的收購價格“突然插足”，蘇寧電器才于上周末刊出公告稱“終止收購大中談判”。

　　對于高出的6.5億元，陳曉解釋道，“大中品牌價值”和“收購大中的時間成本”是國美電器制定收購價格的主要考慮因素。大中核心門店已經(jīng)營了近20年，相比同等商圈新開門店，其物業(yè)成本更優(yōu)，目前在北京可用于新開家電零售門店資源稀缺，租金不斷上漲。如果國美電器采取自開門店的策略，其成本將會更高，所以，在這種情況下能夠迅速完成對大中的整合，會使得國美占有更高的市場份額，國美電器認為付出這樣的代價是非常值得的。

　　目前，國美電器在北京有56家門店，而大中在北京則有61家門店，雙方在北京的門店布局上有相當一部分是重疊的。王俊洲表示，國美電器今后對于北京市場上和大中在布局上重疊嚴重的一些門店，會采取“關(guān)店”或者“遷店”的方式。

　　國美電器全面托管大中之后，承諾保留大中品牌。今后在北京市場，國美與大中將采取“雙品牌”和“兩個管理團隊分別管理”的方式，不過會使得兩個品牌的門店進行統(tǒng)一集團采購、統(tǒng)一門店選址、統(tǒng)一物流倉儲、統(tǒng)一資金管理等工作。大中在北京市場以外的20家門店只用“國美”品牌，其托管和整合工作將由國美當?shù)胤止矩撠熯M行。
　　(第一財經(jīng)日報 梁振鵬)