12月3日上午，滴滴出行通過(guò)官方微博宣布，即日起啟動(dòng)在紐交所退市工作，并啟動(dòng)在香港上市的準(zhǔn)備工作。

滴滴于6月30日掛牌紐交所上市，至今只過(guò)去157天，但已多次傳出退市傳聞。滴滴掛牌不到48小時(shí)，國(guó)家網(wǎng)信辦宣布對(duì)滴滴出行啟動(dòng)網(wǎng)絡(luò)安全審查，并停止新用戶注冊(cè)，之后包括滴滴出行在內(nèi)的26個(gè)滴滴系應(yīng)用在中國(guó)市場(chǎng)悉數(shù)下架，至今尚未恢復(fù)。

7月底，《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道稱滴滴可能被要求從紐交所退市，當(dāng)時(shí)滴滴在官網(wǎng)進(jìn)行了否認(rèn)，但此后連續(xù)缺席二季報(bào)和三季報(bào)發(fā)布，越來(lái)越多投資者相信滴滴可能會(huì)從美股退市，股價(jià)也一路走低，昨日滴滴的收盤價(jià)為7.8美元/ADS，相比發(fā)行價(jià)下跌45%。

盡管吃下后悔藥，但滴滴想順利“退美還港”還面臨諸多挑戰(zhàn)。一方面不論是直接除牌還是私有化，滴滴面臨一系列來(lái)自原始股東、投資者和監(jiān)管部門的挑戰(zhàn)；另一方面，滴滴回港也不容易，2020年滴滴曾籌備赴港上市，但由于存在司機(jī)資格、安全等合規(guī)問(wèn)題，當(dāng)時(shí)的嘗試以失敗告終，最終滴滴轉(zhuǎn)去紐交所掛牌，引發(fā)后續(xù)的一系列監(jiān)管風(fēng)暴。

怎么退？

擺在滴滴面前的第一個(gè)難題是：怎么退？

中概股從美國(guó)退市不新鮮，之前鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的360、聚美優(yōu)品，今年年初被美國(guó)監(jiān)管部門強(qiáng)制退市的三大運(yùn)營(yíng)商中國(guó)電信、中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通，再到最近啟動(dòng)私有化的微博、58同城、前程無(wú)憂，但與這些“前輩”相比，滴滴的情況更加復(fù)雜。

從紐交所退市可以分為兩類，第一類是被動(dòng)退市，比如股價(jià)、交易量、股東數(shù)量萎縮至交易所規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)，無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不履行信披義務(wù)，違反法律和上市協(xié)議等，都會(huì)面臨被交易所強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)。

第二類是主動(dòng)退市，最常見(jiàn)的方式是私有化，由管理層或第三方財(cái)團(tuán)主導(dǎo)的買方財(cái)團(tuán)向上市公司股東提出收購(gòu)要約，收購(gòu)后完成退市。

對(duì)于滴滴而言，私有化是最理想的退市方式，但從現(xiàn)實(shí)情況來(lái)看，滴滴要完成私有化交易并不容易。

私有化的本質(zhì)是管理層、大股東和外部投資者組建的買方財(cái)團(tuán)，以約定的價(jià)格買下其余外部股東手中的股份。

一般來(lái)說(shuō)，私有化價(jià)格會(huì)略高于上市公司當(dāng)前股價(jià)。目前滴滴股價(jià)為7.8美元，比半年前IPO時(shí)發(fā)行價(jià)下降了將近45%，如果以8-9美元的價(jià)格私有化，這些參與IPO的投資者勢(shì)必難以接受。但如果定成14美元，不僅很難找到買單人，也很難說(shuō)服優(yōu)先股股東們。

滴滴上市時(shí)間尚短，優(yōu)先股股東的股票尚未解禁，目前在市面上流通的主要是IPO時(shí)發(fā)售的3.17億股ADS，從這個(gè)角度來(lái)看私有化的成本不算太高，只需要大約30-40億美元。但上市前進(jìn)行過(guò)十幾輪融資的滴滴，股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)高度分散，持股5%以上的大股東（軟銀、Uber、騰訊）加上管理層的持股也就在50%左右，其余的股份分散在數(shù)十個(gè)國(guó)內(nèi)外股東手中，各方均有不同的訴求，要找到一個(gè)能夠讓所有股東滿意的方案，非常困難。

短期內(nèi)私有化不太現(xiàn)實(shí)，從滴滴發(fā)布的英文聲明來(lái)看，其退市選擇的方式可能是像此前的中芯國(guó)際或中海油一樣，通過(guò)撤銷注冊(cè)證券完成。

滴滴出行英文聲明

如上圖所示，滴滴在聲明中稱董事會(huì)已授權(quán)并支持公司采取必要的程序并提交公司的美國(guó)存托憑證（ADS）從紐約證券交易所退市的相關(guān)申請(qǐng)，同時(shí)確保美國(guó)存托憑證（ADR）持有人可以在另一國(guó)際公認(rèn)的證券交易所轉(zhuǎn)換為公司的可自由交易的股票。此外，董事會(huì)已授權(quán)滴滴尋求其A類普通股在香港聯(lián)交所主板上市。

上海正策律師事務(wù)所董毅智律師告訴投中網(wǎng)，私有化屬于主動(dòng)退市安排中較為普及也比較得體的一種，例如58同城、神州租車等，另外還有轉(zhuǎn)板，或者是撤銷注冊(cè)證券。

以中海油為例，之前在2021年11月30日（東部標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間）向SEC了提交15F表格，以撤銷其所有類別的注冊(cè)證券并終止其根據(jù)《美國(guó)1934年證券交易法》（經(jīng)修訂）第13（a）和15（d）條承擔(dān)的報(bào)告義務(wù)。此后，除非15F表格后續(xù)被撤回或退回，否則公司根據(jù)交易法承擔(dān)的所有報(bào)告義務(wù)都將自提交15F表格之日起暫停。撤銷注冊(cè)和終止其報(bào)告義務(wù)，預(yù)計(jì)將在遞交15F表格90天后生效。另外，公司美國(guó)存托股份計(jì)劃將會(huì)根據(jù)存托協(xié)議適時(shí)終止。

滴滴退市的影響

如果滴滴的退市方案能夠成功，對(duì)于大部分相關(guān)方來(lái)說(shuō)，都是一個(gè)可以接受的結(jié)局。

首先對(duì)于滴滴自身而言，可以更快回歸到業(yè)務(wù)當(dāng)中。事實(shí)上，滴滴系A(chǔ)pp下架已有5個(gè)多月的時(shí)間，在滴滴業(yè)務(wù)停滯的同時(shí)，其他網(wǎng)約車企業(yè)都在發(fā)力搶占市場(chǎng)，滴滴前景的不確定性增加，也讓不少網(wǎng)約車司機(jī)流向其他平臺(tái)。

對(duì)于滴滴的早期投資者們來(lái)說(shuō)，最大的影響因素消失，也有利于盡早退出。

盡管滴滴目前的鎖定期只剩下1個(gè)月的時(shí)間，但由于股價(jià)持續(xù)下跌，加上公司所處的不確定性環(huán)境導(dǎo)致日交易金額處于低位（每天約1-2億美元），即使鎖定期結(jié)束，早期股東們也很難退出。

滴滴ADS和普通股的比例為4:1，按照目前的股價(jià)計(jì)算，每普通股的價(jià)格約為31美元，而2018年時(shí)滴滴完成私募股權(quán)融資時(shí)，每普通股的交易對(duì)價(jià)已經(jīng)達(dá)到41美元，2018年后入股的投資人的賬面虧損都在20%以上，這意味著除非割肉，否則大部分投資機(jī)構(gòu)都沒(méi)法在鎖定期結(jié)束后從滴滴退出。

但對(duì)于滴滴上市后買入股票的普通投資者們來(lái)說(shuō)，想要他們接受并不容易。

對(duì)于大型投資機(jī)構(gòu)，ADR轉(zhuǎn)換港股不算復(fù)雜，但對(duì)普通投資者者而言，不僅手續(xù)繁瑣，根據(jù)券商的不同，還可能面臨手續(xù)費(fèi)損失和匯兌損失。此外如果滴滴不選擇私有化，而是直接摘牌的話，美國(guó)證券監(jiān)管部門能否同意滴滴的退市方案也有待觀察。

不論滴滴此次“轉(zhuǎn)港”成功與否，對(duì)于其他眾多互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)公司來(lái)說(shuō)，都是一個(gè)難得的示例。

2020年12月，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》，要求不符合美國(guó)審計(jì)要求的中國(guó)上市公司需要向美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）提供審計(jì)底稿，由此引發(fā)大型國(guó)企和平臺(tái)型互聯(lián)網(wǎng)公司數(shù)據(jù)外流帶來(lái)的國(guó)家安全隱患。

受此影響，三大運(yùn)營(yíng)商已經(jīng)被紐交所摘牌，包括阿里、百度、B站、網(wǎng)易等中概股公司也選擇在香港二次上市，作為減輕美國(guó)退市風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)手段。而在滴滴、滿幫、Boss直聘事件發(fā)生后，社會(huì)和有關(guān)部門對(duì)數(shù)據(jù)安全的擔(dān)憂進(jìn)一步上升，喜馬拉雅、小紅書(shū)、Soul、網(wǎng)易云音樂(lè)等一批互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)型企業(yè)已經(jīng)暫停赴美上市或轉(zhuǎn)去香港上市。

目前在美上市的中概股將近250家，在26家市值超過(guò)百億美金的中概股公司中，有12家互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)公司、2家物流企業(yè)，以及中石化、中石油、中國(guó)人壽、華住等涉及國(guó)家戰(zhàn)略安全和重大民生的大型國(guó)企、民企集團(tuán)，在中美監(jiān)管博弈的背景下，未來(lái)會(huì)有更多中國(guó)企業(yè)離開(kāi)美股嗎？