蘇寧電器25日晚間發(fā)布了股權(quán)激勵計劃。該計劃顯示，擬向248位司齡達到或超過五年的員工推出首期股票期權(quán)激勵計劃。本次股權(quán)激勵計劃擬授予激勵對象8469萬份股票期權(quán)，占激勵計劃公告日公司股本總額的1.21%，行權(quán)價格為14.5元。

　　蘇寧電器25日在深交所發(fā)布《蘇寧電器股份有限公司2010年股票期權(quán)激勵計劃(草案)》。公告顯示，蘇寧電器擬向248位司齡達到或超過五年的員工推出首期股權(quán)激勵計劃。該部分人員包括公司的中高層管理人員、應屆大學生梯隊計劃中的1200工程一期至三期中已經(jīng)成為核心經(jīng)營管理骨干的部分員工，以及核心技術(shù)骨干人員。其中，擬授予期權(quán)的1200工程員工數(shù)量達到97名。

　　具體從職位劃分，被納入股權(quán)激勵的人員包括公司董事(不包括獨立董事)、總裁、副總裁、財務負責人，總部各管理中心副總監(jiān)級以上中高層管理人員，部分副經(jīng)理級以上核心業(yè)務骨干和信息技術(shù)研發(fā)人員，各地區(qū)總部、地區(qū)管理中心、重要子公司負責人以及部分副經(jīng)理級以上核心業(yè)務骨干，以及銷售規(guī)模、經(jīng)營績效具有代表性的優(yōu)秀連鎖店店長。以上人員要求已在公司或公司下屬分、子公司連續(xù)工作5年以上；有特殊貢獻的人員，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準，可適當放寬司齡要求。

　　據(jù)悉，該激勵計劃共分為四個行權(quán)期，每期可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的25%。

　　激勵方案包含的行權(quán)條件包括如下：蘇寧電器2010年~2013年每年度銷售收入較2009年復合增長率不低于20%，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較2009年復合增長率不低于25%。

　　該股權(quán)激勵計劃尚需報中國證監(jiān)會備案且同意，并經(jīng)公司股東大會批準后方可實施。

　　中信證券研究部執(zhí)行總經(jīng)理、商業(yè)零售行業(yè)首席分析師趙雪芹認為，蘇寧一直堅持“自主培養(yǎng)人才梯隊”的方針，其中高層管理團隊對企業(yè)忠誠度高，保持長期穩(wěn)定，是企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的核心，對其實施股權(quán)激勵將有助于企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展。
　　(新浪 張偉)

　　蘇寧電器股份有限公司２０１０年股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要

　　特別提示

　�。�、本激勵計劃（草案）依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄１－３號》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及蘇寧電器股份有限公司《章程》制定。

　�。�、蘇寧電器２０１０年股票期權(quán)激勵計劃擬授予激勵對象８，４６９萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在激勵計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股公司股票的權(quán)利。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。

　　３、本次激勵計劃擬授予的股票期權(quán)涉及的標的股票總數(shù)為８，４６９萬股，占激勵計劃公告日公司股本總額６，９９６，２１１，８６６股的１．２１％。

　�。�、本次授予的８，４６９萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格為１４．５０元；

　　５、激勵對象行權(quán)前發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、縮股、配股、派息等事項，行權(quán)價格和行權(quán)數(shù)量將做相應的調(diào)整。

　�。�、股票期權(quán)計劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起５年，自授權(quán)日至首個可行權(quán)日期限為１年。激勵對象行權(quán)安排：

　　７、行權(quán)條件

　　注：（１）上述行權(quán)條件中，歸屬于上市公司股東的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者作為計算依據(jù)，由本次期權(quán)激勵產(chǎn)生的期權(quán)成本應在經(jīng)常性損益中列支；

　�。ǎ玻┰诟餍袡�(quán)期內(nèi)，如當期對應的行權(quán)條件實現(xiàn)，則該行權(quán)期對應的股票期權(quán)可以在該行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，若在對應的行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷；如當期的行權(quán)條件未能實現(xiàn)，則該行權(quán)期對應的全部股票期權(quán)由公司注銷；

　�。浮⒓顚ο笮惺构善逼跈�(quán)的資金全部以自籌方式解決。本公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃行使股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　９、本公司承諾，自公司披露本激勵計劃草案至本激勵計劃草案經(jīng)股東大會審議通過后３０日內(nèi)公司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。

　�。保�、本股票期權(quán)激勵計劃還須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、公司股東大會批準。

　　公司股東大會對本激勵計劃進行投票表決時，將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。獨立董事還將就本激勵計劃向所有股東公開征集委托投票權(quán)。

　　一、釋義

　　在本激勵計劃中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下涵義：

　　二、實施激勵計劃的目的

　　為進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善對公司董事（不包括獨立董事）、中高層管理人員和其他骨干員工的激勵和約束機制，吸引優(yōu)秀的管理、營銷和連鎖經(jīng)營人才以及加強公司自主人才培養(yǎng)，提高公司的市場競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力，保證公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄１－３號》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及公司《章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。

　　三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍

　　（一）激勵對象的確定依據(jù)

　　１、激勵對象確定的法律依據(jù)

　　激勵對象確定的法律依據(jù)為：《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄１－３號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　２、激勵對象確定的內(nèi)部原則：

　�。ǎ保┲懈邔庸芾砣藛T對公司的連鎖發(fā)展、經(jīng)營管理起到了重要的作用，故將該部分人群納入此次激勵對象范圍內(nèi)；

　�。ǎ玻┕疽恢眻猿�“自主培養(yǎng)人才梯隊”的方針，２００３年開始實施應屆畢業(yè)生專項引進培養(yǎng)計劃－１２００工程，當年引進１２００名應屆大學畢業(yè)生。至今公司已持續(xù)實施八期，累計引進上萬名大學畢業(yè)生。目前，１２００一期到三期人員已經(jīng)逐步成長為公司的核心經(jīng)營管理骨干，為公司未來持續(xù)、穩(wěn)健的連鎖發(fā)展奠定了堅實的人才基礎。故將該部分人群中通過考評的骨干人員納入此次期權(quán)激勵對象范圍中。

　�。�、激勵對象確定的考核依據(jù)

　　就本激勵計劃涉及的激勵對象的考核事宜，公司董事會制定《蘇寧電器股份有限公司２０１０年股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》作為考核依據(jù)。

　　４、激勵對象的名單和獲授股票期權(quán)的數(shù)量由薪酬與考核委員會提出，由監(jiān)事會核實并將其核實的情況在股東大會上予以說明。

　�。怠⒂邢铝星樾沃坏�，不能成為本激勵計劃的激勵對象：

　�。ǎ保┳罱陜�(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（２）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　（３）具有《公司法》第１４７ 條規(guī)定的不得擔任董事、高級管理人員情形的。

　　如在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與激勵計劃的權(quán)利，收回并注銷其已被授予但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)。

　�。ǘ┘顚ο蟮姆秶�

　�。�、崗位：

　�。ǎ保┕径拢ú话í毩⒍拢�、總裁、副總裁、財務負責人；

　�。ǎ玻┛偛扛鞴芾碇行母笨偙O(jiān)級以上中高層管理人員、部分副經(jīng)理級以上核心業(yè)務骨干及信息技術(shù)研發(fā)人員；

　　（３）各地區(qū)總部、地區(qū)管理中心、重要子公司負責人以及部分副經(jīng)理級以上核心業(yè)務骨干；

　�。ǎ矗╀N售規(guī)模、經(jīng)營績效具有代表性的優(yōu)秀連鎖店店長；

　�。�、司齡：

　　前款所列崗位人員已在公司或公司下屬分、子公司連續(xù)工作５年以上；有特殊貢獻的人員，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準，可適當放寬司齡要求。

　　公司此次股票期權(quán)的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事，無持股５％以上的主要股東或?qū)嶋H控制人參與本次激勵計劃；無持股５％以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系親屬參與本次激勵計劃；

　　根據(jù)以上范圍確定的激勵對象總數(shù)為２４８人，占公司截至２０１０年７月底在冊員工總?cè)藬?shù)比例為０．３８％，其中屬于１２００工程人員共９７人。激勵對象均在公司或公司下屬分、子公司任職并領取報酬，均不存在第（一）款激勵對象的確定依據(jù)第５項所列不能成為激勵對象的情形。所有參加本激勵計劃的激勵對象除參加本公司的激勵計劃外，沒有同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃。

　　四、激勵計劃的標的股票數(shù)量、來源和種類

　�。ㄒ唬┘钣媱澋臉说墓善睌�(shù)量

　　激勵計劃擬授予激勵對象８，４６９萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在激勵計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買１股公司股票的權(quán)利；涉及的標的股票數(shù)量為８，４６９萬股，占激勵計劃公告日公司股本總額６，９９６，２１１，８６６股的１．２１％。

　�。ǘ┘钣媱澋臉说墓善眮碓春头N類

　　激勵計劃的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行蘇寧電器股票，所涉及的標的股票種類為人民幣普通股（Ａ股）。

　　五、激勵對象的股票期權(quán)分配情況

　　依據(jù)本計劃，共有２４８名員工獲授股票期權(quán)，其中董事（不含獨立董事）、總裁、副總裁、財務負責人獲授股票期權(quán)涉及的標的股票數(shù)量為１，２１０萬股，占股票期權(quán)授予總量的１４．２９％，占授予時公司股本總額的０．１７％。其他擬授予的公司核心中高層管理人員以及業(yè)務骨干獲授股票期權(quán)涉及的標的股票數(shù)量為７，２５９萬股，占股票期權(quán)授予總量的８５．７１％，占授予時公司股本總額的１．０４％。

　　具體授予情況如下：

　　說明：

　�。�、以上激勵對象中，除董事、總裁、副總裁以及財務負責人外的其他人員，為公司薪酬與考核委員會根據(jù)公司情況確認的在公司任職并擔任公司重要崗位的核心經(jīng)營管理人員，其姓名及職務信息請詳見交易所網(wǎng)站。

　�。病⒐拘杵刚埪蓭煂顚ο蟮馁Y格和獲授是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及本激勵計劃有關(guān)規(guī)定出具專業(yè)意見；監(jiān)事會應對上述激勵對象進行核查，并在股東大會上就核實情況予以說明；

　　３、非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的股票期權(quán)所對應的公司股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的１％。

　　六、激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、標的股票禁售期

　�。ㄒ唬┕善逼跈�(quán)激勵計劃的有效期

　　股票期權(quán)激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起五年。

　�。ǘ┕善逼跈�(quán)激勵計劃的授權(quán)日

　　股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議，公司股東大會審議通過后由董事會確定。

　　授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：

　�。�、定期報告公布前３０日。

　　２、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后２個交易日。

　　３、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后２個交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為公司根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的應當履行信息披露義務的交易或其他重大事項。

　　自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起３０日內(nèi)，公司應該按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

　�。ㄈ┕善逼跈�(quán)激勵計劃的等待期

　　第一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)的等待期為授權(quán)日起的１２個月；

　　第二個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)的等待期為授權(quán)日起的２４個月；

　　第三個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)的等待期為授權(quán)日起的３６個月；

　　第四個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)的等待期為授權(quán)日起的４８個月。

　�。ㄋ模┕善逼跈�(quán)激勵計劃的可行權(quán)日

　　激勵對象應按本激勵計劃規(guī)定的安排分期行權(quán)�？尚袡�(quán)日為等待期滿次日起至股票期權(quán)有效期滿當日為止的期間內(nèi)，公司定期報告公布后第２個交易日起至下一次定期報告公布前１０個交易日內(nèi)的所有交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

　�。�、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前１０日至公告后２個交易日內(nèi)；

　�。�、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后２個交易日；

　�。�、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后２個交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為公司根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的應當履行信息披露義務的交易或其他重大事項。

　　激勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司按規(guī)定注銷。

　　（五）標的股票的禁售期

　　１、激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的標的股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

　　２、激勵對象為公司董事、其他高級管理人員的，每年轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票不得超過其所持有的公司股票總數(shù)的２５％；在離任信息申報之日六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的全部公司股份；在離任信息申報之日起六個月后的十二個月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌交易出售股票數(shù)量占其所持有的本公司股票總數(shù)的比例不得超過５０％。

　　七、股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法

　�。ㄒ唬┦谟璧墓善逼跈�(quán)的行權(quán)價格

　　授予的８，４６９萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格為１４．５０元。

　�。ǘ┦谟璧墓善逼跈�(quán)的行權(quán)價格的確定方法

　　授予的８，４６９萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格不低于下列價格中較高者：

　　（１）《蘇寧電器股份有限公司２０１０年股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要》公布前一個交易日的公司標的股票收盤價１４．４８元；

　�。ǎ玻短K寧電器股份有限公司２０１０年股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要》公布前３０個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價１２．８３元。

　　八、股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件

　�。ㄒ唬┇@授股票期權(quán)的條件

　　１、公司未發(fā)生下列任一情形：

　�。ǎ保┳罱粋�會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　�。ǎ玻┳罱荒陜�(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　（３）中國證監(jiān)會認定的不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。

　�。�、激勵對象未發(fā)生下列任一情形：

　　（１）最近三年內(nèi)被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（２）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　�。ǎ常┚哂小豆痉ā芬�(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　（二）行權(quán)條件

　　激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時滿足以下條件：

　�。薄⒏鶕�(jù)《蘇寧電器股份有限公司２０１０年股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核良好。

　�。�、公司未發(fā)生下列任一情形：

　�。ǎ保┳罱粋�會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（２）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　�。ǎ常┲袊C監(jiān)會認定的不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。

　　３、激勵對象未發(fā)生下列任一情形：

　�。ǎ保┳罱陜�(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　�。ǎ玻┳罱陜�(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　�。ǎ常┚哂小豆痉ā芬�(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　�。�、行權(quán)條件

　　股票期權(quán)等待期內(nèi)，公司各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

　　第一個行權(quán)期的行權(quán)條件為：蘇寧電器２０１０年度銷售收入較２００９年增長率不低于２０％，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較２００９年度增長率不低于２５％；

　　第二個行權(quán)期的行權(quán)條件為：蘇寧電器２０１１年度銷售收入較２００９年復合增長率不低于２０％，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較２００９年度復合增長率不低于２５％；

　　第三個行權(quán)期的行權(quán)條件為：蘇寧電器２０１２年度銷售收入較２００９年復合增長率不低于２０％，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較２００９年度復合增長率不低于２５％；

　　第四個行權(quán)期的行權(quán)條件為：蘇寧電器２０１３年度銷售收入較２００９年復合增長率不低于２０％，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較２００９年度復合增長率不低于２５％；

　　注：歸屬于上市公司股東的凈利潤指標均以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者作為計算依據(jù)。

　�。ㄈ┬袡�(quán)安排

　　授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起滿１２個月后，按以下安排行權(quán)：

　　第一個行權(quán)期：激勵對象自授權(quán)日起１２個月后的首個交易日起至授權(quán)日起２４個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的２５％；

　　第二個行權(quán)期：激勵對象自授權(quán)日起２４個月后的首個交易日起至授權(quán)日起３６個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的２５％；

　　第三個行權(quán)期：激勵對象自授權(quán)日起３６個月后的首個交易日起至授權(quán)日起４８個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的２５％。

　　第四個行權(quán)期：激勵對象自授權(quán)日起４８個月后的首個交易日起至授權(quán)日起６０個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可行權(quán)額度上限為獲受股票期權(quán)總額的２５％。

　　若未能滿足行權(quán)條件，則當期的股票期權(quán)不得行權(quán)，該部分股票期權(quán)由公司注銷。若激勵對象符合行權(quán)條件但未在上述行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　九、激勵計劃的調(diào)整方法和程序

　�。ㄒ唬┕善逼跈�(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，應對激勵對象獲授的股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　�。薄①Y本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

　�。眩剑眩�×（１＋Ｎ）

　　其中：Ｑ０為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；Ｎ為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Ｑ為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　２、縮股

　�。眩剑眩�×Ｎ

　　其中：Ｑ０ 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；Ｎ為縮股比例（即１ 股公司股票縮為Ｎ股公司股票）；Ｑ為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　�。场⑴涔�

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

　　其中：Ｑ０ 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；Ｐ１為股權(quán)登記日當日收盤價；Ｐ２為配股價格；Ｎ為配股比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Ｑ為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　�。ǘ┬袡�(quán)價格的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股、派息等事項，應對行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　１、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

　�。校剑校�÷（１＋Ｎ）

　�。�、縮股

　�。校剑校�÷Ｎ

　�。�、派息

　�。校剑校埃�

　　其中：Ｐ０為調(diào)整前的行權(quán)價格；Ｖ為每股的派息額；Ｎ為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；Ｐ為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　�。�、配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋ Ｎ）］

　　其中：Ｐ０為調(diào)整前的行權(quán)價格；Ｐ１為股權(quán)登記日當天收盤價；Ｐ２為配股價格；Ｎ為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Ｐ為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　�。ㄈ┕善逼跈�(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

　�。薄⒐竟蓶|大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。董事會調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格后，應按照有關(guān)法規(guī)或主管機關(guān)的要求進行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。

　�。�、因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應經(jīng)公司董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。

　�。�、公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、公司《章程》和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見，并及時公告。

　　十、激勵計劃的變更、終止及其他事項

　　（一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立

　　若公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立的，所有已授出的股票期權(quán)不作變更，激勵對象不能加速行權(quán)。但若因控制權(quán)變更、合并分立導致本計劃涉及的標的股票發(fā)生變化，則應對股票期權(quán)進行調(diào)整，以保證激勵對象的預期收益不變。

　　（二）激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡等事項

　�。�、激勵對象職務發(fā)生變更，但仍為擔任公司行政職務的董事、其他高級管理人員或員工，其已獲授的股票期權(quán)不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　�。�、若激勵對象成為獨立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則應取消其所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　�。�、激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。

　�。础⒓顚ο笠驁�(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。

　�。�、激勵對象自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。激勵對象在最后一次行權(quán)之日起２年內(nèi)離職的，須將其因?qū)嵤┍敬喂蓹?quán)激勵計劃所得的全部收益返還公司，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準不收回收益的激勵對象除外。激勵對象在最后一次行權(quán)之日起２年后離職的，若因發(fā)生泄露公司商業(yè)機密等不當行為的，公司董事會薪酬與考核委員會有權(quán)要求其返還其因?qū)嵤┍敬喂蓹?quán)激勵計劃所得的全部收益，包括轉(zhuǎn)讓行權(quán)所得標的股票所獲收益。

　�。�、激勵對象因達到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。

　�。�、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵對象因執(zhí)行職務死亡的，公司有權(quán)視情況根據(jù)激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵對象進行合理補償，由其繼承人繼承。

　　上述１、２、３、５、７中激勵對象被取消的股票期權(quán)，公司收回后予以注銷。

　�。ㄈ┕景l(fā)生下列情形之一時，應當終止實施股權(quán)激勵計劃，激勵對象根據(jù)激勵計劃已獲授但尚未行使的期權(quán)應當終止行使，由公司收回后予以注銷：

　�。�、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　�。�、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　�。�、中國證監(jiān)會認定的不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。

　�。ㄋ模┰诩钣媱潓嵤┻^程中，激勵對象出現(xiàn)下列情形之一的，其已獲授但尚未行使的股票期權(quán)應當終止行使，公司收回并注銷其已被授予但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)：

　�。�、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。

　　２、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。

　　３、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

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　　董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大會決議通過之日起，激勵對象已獲準行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)并被注銷，未獲準行權(quán)的股票期權(quán)作廢。

　　蘇寧電器股份有限公司

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