左手公開信呼吁全體國(guó)美員工支持， 右手四處籌款，在國(guó)美股東大會(huì)即將召開之際，黃光裕為奪回國(guó)美控制權(quán)再次發(fā)起了進(jìn)攻。

　　

　　不出意外的話，國(guó)美電器臨時(shí)股東大會(huì)將于9月中下旬召開。否決或者通過(guò)黃光裕五項(xiàng)議案所需的票數(shù)是現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)出席股東代表票數(shù)的50%。

　　無(wú)論是“陳曉+貝恩”一方，還是黃光裕一方，都在竭力拉攏占絕大部分權(quán)重的“用腳投票”的市場(chǎng)投資者，以使自己擁有足夠多的支持票。而陳曉還有一張對(duì)抗黃光裕的王牌，即國(guó)美隨時(shí)都有增發(fā)20%股份以稀釋黃光裕的股權(quán)。

　　“如果定向增發(fā)，把大股東排除在外，大股東將向香港證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)禁止增發(fā)令，以保障大股東權(quán)益;如果面向全體股東增發(fā)，我們一定補(bǔ)齊股份，”黃光裕家族8月17日接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，黃氏家族整個(gè)產(chǎn)業(yè)構(gòu)成以及資金調(diào)度能力足以應(yīng)對(duì)增發(fā)。而據(jù)某私募經(jīng)理向媒體透露，黃光裕家族在老家潮汕籌得了近20億元的資金，用作應(yīng)對(duì)陳曉為首的董事會(huì)可能作出的增發(fā)計(jì)劃，即便國(guó)美電器不增發(fā)，20億元資金也可以在二級(jí)市場(chǎng)增持，以提高股權(quán)。此外，市場(chǎng)傳聞大中電器創(chuàng)始人張大中也有意解囊相助，為黃光裕提供數(shù)億元無(wú)息貸款。

　　然而，被兩代“掌門人”爭(zhēng)奪的國(guó)美，也許再也經(jīng)不起折騰了。自8月6日雙方矛盾公開化以來(lái)，短短11天，國(guó)美電器(00493.HK)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)從2.8港元下跌至8月17日的2.25港元，市值已蒸發(fā)逾82億港元。

　　爭(zhēng)奪機(jī)構(gòu)投資者

　　8月12日，曾經(jīng)輝煌無(wú)比的首富黃光裕終于發(fā)現(xiàn)，他竟然已經(jīng)失去國(guó)美。曾經(jīng)的鐵桿部下、國(guó)美五位高管罕見地和陳曉站在了一起，副總裁李俊濤、孫一丁、何陽(yáng)青、牟貴先和首席財(cái)務(wù)官方巍，共同面對(duì)公眾發(fā)出聲音力挺陳曉。而在一年前，這絕對(duì)是不可想象的事情。

　　這是個(gè)尖鋒時(shí)刻，臨時(shí)股東大會(huì)召開在即，作為大股東的黃家正設(shè)法通過(guò)大會(huì)重組國(guó)美電器董事局，讓陳曉下課，并撤銷年度股東給予董事局的增發(fā)20%股份的一般授權(quán)。而作為國(guó)美董事局主席的陳曉則不但要保住以自己為代表的高管團(tuán)隊(duì)的地位，還要將黃光裕及其家族勢(shì)力從國(guó)美電器公司逐步驅(qū)逐出去。

　　港交所的資料顯示，黃光裕夫婦仍持有國(guó)美電器33.98%的股份，貝恩資本若將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股份后，持有國(guó)美10.81%的股份。同時(shí)，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持有6.6%股權(quán)，富達(dá)基金持有4 .37%的股權(quán)。其他機(jī)構(gòu)投資者還包括華平基金及荷蘭銀行等。

　　所有股東100%出席臨時(shí)股東大會(huì)的話，黃光裕需要爭(zhēng)取另外17%的股權(quán)來(lái)同意通過(guò)議案，陳曉需要爭(zhēng)取另外38%的股權(quán)來(lái)否決議案。

　　問(wèn)題是，究竟有多少股東會(huì)出席當(dāng)天的股東大會(huì)?根據(jù)5月11日的國(guó)美電器股東大會(huì)數(shù)據(jù)，出席股東所代表票數(shù)為62%，假如9月份臨時(shí)股東大會(huì)仍是這樣的出席率，黃光裕將占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

　　面對(duì)可能的變數(shù)，雙方顯然不會(huì)坐視。“起碼從現(xiàn)在的格局來(lái)看，貝恩還沒有轉(zhuǎn)股，在他們完成相應(yīng)的法律手續(xù)以前，大股東的投票占比還是有優(yōu)勢(shì)的，獲得兩三家持股比例較高的機(jī)構(gòu)支持就可以勝出，我們做的工作相對(duì)容易些。”黃光裕方面對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示。

　　然而，國(guó)美管理層方面同樣稱自己已贏得了機(jī)構(gòu)投資者的支持。不過(guò)雙方都沒有公開到底哪些機(jī)構(gòu)投資者是自己的靠山。

　　但無(wú)論哪一方勝出，都意味著一筆巨大損失，以及對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的連帶損失。機(jī)構(gòu)投資者顯然已坐不住了。富達(dá)基金上周在二級(jí)市場(chǎng)減持1 .792億股國(guó)美電器，均價(jià)0.312美元，套現(xiàn)5591萬(wàn)美元，約4.34億港元，持股比例由5.57%降至4.37%;另一家機(jī)構(gòu)投資者TheNorthern TrustCompany(ALA)，也減持3828.2萬(wàn)股，持股比例從5.25%降至4.99%。

　　摩根大通反其道而行，場(chǎng)內(nèi)增持412.9萬(wàn)股國(guó)美電器，持股比例由8.98%升至9.01%;另一機(jī)構(gòu)投資者摩根士丹利，也小幅增持國(guó)美電器8.1萬(wàn)股，持股比例由6.45%略升至6.6%。

　　面對(duì)外界的傳言，摩根大通、摩根士丹利等不予置評(píng)。一位摩根士丹利內(nèi)部人士向時(shí)代周報(bào)記者表示，目前該公司并不是國(guó)美電器的機(jī)構(gòu)投資者，這部分股票也許是客戶委托大摩購(gòu)買的，并不一定是大摩公司出資，“這將是根據(jù)市場(chǎng)大勢(shì)的判斷而進(jìn)行的操作。”

　　“沒到最后一刻，雙方都是勝負(fù)難解，”中山大學(xué)嶺南學(xué)院副教授蔡榮鑫認(rèn)為，現(xiàn)在的口水戰(zhàn)是為了左右機(jī)構(gòu)投資者的投票意愿，進(jìn)行有利于自身的輿論造勢(shì)很正常。而被裹脅其間的機(jī)構(gòu)投資者，最關(guān)心的仍然是自己的利益。“商場(chǎng)其實(shí)都是成本效益的考量，取決于雙方給予中立機(jī)構(gòu)投資者和仍未表態(tài)的關(guān)鍵投資者的條件如何，比如讓掌握重要投票權(quán)的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入董事會(huì)，在以后的股權(quán)變更中給予一定的優(yōu)先權(quán)，或者承諾未來(lái)的分紅作出一定的傾斜。”

　　獄中公開信大打攻心戰(zhàn)

　　8月18日凌晨，黃光裕在獄中發(fā)出致國(guó)美全體員工的公開信，稱：“陳曉陰謀竊取公司控制權(quán)引發(fā)一場(chǎng)大變局，嚴(yán)重影響了國(guó)美的正常經(jīng)營(yíng)。陳曉乘人之危，陰謀竊取國(guó)美人共同的歷史成果和未來(lái)的事業(yè)發(fā)展平臺(tái)，企圖變‘國(guó)美電器’為‘美國(guó)電器’。”

　　黃光裕表示，2009年初，陳曉利用大股東的信任，受托擔(dān)任國(guó)美董事局主席。此后他聯(lián)手貝恩資本，和他們簽訂了極為苛刻的融資協(xié)議;接著，又籠絡(luò)了某些高管人員，意圖控制整個(gè)公司;他不顧及國(guó)美的任何歷史和感情，不顧一切地推行“去黃光�；�”。當(dāng)大股東察覺他的私心要否決他的提議時(shí)，陳曉竟然不顧基本的公司治理原則，強(qiáng)行否決國(guó)美股東周年大會(huì)的決議，在輿論上還混淆視聽，反過(guò)來(lái)指責(zé)大股東不顧國(guó)美死活!這是陳曉利用大股東的特殊情況意圖控制國(guó)美的第一步棋。

　　黃光裕指責(zé)陳曉的第二步棋是：“慷股東之慨”，不按業(yè)績(jī)考核，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心。沒有考慮期權(quán)分享的公平性和合理性，沒有考慮到國(guó)美的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　陳曉被指責(zé)的第三步棋是：控制董事局后，他還想利用股東大會(huì)的信任，繼續(xù)發(fā)行新股，聯(lián)手國(guó)外資本，妄圖使國(guó)美電器這個(gè)來(lái)之不易的民族品牌淪為外資品牌。他的陰謀一旦得逞，國(guó)美的幾十萬(wàn)員工，將變?yōu)橥鈬?guó)資本獵手的打工者，喪失23年來(lái)創(chuàng)造的國(guó)美歷史形成的民族榮譽(yù)感和企業(yè)歸屬感，這是每一個(gè)真正愛國(guó)美的人無(wú)法接受的。

　　公開信聲稱，由于陳曉存在個(gè)人野心，在這一年多來(lái)，他改變了國(guó)美電器一貫堅(jiān)持的，并為事實(shí)證明了正確的企業(yè)戰(zhàn)略方向—在實(shí)現(xiàn)規(guī)模領(lǐng)先的前提下，通過(guò)精細(xì)化管理持續(xù)提升企業(yè)效益。他不惜犧牲國(guó)美市場(chǎng)份額，以簡(jiǎn)單地、大量地關(guān)閉門店的方法來(lái)“做業(yè)績(jī)”，粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，達(dá)到在公司內(nèi)部和資本市場(chǎng)擴(kuò)大影響的個(gè)人目的。蘇寧的市場(chǎng)份額原來(lái)一直占國(guó)美的60%左右，現(xiàn)在卻全面超越國(guó)美，是為明證。

　　“為了避免國(guó)美被外資所控制，確保國(guó)美回到正確的發(fā)展方向上來(lái)，大股東迫不得已要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議撤銷董事局發(fā)20%新股的授權(quán)和重組董事局的五項(xiàng)議案，”黃光裕呼吁，“作為創(chuàng)始人及大股東，我們對(duì)國(guó)美有著極為深厚的感情，如果我們不立即采取負(fù)責(zé)任的行動(dòng)，將是對(duì)數(shù)十萬(wàn)國(guó)美員工、廣大的供應(yīng)商及民族工業(yè)的極大不負(fù)責(zé)任!懇請(qǐng)國(guó)美員工理解和支持大股東的行動(dòng)。”

　　“這是人身攻擊，不合適，不合理， 不明智。”針對(duì)獄中黃光裕的公開信，國(guó)美內(nèi)部人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示 ，不愿過(guò)多評(píng)論這封所謂公開信。

　　黃光裕借款應(yīng)對(duì)增發(fā)

　　陳曉是否會(huì)籌備在臨時(shí)股東大會(huì)前實(shí)施增發(fā)，像是一顆定時(shí)炸彈，時(shí)刻威脅著黃光裕自身堡壘的安全。

　　國(guó)美內(nèi)部人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者稱，貝恩已基本決定將手中持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為10.8%的國(guó)美股權(quán)。8月13日，國(guó)美電器通過(guò)公告否定了外界對(duì)其正籌備增發(fā)的事宜揣測(cè)，不過(guò)，國(guó)美電器在公告中并沒有明確表示放棄增發(fā)。

　　“陳曉實(shí)際上是將自己的利益與貝恩資本結(jié)合，從綁定貝恩資本的一些財(cái)務(wù)條件來(lái)看，基本上是對(duì)陳曉個(gè)人作出一種要約。這肯定是有利益驅(qū)動(dòng)在里面，才有今天的舉動(dòng);陳曉的言行表明，其要以攤薄包括大股東在內(nèi)的老股東權(quán)益的手段，達(dá)到個(gè)人控制公司的目的，為了避嫌，我們認(rèn)為陳曉應(yīng)該公開承諾在召開股東大會(huì)作出決議之前，不會(huì)增發(fā)新股，”黃光裕方面表示，如果定向增發(fā)，把大股東排除在外，大股東將向香港證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)禁止增發(fā)令，以保障大股東權(quán)益;“如果面向全體股東增發(fā)，我們一定補(bǔ)齊股份。”

　　如果國(guó)美增發(fā)20%股權(quán)成行，黃光裕方要家族核心人士拿出至少23.4億港元的現(xiàn)金才能保住自己30%以上的控股權(quán)。“從黃氏家族整個(gè)產(chǎn)業(yè)構(gòu)成以及資金調(diào)度能力情況來(lái)看，是沒有問(wèn)題的，”上述黃光裕方面人士表示，目前黃家手中還擁有鵬潤(rùn)地產(chǎn)、國(guó)美電器數(shù)百家非上市門店，這些資產(chǎn)都可以抵押融資。

　　而對(duì)于“張大中已經(jīng)答應(yīng)將向黃光裕家族提供一年免息借款”的傳聞，上述黃光裕方面人士表示，相信張大中會(huì)作出善意的選擇。消息人士稱，黃光裕當(dāng)年收購(gòu)大中，干凈利索，張大中也相當(dāng)滿意，“個(gè)人感情的因素催生張大中出手相助。”

　　戲劇化的是，說(shuō)到張大中與陳曉的關(guān)系，業(yè)內(nèi)人士往往想起一樁往事。2006年4月，在當(dāng)時(shí)永樂電器掌門人陳曉的提議下，曾是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的張大中同意將大中電器與永樂通過(guò)股權(quán)置換方式合并。

　　然而兩大巨頭剛剛舉杯慶賀，張大中就察覺到陳曉背著自己又在和黃光裕密談合作。對(duì)此張大中立即提出了解約要求，并愿意原封不動(dòng)退回陳曉交付的1.5億元定金。然而此事沒有得到陳曉的回應(yīng)。受制于簽約條款，張大中只能眼睜睜地看著此后國(guó)美收購(gòu)永樂成功。此時(shí)距張大中與陳曉結(jié)盟僅僅三個(gè)月。

　　這時(shí)張大中終于與陳曉撕破臉，大中電器決定沒收永樂的1.5億元定金并將此事提交仲裁機(jī)構(gòu)。這一事件使一向平和的張大中對(duì)陳曉相當(dāng)憤怒。

　　中層面臨“站隊(duì)”大考

　　“老實(shí)說(shuō)，現(xiàn)在雙方對(duì)壘，真的不能亂站隊(duì)啊!”一國(guó)美中層向時(shí)代周報(bào)記者道出了自己的心聲。值得注意的是，如果真像黃光裕所提名的那樣，換掉了陳曉，讓黃燕虹、鄒曉春等人進(jìn)入董事會(huì)，這接著將意味著國(guó)美高管團(tuán)隊(duì)的動(dòng)蕩，誰(shuí)能保證將來(lái)不被清算?

　　“黃光裕已充分考慮到這些高管的表態(tài)，鑒于他們所處位置和現(xiàn)狀，這是否他們的真實(shí)想法，我們暫且不論，但從情理講，我們不想增加過(guò)大的壓力，”黃光裕方面人士表示，現(xiàn)在的團(tuán)隊(duì)是非常有戰(zhàn)斗力和能力的，不存在大股東一旦獲勝以后，大面積撤換原有管理團(tuán)隊(duì)的可能。“國(guó)美已經(jīng)發(fā)展了20多年，人才儲(chǔ)備相當(dāng)充分，就算有高管離開，也不會(huì)影響國(guó)美的發(fā)展，當(dāng)然，我們相信高管不會(huì)作出不理智的選擇。”

　　致國(guó)美全體員工的公開信

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　　2009年初，陳曉利用大股東的信任，受托擔(dān)任國(guó)美董事局主席。此后他聯(lián)手貝恩資本，和他們簽訂了極為苛刻的融資協(xié)議;接著，又籠絡(luò)了某些高管人員，意圖控制整個(gè)公司;他不顧及國(guó)美的任何歷史和感情，不顧一切地推行“去黃光�；�”。當(dāng)大股東察覺他的私心要否決他的提議時(shí)，陳曉竟然不顧基本的公司治理原則，強(qiáng)行否決國(guó)美股東周年大會(huì)的決議，在輿論上還混淆視聽，反過(guò)來(lái)指責(zé)大股東不顧國(guó)美死活!
　�。〞r(shí)代周報(bào) 吳蔚詩(shī)）