時(shí)隔兩年，天虹商場再次沖刺IPO。

　　2010年2月8日，天虹商場股份有限公司IPO申請獲證監(jiān)會通過。

　　天虹商場2007年就啟動(dòng)了A股上市計(jì)劃。2008年4月25日，在證監(jiān)會第65次發(fā)審委工作會議上，天虹商場上市申請?jiān)獾搅朔駴Q。

　　第二次沖關(guān)，天虹商場首發(fā)IPO新股數(shù)量和融資規(guī)模與上次相比均減少一半。募資欲投的項(xiàng)目也由12家減少為7家。

　　兩次沖關(guān)，保薦商依舊是招商證券，天虹還是那個(gè)天虹，2008年被否決的原因?yàn)楹�？天虹是怎么最終取得成功的？

　　新舊招股書

　　“IPO開閘以來，已經(jīng)連續(xù)有多家企業(yè)首發(fā)IPO沒有通過，被否決的主要原因包括企業(yè)上市條件不成熟、申報(bào)材料信息披露不完備、制作申報(bào)材料粗糙、申報(bào)過程中公司重大事項(xiàng)缺乏溝通以及部分機(jī)構(gòu)擅自修改申報(bào)材料等等。”深圳國信證券一名投行分析師如此分析。

　　“但天虹商場應(yīng)該不會犯這樣的錯(cuò)誤，其母公司中航集團(tuán)和保薦機(jī)構(gòu)招商證券皆屬資本界老手，可能的原因就是企業(yè)自身的股權(quán)關(guān)系或者其他風(fēng)險(xiǎn)的披露不完善。”平安證券研究所蔡大貴對記者說道。

　　天虹商場1984年成立，由中國航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司與香港五龍貿(mào)易公司合資經(jīng)營，是深圳中航企業(yè)集團(tuán)的主要成員之一。其中，中航科技總公司的全資附屬企業(yè)中航科技深圳公司持有46.611%的股份，為最大單一股東。

　　2008年5月天虹商場首發(fā)被否后，天虹商場高層公開澄清，未過會的原因主要由于公司第二大股東為外資身份，管理部門目前加強(qiáng)了國有控股企業(yè)與外資合資公司在內(nèi)地的上市門檻。而公司國有持股比例與外資幾乎相當(dāng)，由此帶來實(shí)際控制人認(rèn)定、變動(dòng)等一系列問題。

　　天虹商場2010版招股說明書顯示，公司此次計(jì)劃在深交所發(fā)行5010萬股，募集資金10.56億元，將用于投入新設(shè)7家新商場項(xiàng)目、收購東莞愉景東方威尼斯廣場部分商業(yè)物業(yè)等項(xiàng)目。

　　而2008年5月的招股書上，該公司計(jì)劃發(fā)行數(shù)量不超過8380萬股，募集資金總額約為22億元。募集資金用于開設(shè)新店的數(shù)量為12家。

　　時(shí)代周報(bào)記者對比兩份招股書，發(fā)現(xiàn)除了在融資額、發(fā)行股本、募資欲投項(xiàng)目上有所改變外，兩者在股權(quán)結(jié)構(gòu)上并沒有太大的不同。

　　兩大硬傷

　　據(jù)記者3月1日獲得的一份內(nèi)部資料顯示，天虹商場2008年IPO被否決，其原因除了股東的外資身份之外，出資規(guī)范性和募投項(xiàng)目相關(guān)配套的不完善是決定性因素。

　　該份研究報(bào)告分析認(rèn)為，天虹商場大股東以房產(chǎn)使用權(quán)出資的合法性披露不充分，根據(jù)申請材料提供的信息，無法判斷公司大股東1994年以房產(chǎn)使用權(quán)出資的合法性。

　　據(jù)時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查獲悉，1984年公司的前身改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)時(shí)，大股東以航空工貿(mào)大廈一至二層4650平方米房產(chǎn)作價(jià)出資，記入“接受固定資產(chǎn)投資”。

　　而在2008年的發(fā)行申請材料中并沒有提供當(dāng)時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，在其他材料欄目中，無法證明大股東當(dāng)時(shí)投資的是房屋所有權(quán)還是房屋使用權(quán)。如果是房屋所有權(quán)，則在1994年公司延長經(jīng)營期限時(shí)，在公司沒有清算分配剩余財(cái)產(chǎn)的情況下，大股東無權(quán)將該房產(chǎn)的72個(gè)月使用權(quán)作價(jià)再向公司增資。

　　因此，根據(jù)申請材料無法判斷1994年大股東向公司增資的合法性。

　　研究人員表示，上述事項(xiàng)的存在，導(dǎo)致2008年發(fā)行申請不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條的規(guī)定。

　　此外，2008年欲募集22億，募集的資金規(guī)模過大，欲投入的12個(gè)項(xiàng)目中，有相當(dāng)多項(xiàng)目還存在沒有取得土地使用權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，由此導(dǎo)致的法律風(fēng)險(xiǎn)和資金閑置風(fēng)險(xiǎn)明顯。

　　記者在2008年的招股書中看到，公司擬使用募集資金中的8.42億元投資開設(shè)12家新商場，占本次發(fā)行募集資金22億的38％。上述12家新商場將租用他人房產(chǎn)開設(shè)，但是9家房產(chǎn)正在建設(shè)或尚未開工建設(shè)，這9家房產(chǎn)可能因建設(shè)周期拖延、未及時(shí)辦理完畢房產(chǎn)證等，不能達(dá)成租賃協(xié)議和租賃登記手續(xù)等，從而不能及時(shí)合法交付使用，造成募集資金閑置。

　　上述12家新設(shè)商場在開業(yè)前須獲得商務(wù)部批準(zhǔn)，目前只有10家獲得了商務(wù)部的批準(zhǔn)，另有2家在尚未獲得商務(wù)部批準(zhǔn)的情況下開業(yè)。因此，上述募集資金投資項(xiàng)目存在較大投資風(fēng)險(xiǎn)，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》》第四十一條的規(guī)定。

　　同時(shí)，天虹商場2007年末凈資產(chǎn)為5.47億元，而2008年擬募集資金高達(dá)22億元，募集資金是凈資產(chǎn)的4倍，募集資金規(guī)模較大。

　　股權(quán)安排

　　在天虹商場二次上會的招股書中，公司大額縮減了發(fā)行股數(shù)及擬募資額，同時(shí)除延續(xù)對控股股東及實(shí)際控制人認(rèn)定上的特殊安排外，還追加對外資股東的限售鎖定期。上述兩項(xiàng)改動(dòng)或是二次上會并“達(dá)標(biāo)”的主因。

　　招股書還顯示，天虹商場股權(quán)結(jié)構(gòu)較為特殊，發(fā)行前國企中航技持股46.6％，為大股東；外企五龍貿(mào)易持股44.3%，位居第二；剩余近10％由高管間接持股。若以發(fā)行5010萬股、并算上國有股劃轉(zhuǎn)影響后折算，公司上市后中航技的持股比例將降至39.5％，五龍貿(mào)易降至38.75％，兩者之差不到1％。

　　目前，中航技與五龍貿(mào)易的持股數(shù)相差約810萬股，據(jù)國有股劃轉(zhuǎn)相關(guān)要求，即只要公司IPO發(fā)行股數(shù)超過8100萬股，則中航技需劃轉(zhuǎn)10％以至持股比例將低于五龍貿(mào)易。而公司第一次上會被否時(shí)總股本僅2.5億股，最低也需發(fā)行8333萬股；二次上會前已增資擴(kuò)股至3.5億股，最低發(fā)行量降至5000萬股，可保國有控股地位不變。

　　同時(shí)，為確�？刂迫碎L期穩(wěn)定，在上市后中航技任單一最大股東期間，天虹商城的發(fā)起人達(dá)成三點(diǎn)“特殊約定”。首先，五龍貿(mào)易承諾在不損害自身利益的前提下，不可撤銷地、不設(shè)限制地及無償?shù)貙⑺终伎偣煞?6％股權(quán)的投票權(quán)授予中航技。其次，中航技在不自行減持至少于五龍貿(mào)易持股比例的前提下，后者持股不得超過前者。最后，如五龍貿(mào)易欲出售公司股份，中航技享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　通過以上安排，公司在一次上會時(shí)便確認(rèn)中航技為控股股東、中航工業(yè)為實(shí)際控制人。如今二次上會，公司又在維持三項(xiàng)“特殊約定”的同時(shí)將五龍貿(mào)易限售期由一年大幅提高至三年，實(shí)際已與控股股東中航技相同。
　　（時(shí)代周報(bào) 記者毛瀚民）