華潤創(chuàng)業(yè)今日在港交所發(fā)布公告，稱旗下子公司華潤萬家廣州已于2月22日與合肥一家物業(yè)控股公司簽訂合約，以1.798億元的價(jià)格收購對方一棟4層樓的物業(yè)，以在合肥經(jīng)營一家大型綜合超市。

　　華潤創(chuàng)業(yè)表示，華潤目前在合肥市已經(jīng)擁有34家門店，但是只有一間是大型綜合超市。華潤希望通過收購這棟4層樓物業(yè)后，經(jīng)營另一間大型綜合超市，可以鞏固華潤在合肥的市場地位，并提升其競爭力以抵御市內(nèi)其他大型綜合超市經(jīng)營者。

　　附：華潤創(chuàng)業(yè)公告　　

　　華潤創(chuàng)業(yè)有限公司董事宣布於二零一零年二月二十二日，華潤萬家廣州（本集團(tuán)的全資附屬公司）與賣方(杰瑋有限公司)訂立協(xié)議，以總代價(jià)約人民幣179,800,000元（約相當(dāng)於港幣204,972,000元）收購目標(biāo)公司所有股本權(quán)益，其中包括承擔(dān)目標(biāo)公司一些特定債務(wù)。該代價(jià)將以現(xiàn)金支付。於前述日期，華潤萬家廣州和華潤超市（本集團(tuán)的全資附屬公司）亦同時(shí)與賣方及擔(dān)保人訂立一份貸款協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議華潤超市同意向賣方提供一筆本金額為5,600,000美元（約相當(dāng)於港幣43,680,000元）之貸款，僅供資助賣方對目標(biāo)公司注冊資本未繳部份進(jìn)行出資。擔(dān)保人就賣方根據(jù)貸款協(xié)議項(xiàng)下的歸還借款行為向華潤超市承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)為該物業(yè)，而華潤萬家廣州將會發(fā)展該物業(yè)以經(jīng)營一間大型綜合超市。

　　賣方、擔(dān)保人和目標(biāo)公司均是華潤公司的聯(lián)系人，因此屬於本公司的關(guān)連人士。為此，該收購、華潤萬家廣州承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)和本集團(tuán)提供該貸款構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。與以往交易合并計(jì)算後，上市規(guī)則第14.07 條項(xiàng)下每一適用之百分比率均少於2.5%，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和貸款協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易只須遵照上市規(guī)則第14A.45 及14A.47 條的申報(bào)及公告要求。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　日期： 二零一零年二月二十二日

　　出讓方： 賣方

　　買方： 華潤萬家廣州

　　將予收購資產(chǎn)： 100%的目標(biāo)公司股本權(quán)益

　　代價(jià)： 人民幣179,800,000 元（約相當(dāng)於港幣204,972,000 元），將以現(xiàn)金支付�；顿u方已完成對目標(biāo)公司出資約人民幣37,324,000 元（即目標(biāo)公司注冊資本未繳部份），該代價(jià)包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)約人民幣141,139,000 元，以及由華潤萬家廣州承擔(dān)目標(biāo)公司一些特定債務(wù)約人民幣38,661,000 元，當(dāng)中包括應(yīng)付某些華潤公司聯(lián)系人的欠款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)約人民幣141,139,000元將按下列方式分開四期支付：

　　(i) 約人民幣15,572,000 元將於股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署後十個(gè)工作日內(nèi)支付；

　　(ii) 約人民幣19,712,000 元將於賣方完成對目標(biāo)公司出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲相關(guān)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)後十個(gè)工作日內(nèi)支付；

　　(iii) 約人民幣49,399,000 元將於下列條件（其中包括）達(dá)成後的十個(gè)工作日內(nèi)支付：

　　- 相關(guān)政府部門批準(zhǔn)華潤萬家廣州（或其指定的關(guān)聯(lián)公司）發(fā)展該物業(yè)，并同意延長目標(biāo)公司對該物業(yè)的合理的開發(fā)建設(shè)期限；及目標(biāo)公司的工商變更登記已完成，并顯示華潤萬家廣州為其唯一股東；

　　(iv) 約人民幣56,456,000 元將於雙方書面確定華潤萬家廣州已從賣方接收目標(biāo)公司所有相關(guān)財(cái)產(chǎn)及文件當(dāng)日支付，除非雙方另有約訂。

　　最後完成日期： 如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日起八個(gè)月內(nèi)，沒有就股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得所需批準(zhǔn)，華潤萬家廣州或賣方可以終止該協(xié)議。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止後的十個(gè)工作日內(nèi)，賣方須向華潤萬家廣州全額退還賣方和目標(biāo)公司已從華潤萬家廣州收到的金額及應(yīng)計(jì)利息。

　　貸款協(xié)議

　　日期： 二零一零年二月二十二日

　　訂約方： (i) 華潤超市，作為放款人；

　　(ii) 賣方，作為借款人；

　　(iii) 深國投（香港）商用置業(yè)有限公司，就賣方根據(jù)貸款協(xié)議項(xiàng)下的償還該貸款行為向華潤超市承擔(dān)連帶責(zé)任的擔(dān)保人；

　　(iv) 華潤萬家廣州。

　　該貸款詳情： 華潤超市將向賣方提供一筆本金額為5,600,000 美元（約相當(dāng)於港幣43,680,000 元）之貸款，僅供資助賣方對目標(biāo)公司出資約人民幣37,324,000元，即目標(biāo)公司注冊資本未繳部份。

　　還款： 賣方同意在華潤萬家廣州已向賣方支付該收購第三期代價(jià)（其詳情見本公告內(nèi)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議＂為標(biāo)題的部份）後十五個(gè)工作天內(nèi)全額歸還該貸款。如果賣方未有按照前述限期全額償還該貸款，華潤萬家廣州有權(quán)暫停支付該收購最後一期付款即股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)的40%，直至賣方足額歸還該貸款。

　　如果賣方依中國有關(guān)法律和法規(guī)未能完成對目標(biāo)公司進(jìn)行上述出資，其必須在相關(guān)政府部門確定該結(jié)果後十個(gè)工作天內(nèi)向華潤超市全額歸還該貸款。此外，如無法完成出資，在任何情況下，賣方須於華潤超市向其提供該貸款後的九十天內(nèi)全額歸還該貸款。

　　在目標(biāo)公司出資完成後，如因任何原因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，賣方須於該結(jié)果獲確定後十個(gè)工作天內(nèi)向華潤超市全額歸還該貸款。

　　違約金： 如果賣方使用該貸款所得作貸款協(xié)議指定以外用途，或未有按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款歸還該貸款，華潤超市有權(quán)要求賣方立即償還該貸款，并且每逾期一日，向賣方收取該貸款未歸還金額的0.1%作為補(bǔ)償金。此外，如果賣方故意在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議八個(gè)月內(nèi)不去完成目標(biāo)公司全額出資事宜，賣方須支付華潤超市和華潤萬家廣州各人民幣5,000,000 元。

　　目標(biāo)公司的資料

　　目標(biāo)公司於二零零五年在中國安徽省合肥市成立，經(jīng)營期限為五十年，而其經(jīng)營范圍為地產(chǎn)開發(fā)。目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)為該物業(yè)，其土地面積約為27,400 平方米，而該物業(yè)部份地庫建筑工程已經(jīng)完成。

　　根據(jù)目標(biāo)公司按中國公認(rèn)會計(jì)原則所編制的經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表：

　　(一) 目標(biāo)公司於二零零八年十二月三十一日的凈資產(chǎn)值約為人民幣80,586,000 元（約相當(dāng)於港幣91,868,000 元）；

　　(二) 目標(biāo)公司截至二零零七年十二月三十一日止年度的除稅項(xiàng)及非經(jīng)常性項(xiàng)目前及後的虧損均約為人民幣1,670,000 元（約相當(dāng)於港幣1,904,000 元）；

　　(三) 目標(biāo)公司截至二零零八年十二月三十一日止年度的除稅項(xiàng)及非經(jīng)常性項(xiàng)目前及後的虧損均約為人民幣3,738,000 元（約相當(dāng)於港幣4,261,000 元）。

　　根據(jù)目標(biāo)公司按中國公認(rèn)會計(jì)原則所編制的未經(jīng)審核管理帳，目標(biāo)公司截至二零零九年十二月三十一日止年度的除稅項(xiàng)及非經(jīng)常性項(xiàng)目前及後的虧損均約為人民幣2,864,000 元（約相當(dāng)於港幣3,265,000 元）。

　　收購和提供該貸款之原因

　　本集團(tuán)三個(gè)核心消費(fèi)業(yè)務(wù)其中之一為於內(nèi)地及香港經(jīng)營超市。本集團(tuán)在合肥市已擁有34 間門店，而當(dāng)中只有一間是大型綜合超市。華潤萬家廣州擬在該收購後興建一座四層的建筑物，以經(jīng)營一間大型綜合超市。該收購將可鞏固本集團(tuán)在合肥的市場地位，尤其是大型綜合超市業(yè)務(wù)，并且提升其競爭力抵御市內(nèi)其他大型綜合超市經(jīng)營者。為了獲得相關(guān)政府部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的批準(zhǔn)，賣方必須先完成目標(biāo)公司未繳注冊資本的出資。本集團(tuán)將提供該貸款，僅供賣方用作該出資之用，令該收購可以根據(jù)中國法律和法規(guī)生效。

　　代價(jià)之基準(zhǔn)

　　總代價(jià)人民幣179,800,000元（約相當(dāng)於港幣204,972,000元）乃經(jīng)參考了目標(biāo)公司於二零零九年十月三十一日未經(jīng)審核的經(jīng)華潤萬家廣州調(diào)整資產(chǎn)凈值約人民幣78,291,000元（約相當(dāng)於港幣89,252,000元）、華潤萬家廣州將承擔(dān)目標(biāo)公司負(fù)債的金額、賣方將於該收購?fù)瓿汕皩δ繕?biāo)公司出資人民幣37,324,000元（約相當(dāng)於港幣42,549,000元），以及由一位獨(dú)立估值師對該物業(yè)評估於二零零九年十一月二十五日的市值即人民幣264,700,000元（約相當(dāng)於港幣301,758,000元）後厘定。董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和貸款協(xié)議的條款乃經(jīng)公平磋商厘定，為一般商業(yè)條款、屬公平合理且符合本公司及其股東整體利益。