國美電器及其關(guān)聯(lián)方付出了高達(dá)6.7億元成本來收購*ST三聯(lián)(600898)，但收購后面臨的麻煩之多卻為國美電器始料未及。

　　5月22日，*ST三聯(lián)接到山東省高級人民法院傳票，因三聯(lián)集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司與濟(jì)南市商業(yè)銀行一起1.35億元債務(wù)糾紛，公司被“莫名其妙”地追加為被告，主要經(jīng)營場所濟(jì)南西門店被查封。

　　5月14日，*ST三聯(lián)正式收到濟(jì)南市中級人民法院傳票，公司與三聯(lián)集團(tuán)“三聯(lián)”品牌糾紛案正式立案，這標(biāo)志著雙方品牌之爭全面升級。

　　5月8日，*ST三聯(lián)公告，因涉及一樁4500萬元歷史舊案，五個賬戶被法院凍結(jié)，公司遭遇生死存亡考驗。

　　此前，在不足兩月的時間里，公司青島、濰坊等四家門店相繼關(guān)門歇業(yè)，淄博、菏澤兩店可能分別在6月30日、12月31日遭遇同樣的命運，這意味著到今年底，公司擁有的八家門店中僅剩濟(jì)南店和東營店可正常經(jīng)營。

　　目前，黃光裕身陷囹圄，國美電器自身發(fā)展難料，而國美掌控下的*ST三聯(lián)更面臨何去何從的拷問。

　　一年未接管埋下后患

　　2008年2月14日，籍籍無名的小公司山東龍脊島建設(shè)有限公司(以下簡稱“山東龍脊島”)以總價款5.373億元的天價競得*ST三聯(lián)10.7%的股權(quán)，正當(dāng)大家驚嘆于這家小公司“蛇吞象”之際，山東龍脊島的股東變更為國美電器，國美電器以1%的微弱優(yōu)勢超過三聯(lián)集團(tuán)成為*ST三聯(lián)第一大股東。

　　盡管此時的三聯(lián)在山東家電市場具有絕對的競爭優(yōu)勢和市場份額，但作為國內(nèi)家電連鎖第一品牌的國美電器的收購，也的確讓投資者對其充滿了更多的期待，在國美電器借殼回歸A股、國美借道三聯(lián)拿下山東市場等種種預(yù)期下，*ST三聯(lián)的二級市場股價節(jié)節(jié)攀高。

　　然而令人不解的是國美身居第一大股東后卻并不急于接管公司。在2008年4月16日召開的董事會上，國美方面推薦的總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)兩個關(guān)鍵崗位人選獲得聘任，但二人并未按時赴任，導(dǎo)致公司出現(xiàn)長達(dá)兩個多月的空轉(zhuǎn)。

　　2008年6月27日的年度股東會，三聯(lián)集團(tuán)以第二大股東的身份繼續(xù)掌控董事會，并聘任了來自三聯(lián)集團(tuán)的高管人員，三聯(lián)家電創(chuàng)始人張巖再度出山任公司總經(jīng)理，國美則主動放棄了接管公司的機會。

　　2008年7月29日，經(jīng)過數(shù)次“斗智斗勇”的拍賣之后，國美又通過一致行動人北京戰(zhàn)圣投資有限責(zé)任公司，競得三聯(lián)集團(tuán)持有的三聯(lián)商社剩余的2276萬股股權(quán)，以絕對股權(quán)優(yōu)勢成為公司第一大股東。但國美仍遲遲未把改組董事會等事宜提上議事日程。

　　2008年11月，黃光裕事發(fā)被拘又在一定程度上影響了國美掌控*ST三聯(lián)的步伐，直至2009年2月2日，山東龍脊島以第一大股東的身份提議召開股東大會，完成了對公司董事會、監(jiān)事會及高管層人員的更換。國美常務(wù)副總裁王俊洲當(dāng)選董事長，國美副總裁孫一丁當(dāng)選副董事長。

　　國美電器成為公司第一大股東后，公司在來自原三聯(lián)的管理層掌控下運轉(zhuǎn)時間長達(dá)一年時間。知情人士透露，“主要是黃光裕和三聯(lián)集團(tuán)方面就品牌等家電領(lǐng)域資產(chǎn)問題沒談妥，(三聯(lián)集團(tuán)董事長)張繼升提出以幾億元的價格出售給國美，黃并未答應(yīng)，雙方進(jìn)行了幾輪談判”。

　　正是因為緩慢的接管進(jìn)程，為公司后續(xù)的重組埋下了隱患。孫一丁表示，“在正式接管后，公司改聘會計師事務(wù)所協(xié)助調(diào)查，打開鍋蓋，才發(fā)現(xiàn)鍋里是什么東西”。

　　門店危機愈演愈烈

　　與投資者對國美入主后的三聯(lián)充滿了期待一樣，來自國美的新任管理層也信誓旦旦地表示，“2009年三聯(lián)將扭虧為盈！”這是董事長王俊洲在上任伊始制定的目標(biāo)。然而沒想到是，此后的扭虧之路步履維艱。

　　甫一入主，來自三聯(lián)集團(tuán)的多封追索經(jīng)營場所的函件便給了新任管理層當(dāng)頭一棒。三聯(lián)集團(tuán)致函公司，要收回租賃給上市公司的經(jīng)營場所。

　　4月15日，濰坊店因經(jīng)營場所租賃到期不再續(xù)約，強行清貨閉店；5月3日，與濰坊店同樣原因，煙臺、棗莊兩店關(guān)閉。而更為令人擔(dān)憂的是，淄博店經(jīng)營場所將于6月30日租賃到期，菏澤店的租賃12月31日到期，而三聯(lián)集團(tuán)均已搶先一步與房東續(xù)約。此前，三聯(lián)已主動關(guān)閉年虧損近千萬元的青島店，將其轉(zhuǎn)租青島國美。至此，公司僅剩下?lián)碛凶杂形飿I(yè)的濟(jì)南旗艦店和東營店暫無關(guān)門之虞。

　　根據(jù)公告，濰坊店是三聯(lián)唯一盈利的門店，占到公司銷售收入的五分之一強，是濟(jì)南旗艦店之外銷售規(guī)模最大的店面，而煙臺、棗莊、淄博、菏澤四店也占到公司銷售收入近百分之十五的比例。這就意味著，若這六店閉門，不考慮其他因素，公司銷售收入將萎縮近半。

　　*ST三聯(lián)門店數(shù)量的驟然減少，除青島店是公司出于扭虧目的主動閉店外，另外的濰坊、棗莊、煙臺三店都是因經(jīng)營場所到期無法續(xù)租而被迫關(guān)門。更值得注意的是，這三家店的經(jīng)營場所均租賃自三聯(lián)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方。在失去三聯(lián)商社控制權(quán)后，三聯(lián)集團(tuán)重返家電零售業(yè)，強勢收回出租的經(jīng)營場所。即使不三聯(lián)集團(tuán)改弦易轍，與國美在控制權(quán)上爭得你死我活，又怎能在房產(chǎn)問題上達(dá)成合作呢？而在菏澤、淄博店的續(xù)租問題上，三聯(lián)集團(tuán)更是在國美入主上市公司之前，便通過提高租賃價格，與出租方簽訂了新的租賃協(xié)議。

　　“門店危機，不排除是三聯(lián)集團(tuán)做的局。即便是這樣，三聯(lián)集團(tuán)在程序上做得無可挑剔，國美只能吃啞巴虧！”業(yè)內(nèi)人士指出。

　　面對這一局面，孫一丁在接受中國證券報記者采訪時表示，棗莊店、濰坊店異地開店正在籌劃中，棗莊店有望在六月重開，而濰坊店原址因涉及訴訟將進(jìn)入拍賣程序，公司會爭取拍回原經(jīng)營場所。

　　品牌爭端命懸一線

　　門店危機通過新開店也許還有挽回余地，但三聯(lián)集團(tuán)與國美之間圍繞“三聯(lián)”的品牌之爭，或許會給*ST三聯(lián)帶來致命打擊。

　　今年“五一”，在*ST三聯(lián)連連失去地盤的同時，三家裝修一新的“新三聯(lián)”家電賣場同時開業(yè)。這三家店的主導(dǎo)力量就是三聯(lián)集團(tuán)，這也表明國美掌控下的*ST三聯(lián)已經(jīng)與三聯(lián)集團(tuán)徹底“對立”，而爭奪的焦點就是“三聯(lián)”這一家電品牌的使用權(quán)。

　　孫一丁表示，國美的收購，主要還是看重三聯(lián)在山東的品牌影響力，如果“三聯(lián)”品牌不能用，上市公司的名字都得改，這是不可想象的。對于三聯(lián)集團(tuán)利用“三聯(lián)”品牌開店，*ST三聯(lián)也堅決認(rèn)為，此舉已在消費者中造成了品牌的混亂，對公司經(jīng)營構(gòu)成沖擊。

　　翻閱歷史資料可以發(fā)現(xiàn)，三聯(lián)商社借殼鄭百文恢復(fù)上市時，就“三聯(lián)”品牌的使用問題曾與上市公司簽定了相關(guān)協(xié)議。2003年初，三聯(lián)集團(tuán)與上市公司簽署了《商標(biāo)許可使用合同》。這份簽署于2003年1月27日的合同中開篇提出：“鑒于1。許可人是“三聯(lián)”服務(wù)商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)人。2。許可人是被許可人的第一大股東，積極支持被許可人的發(fā)展”，并列明了許可范圍，包括企業(yè)名稱、商號、以特許連鎖的形式許可他人等。同時規(guī)定，三聯(lián)集團(tuán)不再以直營、特許或其他任何方式從事家電零售業(yè)務(wù)；不再以直接或間接形式許可他人使用。

　　對于這一合同的有效性，*ST三聯(lián)和三聯(lián)集團(tuán)目前是各執(zhí)一詞，而問題集中在對上述條款的理解上。三聯(lián)集團(tuán)堅持認(rèn)為，“鑒于”部分是這一合同的前提條件，目前三聯(lián)集團(tuán)已經(jīng)不是上市公司第一大股東，一切相關(guān)合同自動失效。*ST三聯(lián)則堅稱“鑒于”條款只是作為背景描述，并不具備約束力，“三聯(lián)”品牌為三聯(lián)集團(tuán)許可上市公司永久無償使用且獨占使用。

　　事實上，一開始雙方對于“三聯(lián)”品牌的所有權(quán)并無任何爭議，分歧僅限于這一品牌的使用權(quán)屬。而這種分歧目前已從起初的“口誅筆伐”上升到了法律訴訟層面。今年5月18 日，*ST三聯(lián)發(fā)布公告稱，5月14日接到濟(jì)南市中級人民法院傳票，公司訴三聯(lián)集團(tuán)“三聯(lián)”商標(biāo)合同糾紛案已獲立案，將于7月17日上午在濟(jì)南市中院開庭審理。*ST三聯(lián)的訴訟請求直指“三聯(lián)”品牌所有權(quán)，向法院請求判令三聯(lián)集團(tuán)不得將“三聯(lián)”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給第三方，同時無償轉(zhuǎn)讓給*ST三聯(lián)。

　　對于這一訴訟，法律界人士介紹，通常情況下，“鑒于”條款的主要目的是介紹合同的背景情況，不應(yīng)包括涉及雙方權(quán)利義務(wù)的實質(zhì)性條款。根據(jù)一般的國際慣例，“鑒于”條款對合同雙方?jīng)]有約束力。但在中國的法律環(huán)境中，目前尚無定論。因此，即使進(jìn)入司法階段，“鑒于”條款也會成為最大的爭議焦點，要依靠當(dāng)時證券監(jiān)管部門相關(guān)批文等證據(jù)材料揣測這一表述的真實意思表達(dá)，同時還要考慮法官的自由裁量權(quán)。

　　在這場看似咬文嚼字的爭奪戰(zhàn)的背后，三聯(lián)集團(tuán)的一個舉動卻引起了*ST三聯(lián)的關(guān)注。2009年3月，*ST三聯(lián)公司的律師在查詢“三聯(lián)”商標(biāo)的續(xù)展情況時意外發(fā)現(xiàn)：三聯(lián)集團(tuán)在2008年6月25 日曾向國家工商管理總局商標(biāo)總局提出申請，試圖將該商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方“山東三聯(lián)家電有限公司”。雖然最終因該品牌涉訟凍結(jié)導(dǎo)致轉(zhuǎn)移未果，但這讓*ST三聯(lián)不寒而栗。“一旦轉(zhuǎn)移成功，也就意味著三聯(lián)集團(tuán)與*ST三聯(lián)之間就品牌使用的一切協(xié)議將成為一張廢紙，不再具有約束力。”

　　這也正是*ST三聯(lián)訴訟請求直指“三聯(lián)”品牌所有權(quán)的原因，在今年5月14日已經(jīng)立案的訴訟請求中，*ST三聯(lián)將矛頭直指“三聯(lián)”商標(biāo)的所有權(quán)，提請法院判令三聯(lián)集團(tuán)將“三聯(lián)”服務(wù)商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給上市公司。

　　但*ST三聯(lián)對官司勝訴并無絕對把握。“在此前的凍結(jié)基礎(chǔ)上再封查一次，至少保證商標(biāo)所有權(quán)還在三聯(lián)集團(tuán)手里，免得不知不覺中解凍轉(zhuǎn)移了”，孫一丁頗為無奈地表示，“我們也想通過法院，對這個事兒作個了斷”。

　　兩年連虧盼保殼

　　“國美電器收購三聯(lián)，主要目的還是在市場層面的戰(zhàn)略目的，整合山東市場”，雖然黃光裕東窗事發(fā)后，證監(jiān)會稱其涉嫌操縱*ST三聯(lián)股價，但國美現(xiàn)任高層王俊洲、孫一丁等人仍堅稱購買三聯(lián)出于戰(zhàn)略考慮。

　　而現(xiàn)實的狀況與國美的想法相去甚遠(yuǎn)。伴隨著因閉店而帶來的營業(yè)規(guī)模的減小，*ST三聯(lián)一些歷史舊賬也不斷出現(xiàn)，其中，與興業(yè)銀行4500萬商業(yè)票據(jù)糾紛即是典型案例，由此引發(fā)的賬號凍結(jié)等問題已經(jīng)嚴(yán)重影響到了公司的正常運營。

　　事實上，在國美已經(jīng)實現(xiàn)山東省內(nèi)一定規(guī)模門店布局的情況下，*ST三聯(lián)再廣開門店已不太現(xiàn)實。*ST三聯(lián)的空殼化趨勢漸顯，國美斥巨資收購的三聯(lián)商社，殼的意義已逐漸大于其在經(jīng)營層面的戰(zhàn)略意義。在2007年、2008年連續(xù)兩年虧損的情況下，“扭虧保殼”可能是目前唯一能做的。

　　“*ST三聯(lián)今年的主要目的就是扭虧，能夠存活下來，再謀他圖。”孫一丁表示。
　�。ㄖ袊C券報 記者 錢秋臣 康書偉）