三聯(lián)商社股份有限公司（上海證券交易所代碼600898，下稱三聯(lián)商社）話語(yǔ)權(quán)爭(zhēng)戰(zhàn)的戲劇色彩再添重筆。

隨著三聯(lián)商社股權(quán)拍賣連續(xù)流拍，國(guó)美電器對(duì)于整合三聯(lián)商社的態(tài)度開始變得悲觀。在三聯(lián)商社股權(quán)第四度拍賣消息公布后，以及在6月27日三聯(lián)商社股東大會(huì)召開的間隙，6月25日下午16：30，國(guó)美電器緊急召集全國(guó)各地媒體，表示撤回向股東大會(huì)提交的董事和監(jiān)事人選，并且督促相關(guān)部門重點(diǎn)關(guān)注三聯(lián)集團(tuán)侵占上市公司利益的舉動(dòng)。

而就在同一時(shí)間，三聯(lián)集團(tuán)聯(lián)系到《華夏時(shí)報(bào)》記者，對(duì)于國(guó)美電器會(huì)議上提及的對(duì)三聯(lián)集團(tuán)的質(zhì)疑，發(fā)來語(yǔ)氣強(qiáng)硬的回復(fù)反擊國(guó)美電器。

國(guó)美電器副總裁何陽(yáng)清對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，“國(guó)美電器和三聯(lián)集團(tuán)已經(jīng)沒有可緩和關(guān)系的空間”。

6月27日，三聯(lián)商社董事會(huì)在濟(jì)南如期舉行，國(guó)美關(guān)聯(lián)公司龍脊島鄒先生代表國(guó)美方面出席股東大會(huì)。據(jù)記者從股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)獲得的消息，新一屆董事會(huì)沒有國(guó)美方面的人入選，三聯(lián)集團(tuán)和第三大股東鄭百文方面的人士入選董事會(huì)。三聯(lián)集團(tuán)掌門人張繼升在現(xiàn)場(chǎng)對(duì)股東們解釋了資產(chǎn)不完整、累積投票制等問題。

不過，張繼升和三聯(lián)集團(tuán)主導(dǎo)的董事會(huì)并不被國(guó)美電器方面認(rèn)可，關(guān)聯(lián)公司龍脊島代表鄒先生在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)表示，“國(guó)美保留對(duì)本次股東大會(huì)采取相應(yīng)法律措施的權(quán)利”。

國(guó)美官方否認(rèn)將再參拍

在經(jīng)歷了連續(xù)三次流拍之后，濟(jì)南中院將委托山東嘉禾國(guó)際拍賣公司于7月9日10時(shí)在濟(jì)南市中級(jí)人民法院二樓新聞發(fā)布中心第四次開拍賣山東三聯(lián)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱三聯(lián)集團(tuán)）持有的三聯(lián)商社22765602股限售流通股的股權(quán)，參考價(jià)人民幣2.48元/股。

6月26日，三聯(lián)商社正式發(fā)布公告，濟(jì)南商業(yè)銀行放棄對(duì)三聯(lián)商社股權(quán)的拍賣。

據(jù)悉，6月17日三聯(lián)商社股權(quán)第三次流拍主要是因?yàn)闈?jì)南商業(yè)銀行不具備參與競(jìng)拍的資格，而且濟(jì)南商業(yè)銀行是在競(jìng)拍開始之后8分鐘才匆忙趕到現(xiàn)場(chǎng)，提交資料參與競(jìng)拍，違反了拍賣的組織流程，另外，參與競(jìng)拍規(guī)定的必須繳納2000萬保證金濟(jì)南商業(yè)銀行也沒有繳納。

針對(duì)第三次拍賣中出現(xiàn)的問題，山東嘉禾國(guó)際拍賣公司要求競(jìng)拍者在參與第四次競(jìng)拍時(shí)必須提前繳納2000萬保證金，此外對(duì)于競(jìng)拍人身份也做出限定。

從上次拍賣現(xiàn)場(chǎng)可以得知，只有國(guó)美還對(duì)三聯(lián)商社股權(quán)感興趣，濟(jì)南商業(yè)銀行可能受某種因素制約才匆忙參與，其他投資者面對(duì)三聯(lián)商社股權(quán)的興趣可能被拍賣的復(fù)雜性嚇退。業(yè)內(nèi)據(jù)此猜測(cè)，7月9日三聯(lián)商社第四次拍賣的股價(jià)或?qū)⒌陀诘谌?.2元/股的價(jià)格。

而國(guó)美電器會(huì)否第四次參與三聯(lián)商社股權(quán)拍賣同樣惹人矚目。雖然國(guó)美電器總裁陳曉在6月25日對(duì)記者表示，“國(guó)美電器不會(huì)參與三聯(lián)商社股權(quán)的第四次拍賣”。但是，在陳曉官方口徑的背后，國(guó)美電器依然有可能采取另外一種策略。

據(jù)了解，第三次拍賣現(xiàn)場(chǎng)來自北京的圣戰(zhàn)投資和戰(zhàn)鷹投資兩家公司都是國(guó)美電器關(guān)聯(lián)人士的公司，而整個(gè)拍賣現(xiàn)場(chǎng)除了濟(jì)南商業(yè)銀行就只有這兩家公司。因此，第四次拍賣，國(guó)美電器不排除會(huì)繼續(xù)沿用這種方式參與。

董監(jiān)事選舉辦法爭(zhēng)議

除了股權(quán)糾紛，現(xiàn)時(shí)對(duì)國(guó)美電器最為重要的是6月27日的股東大會(huì)改選。不過，由于國(guó)美對(duì)三聯(lián)集團(tuán)主導(dǎo)下的董事會(huì)提出的選舉董事會(huì)成員采取“累積投票制”有抵觸，因此，國(guó)美電器已撤回?cái)M提交股東大會(huì)審議的董監(jiān)事人選名單。

據(jù)記者了解，國(guó)美此前擬向三聯(lián)商社第七屆董事會(huì)提名非獨(dú)立董事候選人陳曉、王俊洲、周亞飛、常誠(chéng)和獨(dú)立董事候選人胡天森、何楨、鄧杰，以及第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人魏秋立、李俊濤等人選。

6月27日下午，在三聯(lián)商社股東大會(huì)結(jié)束之后，三聯(lián)集團(tuán)方面人士對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》表示：“國(guó)美方面沒有人入選董事會(huì)，三聯(lián)集團(tuán)和鄭百文提名人選入選。”

國(guó)美電器關(guān)聯(lián)公司龍脊島方面的鄒先生代表國(guó)美出席了本次股東大會(huì)，在大會(huì)上對(duì)于三聯(lián)集團(tuán)的做法發(fā)表聲明，要求保留相應(yīng)法律權(quán)利。

國(guó)美電器總裁陳曉對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示：“國(guó)美早就知道這一結(jié)果，因?yàn)槲覀兊娜硕家呀?jīng)撤出來。”

國(guó)美電器方面認(rèn)為“累積投票制”違反了《三聯(lián)商社章程》第七十七條和第八十三條第二款的規(guī)定。如果實(shí)施，將嚴(yán)重?fù)p害第一大股東的權(quán)利。因此，本次董監(jiān)事?lián)Q屆選舉按照《章程》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以普通決議（過單數(shù)）進(jìn)行。

6月25日，鄒先生在國(guó)美總部對(duì)記者表示，“國(guó)美同意三聯(lián)集團(tuán)的‘累積投票制’，不過這里有一個(gè)前提，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，大股東必須擁有股份超過30%，才能實(shí)行這一方案；如果不滿足這一條件，則需要按照一般流程選舉董事會(huì)人員”。

據(jù)鄒先生介紹，三聯(lián)商社的股權(quán)很分散，國(guó)美電器持有10.6%的股權(quán)，三聯(lián)集團(tuán)持有9.02%股權(quán)，鄭百文持有6%的股權(quán)，“不滿足上述規(guī)定要求采用‘累積投票制’”。

針對(duì)國(guó)美電器對(duì)“累積投票制”的質(zhì)疑，三聯(lián)集團(tuán)對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》表示，“三聯(lián)表示，累積投票制是依據(jù)國(guó)家有關(guān)法規(guī)所做出的決定，符合公司章程的有關(guān)規(guī)定，也遵循了市場(chǎng)慣例，不存在損害股東權(quán)利的問題。在目前的上市公司董事、監(jiān)事選舉中，已經(jīng)普遍實(shí)施累積投票制。并且，上市公司早已對(duì)投票方法進(jìn)行了披露，其間國(guó)美無任何異議，此刻突然發(fā)難，令人不可理解”。

陳曉對(duì)記者表示：“我們現(xiàn)在會(huì)向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，要求對(duì)三聯(lián)商社的累積投票制進(jìn)行重新評(píng)估，另外，要求三聯(lián)商社原來的管理層承擔(dān)公司的責(zé)任。”

誰該為三聯(lián)商社頹勢(shì)負(fù)責(zé)

三聯(lián)商社董事會(huì)無法改選，而國(guó)美電器方面擬派駐的高管也遲遲未進(jìn)入，在這種情況下，三聯(lián)商社的經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下。

陳曉表示，“三聯(lián)商社9個(gè)直營(yíng)門店，一個(gè)物業(yè)資產(chǎn)屬于上市公司，4個(gè)門店物業(yè)是三聯(lián)集團(tuán)和三聯(lián)商社之間的關(guān)聯(lián)交易，由集團(tuán)租賃給上市公司使用，另外4個(gè)門店的經(jīng)營(yíng)狀況也不理想，其中，2個(gè)門店到6月份可能停業(yè)”。

國(guó)美方面認(rèn)為，造成這種情況最根本的原因是三聯(lián)集團(tuán)非法侵占上市公司資源，將采購(gòu)、配送、售后服務(wù)等都由三聯(lián)集團(tuán)來控制，這些都是重組“鄭百文”時(shí)留下的隱患。

國(guó)美電器副總裁何陽(yáng)清表示，“在資產(chǎn)不完整的情況下，三聯(lián)商社2007年報(bào)表明，在取得17個(gè)億的銷售收入的情況下，毛利率只有6%，遠(yuǎn)低于行業(yè)15%~16%的毛利率水平，這些都是三聯(lián)集團(tuán)造成的”。

三聯(lián)集團(tuán)對(duì)于國(guó)美電器上述說法表示強(qiáng)烈不滿。“這些情況在國(guó)美第一次參與競(jìng)拍三聯(lián)商社股權(quán)的時(shí)候，已經(jīng)是公開信息，為什么到現(xiàn)在才提？”三聯(lián)集團(tuán)方面表示，“國(guó)美高管拒不到位，就是一個(gè)設(shè)計(jì)好的‘陷阱’。早在第一次競(jìng)買之后，國(guó)美即通過電郵、信函、文件等多種方式，要求提前改聘管理層。4月16日召開的三聯(lián)商社董事會(huì)響應(yīng)國(guó)美提議，聘任常誠(chéng)、容鐸出任公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)，以便國(guó)美高管提前到位，及早交接和熟悉情況。但是，董事會(huì)決議后，國(guó)美方面卻以種種理由，拒派兩高管赴任，導(dǎo)致三聯(lián)商社‘空轉(zhuǎn)’至今，正常經(jīng)營(yíng)受到嚴(yán)重影響。”

“國(guó)美在這個(gè)問題上出爾反爾，給上市公司造成的障礙，日后越來越顯現(xiàn)出來。4月30日，上市公司東營(yíng)店租賃合同到期，向國(guó)美高管報(bào)告后，無任何回復(fù)，東營(yíng)店不得不以較高的價(jià)格短期續(xù)租，現(xiàn)又面臨合同到期問題，而國(guó)美高管仍然置之不問。”三聯(lián)集團(tuán)方面透露，“上市公司泰安店租賃合同到期，業(yè)主本愿以較低的價(jià)格續(xù)簽合同，但因國(guó)美高管依然不對(duì)是否續(xù)租表示意見，導(dǎo)致業(yè)主對(duì)物業(yè)進(jìn)行了拍賣。令人大跌眼鏡的是，國(guó)美公司自己此時(shí)卻又出面競(jìng)拍，結(jié)果被中國(guó)另一家家電著名連鎖企業(yè)以高于起拍價(jià)近一倍的5600萬拍去。三聯(lián)商社泰安店不得不關(guān)門，不僅上市公司經(jīng)營(yíng)受損，員工安置也成了問題。”

陳曉對(duì)記者表示，“國(guó)美的管理層一直就沒有進(jìn)入到三聯(lián)商社里面去，怎么能說三聯(lián)商社是因?yàn)閲?guó)美電器的管理層缺失造成今天的結(jié)果呢？董事會(huì)是由三聯(lián)集團(tuán)把持的，因此三聯(lián)商社原管理層必須承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任”。

國(guó)美電器堅(jiān)持認(rèn)為，三聯(lián)商社已經(jīng)成為三聯(lián)集團(tuán)不顧公眾利益，謀一己私利的工具，正是因?yàn)槿绱�，所以三�?lián)集團(tuán)才無心經(jīng)營(yíng)三聯(lián)商社，導(dǎo)致三聯(lián)商社經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑。“三聯(lián)集團(tuán)重組‘鄭百文’之后，就改變員工合同，提高薪水，多提費(fèi)用，并將門店從上市公司流失出去，這些都使三聯(lián)商社的利益受損。”陳曉表示。
　　（華夏時(shí)報(bào) 尹鋒）

相關(guān)報(bào)道：三聯(lián)商社董事會(huì)換屆 國(guó)美拒絕承認(rèn)

昨日上午，三聯(lián)商社（600898，收盤價(jià)10.07元）2007年度股東大會(huì)如期在山東濟(jì)南三聯(lián)商務(wù)中心舉行。六月的濟(jì)南陽(yáng)光明媚，三聯(lián)商社年度股東會(huì)卻硝煙四起。在股東大會(huì)召開前三天，國(guó)美總裁陳曉曾向媒體公開表示除撤銷董事和監(jiān)事提名外，國(guó)美將拒派代表出席此次股東大會(huì)，但會(huì)上山東龍脊島的代表依舊列席參加，對(duì)股東大會(huì)的各項(xiàng)提案堅(jiān)決反對(duì)。

　　國(guó)美的缺位以及其他股東的支持使得三聯(lián)集團(tuán)的提名人大獲全勝，國(guó)美候選人全部落選。但這次在監(jiān)管部門施壓下臨時(shí)組建的“內(nèi)閣”由于缺乏第一大股東的支持，它究竟能維持多久呢？

　　公司新一屆董事會(huì)名單出爐

　　在昨天舉行的股東大會(huì)上，新的三聯(lián)商社董事會(huì)名單出爐，來自公司第二大股東三聯(lián)集團(tuán)的張興柱、馮偉忠和來自公司第三大股東百文集團(tuán)的周明當(dāng)選為公司董事會(huì)非獨(dú)立董事；三聯(lián)集團(tuán)提名的于秀蘭、百文集團(tuán)提名的何健波當(dāng)選為獨(dú)立董事。來自三聯(lián)集團(tuán)的韓炳海和百文集團(tuán)的張新建當(dāng)選為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　最終的投票中，山東龍脊島代表鄒曉春全部否決，并在董事、監(jiān)事選舉中寫明 “違反章程規(guī)定，選舉無效。”

　　國(guó)美反對(duì)“累積投票制”

　　致使國(guó)美此次臨時(shí)決定退出股東大會(huì)的原因，還有在股東大會(huì)召開前三天才獲悉的一項(xiàng)決議：“議案的投票和提名候選人的選舉都將采用累積投票制來進(jìn)行，而非普通議案或者特別議案。”國(guó)美認(rèn)為，三聯(lián)集團(tuán)使用累積投票制是規(guī)則之外反并購(gòu)的“毒丸計(jì)劃”。

　　國(guó)美方面認(rèn)為，累計(jì)投票制和普通決議及特別決議不同，是針對(duì)股東控股情況而采用的兩種方式。在大股東持股超過30%的情況下，各項(xiàng)提案容易通過，則采用累積投票制更容易使得董事會(huì)成為一個(gè)力量均衡的管理體系，而在如今這種第一大股東和第二大股東所持股比例所差不大的情況下，采用累積投票制容易分權(quán)，產(chǎn)生一個(gè)相互扯皮效率不高的董事會(huì)。

　　三聯(lián)商社的法律代表王律師則表示：“累計(jì)投票制并未違反相關(guān)規(guī)定，國(guó)家從2004年開始鼓勵(lì)上市公司采取累積投票制，目前幾乎所有的股東大會(huì)全都是采用的累積投票制進(jìn)行選舉。”

　　雙方的爭(zhēng)斗遠(yuǎn)未結(jié)束

　　股東大會(huì)上，前任董事長(zhǎng)張繼升提到目前飽受詬病的上市公司資產(chǎn)不完整的問題，說這是當(dāng)年重組鄭百文所遺留的歷史問題。
　　
　　據(jù)三聯(lián)集團(tuán)董事長(zhǎng)張繼升介紹，三聯(lián)集團(tuán)在2003年接手“鄭百文”后，將整個(gè)家電業(yè)務(wù)鏈中的銷售環(huán)節(jié)整合進(jìn)入了上市公司，但是采購(gòu)、物流等關(guān)鍵部分獨(dú)立出來。這也是被目前第一大股東國(guó)美反復(fù)質(zhì)疑“空殼公司”的一點(diǎn)。

　　張繼升說：“當(dāng)時(shí)我們的家電連鎖是不可分割的整體，上下游業(yè)務(wù)都是一起的，但鄭百文當(dāng)時(shí)的盤子只有2億多，當(dāng)時(shí)沒有定向增發(fā)的說法，所以我們只能先注入2.5億的資產(chǎn)。出于對(duì)集團(tuán)整體的考慮，我們不可能將全部資產(chǎn)都‘白送’給上市公司，我們也要為三聯(lián)集團(tuán)的股東負(fù)責(zé)，我們?cè)敬蛩阃ㄟ^定向增發(fā)的方式將資產(chǎn)注入到上市公司，沒想到，這一決定為現(xiàn)在的局面埋下了不可回避的隱患。”

　　盡管雙方此時(shí)劍拔弩張，但據(jù)國(guó)美總裁陳曉和三聯(lián)集團(tuán)董事長(zhǎng)張繼升介紹，國(guó)美在2月14日拍下了三聯(lián)集團(tuán)的股份成為第一大股東后，雙方曾進(jìn)行了頻繁的磋商，但沒有就一些關(guān)鍵性意見達(dá)成一致。

　　三聯(lián)集團(tuán)某高管在私下里表示，雙方的這場(chǎng)扯皮戰(zhàn)什么時(shí)候結(jié)束三聯(lián)現(xiàn)在也沒有底，一切都要看國(guó)美方面是怎么想的。國(guó)美擔(dān)心的是三聯(lián)家電品牌不納入上市公司之內(nèi)將引起“放虎歸山”，給自己找了一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。“對(duì)于三聯(lián)下一步是繼續(xù)做家電，還是將品牌轉(zhuǎn)讓，這都不是現(xiàn)在能說了算的。一切都有賴于雙方的互動(dòng)和溝通，我們并沒有關(guān)上談判的大門。”三聯(lián)集團(tuán)董事長(zhǎng)張繼升表示。
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