北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事長(zhǎng)彭小海先生于2008年11月27日以書(shū)面方式向公司全體董事和監(jiān)事發(fā)出召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì)議”）的通知。本次會(huì)議于2008年12月2日上午在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，應(yīng)出席董事8人，實(shí)際出席董事8人，公司董事會(huì)秘書(shū)、部分監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)彭小海先生主持。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。本次會(huì)議審議并一致同意通過(guò)了如下議案：

　　一、《關(guān)于公司符合公司債發(fā)行條件的議案》，并提請(qǐng)公司2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)真對(duì)照公司債發(fā)行的資格和條件，對(duì)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了自查，認(rèn)為公司符合發(fā)行公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備發(fā)行公司債券的條件和資格。

　　二、《關(guān)于發(fā)行公司債券的議案》，并提請(qǐng)公司2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　1、發(fā)行數(shù)量：公司在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行本金總額不超過(guò)7 億元人民幣的公司債券，具體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述范圍內(nèi)確定；

　　2、向公司原股東配售安排：本次公司債券發(fā)行可向公司原股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況以及發(fā)行具體事宜確定；

　　3、債券期限：本次公司債券的期限為 3-7 年，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發(fā)行的公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定；

　　4、募集資金用途：本次公司債券募集資金擬用于償還銀行貸款、補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金，優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　5、本次公司債券發(fā)行決議的有效期：本次公司債券發(fā)行的股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 24個(gè)月。

　　三、《關(guān)于在公司不能按期償付公司債券本息時(shí)采取相關(guān)措施的議案》，并提請(qǐng)公司2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　本次公司債券發(fā)行后，在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息的情況時(shí)，同意公司至少采取如下措施，并授權(quán)公司董事會(huì)辦理與下述措施相關(guān)的一切事宜：

　　1、不向股東分配利潤(rùn)；

　　2、暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；

　　3、調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的薪酬/工資和獎(jiǎng)金；

　　4、主要責(zé)任人不得調(diào)離。

　　四、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案》，并提請(qǐng)公司2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　根據(jù)公司本次發(fā)行公司債券的安排，為合法、高效地完成本次發(fā)行公司債券的工作，依照《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)適用法律以及屆時(shí)的市場(chǎng)條件，從維護(hù)公司利益最大化的原則出發(fā)全權(quán)決定/辦理與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　1、決定本次債券發(fā)行的具體事宜，包括但不限于具體發(fā)行數(shù)量、債券期限、債券利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行、各期發(fā)行金額及期限的安排、還本付息的期限及方式、配售方式、是否設(shè)置回售條款或贖回條款、擔(dān)保事項(xiàng)、上市地點(diǎn)等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜；

　　2、代表公司進(jìn)行所有與本次公司債券發(fā)行相關(guān)的談判，簽署所有相關(guān)協(xié)議 及其他必要文件，并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?/P>

　　3、辦理向相關(guān)監(jiān)管部門(mén)申請(qǐng)本次公司債券發(fā)行和上市交易的審批事宜并依據(jù)監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)（如有）對(duì)具體方案做適當(dāng)調(diào)整（除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外）；

　　4、選擇及聘任合格的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，包括但不限于保薦人（主承銷(xiāo)商）、律師、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等參與本次公司債券的發(fā)行；

　　5、選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則；

　　6、在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的相關(guān)上市事宜；

　　7、采取所有必要的行動(dòng)，決定/辦理其他與本次公司債券發(fā)行相關(guān)的具體事宜；

　　8、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)后24個(gè)月內(nèi)有效。

　　五、《關(guān)于修改公司章程的議案》，并提請(qǐng)公司2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　鑒于公司因公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致公司注冊(cè)資本變更；根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，需要修改公司經(jīng)營(yíng)范圍。同意對(duì)《公司章程》作如下修改：

　　第六條修改為：

　　“公司注冊(cè)資本為484,807,918元人民幣。”

　　第十三條修改為：

　　“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：銷(xiāo)售百貨、針紡織品、日用雜品、醫(yī)療器材、五金交電化工、化工輕工材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類(lèi)易制毒產(chǎn)品）、包裝食品、包裝飲料、土產(chǎn)品、建筑材料、裝飾材料、工藝美術(shù)品、首飾（金銀飾品除外）、家具、電子計(jì)算機(jī)及其外部設(shè)備、制冷空調(diào)設(shè)備、飲食炊事機(jī)械、勞保用品、金屬材料、機(jī)械電器設(shè)備、橡膠制品、塑料制品、陶瓷制品、儀器儀表、農(nóng)機(jī)具、花卉、飲料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；打字；零售、郵購(gòu)公開(kāi)發(fā)行的國(guó)內(nèi)版書(shū)刊；煙（限零售）；零售內(nèi)銷(xiāo)黃金、白銀飾品；勞務(wù)服務(wù)；日用品修理；攝影；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；承辦展覽、展示；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（演出除外）；出租商業(yè)設(shè)施；信息咨詢(xún)；以下項(xiàng)目限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：銷(xiāo)售通訊器材、文化辦公用品、生鮮蔬果、糧油食品、副食品的銷(xiāo)售；中西糕點(diǎn)（含裱花蛋糕）及面包的制作與銷(xiāo)售；農(nóng)副產(chǎn)品的收購(gòu)、加工及銷(xiāo)售；音像制品、美容美發(fā)、洗衣服務(wù)、復(fù)印、健身器材設(shè)施的銷(xiāo)售及健身服務(wù)；汽車(chē)配件銷(xiāo)售、電動(dòng)車(chē)、摩托車(chē)及配件銷(xiāo)售；經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地出租；制售豆腐、豆?jié){、面包；現(xiàn)場(chǎng)分裝銷(xiāo)售熟肉制品；銷(xiāo)售定型包裝食品（含乳冷食品）、散裝直接入口食品、散裝非直接入口食品、熟食制品、水產(chǎn)、鮮肉、禽蛋、茶葉。”

　　提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理工商變更手續(xù)。

　　六、《關(guān)于召開(kāi)2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　同意公司于2008年12月18日召開(kāi)2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述議案，并同意向公司全體股東發(fā)出關(guān)于召開(kāi)2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會(huì)

　　2008年12月3日