近兩年了，大中電器股權(quán)交易案終于塵埃落定。12月16日，就在業(yè)界還在探究蘇寧為何再三推遲召開并購(gòu)大中新聞發(fā)布會(huì)的時(shí)候，國(guó)美電器突然召開發(fā)布會(huì)正式對(duì)外宣布：國(guó)美電器全面托管大中電器。業(yè)界嘩然。
　　據(jù)國(guó)美電器總裁陳曉介紹，國(guó)美電器將通過銀行以委托貸款給獨(dú)立第三方的方式，得到大中電器的獨(dú)家管理與經(jīng)營(yíng)權(quán)，同時(shí)，獲得對(duì)大中電器股權(quán)的獨(dú)家購(gòu)買權(quán)，購(gòu)買價(jià)格為36.5億或36.5億元加上至股權(quán)購(gòu)買日獨(dú)立第三方公司已支付的利息減去此期間已分配的利潤(rùn)（扣除管理費(fèi)前），兩者之高者。
   
　　至此，不僅蘇寧之前的所有努力都化為泡影，而且一直久拖未決的永樂、大中并購(gòu)糾紛也將就此了結(jié)。而對(duì)于國(guó)美，托管大中后在北京和上海兩大主要城市的門店數(shù)量均超過100家，在兩個(gè)具備戰(zhàn)略意義的核心城市形成了絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。
   
　　只是蘇寧箭在弦上，為何不發(fā)？外資獨(dú)大，國(guó)美獲批可能性多大？

　　6億重金砸倒大中
   
　　此前，由于永樂、大中并購(gòu)糾紛一直懸而未決，致使國(guó)美在并購(gòu)大中一事上似乎略顯被動(dòng)，相對(duì)而言業(yè)界也普遍看好蘇寧。前不久，大中電器內(nèi)部人士也傳出，蘇寧電器不僅委托第三方咨詢機(jī)構(gòu)完成了對(duì)大中電器門店盈利能力的核算工作，也對(duì)大中職能部門進(jìn)行了財(cái)務(wù)核算，并已經(jīng)開始派人進(jìn)入大中在北京的主力門店進(jìn)行前期工作。
   
　　蘇寧并購(gòu)大中似乎都已成為事實(shí)。但不料國(guó)美突然出手，而且擲地有聲。有業(yè)內(nèi)人士笑談，是老黃（國(guó)美電器董事局主席黃光裕）用6億元砸暈了張大中，從而從蘇寧手中虎口奪食。
   
　　據(jù)了解，雖然國(guó)美開出了36.5億元的收購(gòu)價(jià)，但那是到時(shí)支付給第三方的。按照交易安排，國(guó)美電器將向獨(dú)立第三方北京戰(zhàn)圣投資有限公司提供36億元人民幣的貸款，后者以36億元的價(jià)格收購(gòu)新大中的全部注冊(cè)資本。
   
　　盡管如此，這比蘇寧與大中在本月初已經(jīng)初步協(xié)商好的30億元的整體收購(gòu)價(jià)格還是整整多出了6億元。商場(chǎng)就是如此，更何況張大中也是凡人，面對(duì)6億元的誘惑又豈能不“折腰”。
   
　　只是國(guó)美電器的此次收購(gòu)著實(shí)倉(cāng)促，還沒有來得及對(duì)大中進(jìn)行相關(guān)的資產(chǎn)調(diào)查工作。36億元，如此天價(jià)又是因何而來？難免業(yè)界會(huì)有國(guó)美“阻擊”蘇寧的猜測(cè)。
   
　　的確，在發(fā)布會(huì)上，關(guān)于此次全面托管大中電器，國(guó)美電器一直強(qiáng)調(diào)的是更看重大中電器在北京市場(chǎng)的戰(zhàn)略性地位和未來的發(fā)展價(jià)值，只字未提現(xiàn)行的必要性。對(duì)于高出的6億元，陳曉也只是從“大中品牌價(jià)值”以及“收購(gòu)大中的機(jī)會(huì)成本和時(shí)間成本”來解釋。
   
　　陳曉認(rèn)為，大中核心門店已經(jīng)營(yíng)了近20年，相比同等商圈新開門店，其物業(yè)成本更優(yōu)，目前在北京可用于新開家電零售門店資源稀缺，租金不斷上漲。如果國(guó)美電器采取自開門店的策略，其成本將會(huì)更高。在這種情況下如果能夠迅速完成對(duì)大中的整合，國(guó)美電器付出的代價(jià)是非常值得的。
   
　　對(duì)此，國(guó)美電器常務(wù)副總裁王俊洲也向記者透露，關(guān)鍵還是國(guó)美和大中兩者彼此都有強(qiáng)烈的意愿。王俊洲說，其實(shí)國(guó)美托管大中，不是所謂的“插足”、“偷襲”，自永樂并購(gòu)大中后，兩者之間的溝通就一直沒有中斷過，不然，永樂與大中的并購(gòu)糾紛也不可能久拖不決。更何況，多年共同植根北京市場(chǎng)的地緣共性，使雙方的管理模式和經(jīng)營(yíng)思路更具共通性。
   
　　不管怎樣，國(guó)美至少在結(jié)果層面上戰(zhàn)勝了對(duì)手。只不過，這種結(jié)果來的如此的“低調(diào)”與一向高調(diào)的國(guó)美多少有些不符。

　　品牌＋現(xiàn)金難倒蘇寧
   
　　國(guó)美最后關(guān)頭勇奪“中”心，但蘇寧到口的肥肉為什么丟了？無(wú)論是“得手者”國(guó)美、還是“失意者”蘇寧都認(rèn)為不是價(jià)格原因。至于6億元的分量是否真的起到?jīng)Q定作用，確實(shí)也只有張大中本人才明白。
   
　　根據(jù)蘇寧電器13日的公告披露，公司及財(cái)務(wù)顧問與大中電器就收購(gòu)事宜進(jìn)行了談判，但公司綜合考慮了收購(gòu)成本、收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)因素，雙方一直未能在核心條款上達(dá)成一致意見。公司經(jīng)營(yíng)一貫強(qiáng)調(diào)穩(wěn)健，以自主發(fā)展直營(yíng)店面作為公司連鎖發(fā)展的主要方式。因此，公司決定終止實(shí)施該收購(gòu)事項(xiàng)。
   
　　只是關(guān)于“核心條款”內(nèi)容蘇寧方面一直秘而不宣。而在國(guó)美的此次發(fā)布會(huì)上，陳曉卻為大家解開了這一謎團(tuán)。關(guān)于收購(gòu)款項(xiàng)的支付方式就是其內(nèi)容之一。
   
　　據(jù)了解，蘇寧希望以少量現(xiàn)金加股票的方式來完成并購(gòu)，而張大中由于轉(zhuǎn)行的需要?jiǎng)t希望全部以現(xiàn)金的方式出售股權(quán)，這讓張近東不能接受。據(jù)蘇寧的前三季度報(bào)告顯示，蘇寧電器所持有的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物只有17億元。而在前九個(gè)月中的增加額只有不到2個(gè)億。
   
　　現(xiàn)金流的穩(wěn)定和充沛，對(duì)于零售企業(yè)來講至關(guān)重要。蘇寧顯然不希望，在年關(guān)將至的情況下，使自己的現(xiàn)金流出現(xiàn)任何問題。
   
　　國(guó)美又豈能放過這一良機(jī)。據(jù)陳曉介紹，今年5月份，為配合公司未來發(fā)展，國(guó)美通過以先舊后新方式配售股份和發(fā)行可換股債券等方式已募集資金約65億港元，為這次現(xiàn)金收購(gòu)提供了充分的資金保障。
   
　　不過，國(guó)美集團(tuán)當(dāng)初表示，這次募集資金中40%將被用于進(jìn)一步改善與供應(yīng)商的結(jié)算條件，35%的資金將用作購(gòu)置部分優(yōu)質(zhì)門店的物業(yè)、租賃新的門店、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)、對(duì)現(xiàn)有門店的購(gòu)物環(huán)境重新進(jìn)行系統(tǒng)改造，其余資金用于建物流中心和升級(jí)系統(tǒng)等，并沒有提及收購(gòu)或者托管之用。
   
　　另?yè)?jù)了解，大中電器畢竟是張大中一手拉扯大的“孩子”，并在一定區(qū)域已經(jīng)形成非常強(qiáng)勢(shì)的品牌效應(yīng)，在交易后，張大中也不愿看到這一品牌就此消失，所以保留“大中”品牌也是所謂的“核心條款”之一。而蘇寧從不招空降兵，中高層員工全由企業(yè)自己培養(yǎng)，蘇寧的企業(yè)文化決定了企業(yè)不可能保留大中這一品牌。
   
　　如此一來，又給了國(guó)美一個(gè)可趁之機(jī)。國(guó)美旗下有國(guó)美、永樂、鵬潤(rùn)等品牌，又何怕多一個(gè)大中呢？陳曉表示，無(wú)論是在托管期間還是將來收購(gòu)后，大中品牌不僅不會(huì)消失，而且還會(huì)加強(qiáng)。
   
　　國(guó)美方面坦言，承諾對(duì)大中電器品牌的保留，以及國(guó)美與永樂合并的成功案例，成為國(guó)美全面托管大中電器的重要砝碼。凡此種種，都戳到了蘇寧的痛處。再加上6億元的誘惑，其結(jié)果可想而知。

　　托管推延政府審批
   
　　盡管在大中的股權(quán)交易上，國(guó)美戰(zhàn)勝對(duì)手笑到了最后，但這遠(yuǎn)沒有結(jié)束。政府的審批可能也是個(gè)難題，它將最終決定著大中的最后歸宿。
   
　　國(guó)美雖然一直打著民族商業(yè)的旗號(hào)，但從法律上講，國(guó)美電器卻是個(gè)地地道道的外商獨(dú)資企業(yè)，而且還一直穩(wěn)做中國(guó)家電零售業(yè)老大的交椅，要最終收購(gòu)行業(yè)老三的民族品牌，除了面臨“反壟斷”的審查外，主管部門肯定還會(huì)有很多考慮。
   
　　事實(shí)上，早在去年年底，在本報(bào)與北京工商大學(xué)舉辦的零售業(yè)對(duì)外開放兩周年論壇上，商務(wù)部一位高層官員就私下里表示了主管部門對(duì)于類似國(guó)美等這樣起步于內(nèi)地、深根于內(nèi)地的外資企業(yè)的擔(dān)憂。業(yè)內(nèi)人士分析，這次國(guó)美之所以采取與以往直接并購(gòu)不一樣的托管方式，除了考慮到股東和投資者的利益和賣方希望盡快完成交易的要求外，還有一個(gè)主要考慮的原因就在于為迎接政府審批而拖延時(shí)間做準(zhǔn)備。
   
　　該人士認(rèn)為，通過一年時(shí)間的托管，如果大中品牌能夠保留，而且整合與運(yùn)營(yíng)也不錯(cuò)，這就會(huì)在人們心目中形成一種既定事實(shí)的印象，到時(shí)再將優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入國(guó)美電器上市公司。這樣即便主管部門有什么擔(dān)憂，也不得不批，最壞的結(jié)果也是維持既有現(xiàn)狀，無(wú)論如何對(duì)于國(guó)美而言都不賠。
   
　　 據(jù)了解，作為獨(dú)立第三方的北京戰(zhàn)圣雖然與國(guó)美電器沒有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系，但也是國(guó)美電器的商業(yè)合作伙伴。至于合作到什么程度，王俊洲在回答記者時(shí)也只是詭秘的笑了笑。
   
　　實(shí)際上，按照目前的審查來看，更多的也只是“反壟斷”審查，但何為壟斷至今也無(wú)法界定。誠(chéng)然，國(guó)美在并購(gòu)永樂、托管大中后，在上海、北京家電零售市場(chǎng)占據(jù)了至少70％的份額，在整個(gè)東北、華南等地也占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，肯定存在壟斷的客觀基礎(chǔ)，但放諸整個(gè)中國(guó)市場(chǎng)，這種集中度又被稀釋，可能還不到15％，這就很難說了。
   
　　難怪有人戲言，政府的審批大不了就是形式上和情感上的接受過程，最多只是個(gè)時(shí)間問題。
   
　　據(jù)記者了解，當(dāng)初蘇寧之所以咬定30億元這個(gè)價(jià)碼不放，主要也是考慮國(guó)美直接并購(gòu)大中可能在審批上會(huì)出現(xiàn)問題，但沒想到國(guó)美會(huì)采取托管方式，真可謂一石多鳥。

　　國(guó)美整合有點(diǎn)難
   
　　不管國(guó)美最后以何種形式接手大中，整合都是個(gè)不可回避的問題。盡管相比其他競(jìng)購(gòu)方，國(guó)美具有豐富的行業(yè)整合經(jīng)驗(yàn)。
   
　　據(jù)了解，近年來國(guó)美已成功整合過10多個(gè)全國(guó)性或區(qū)域性家電零售品牌，積累了豐富的行業(yè)整合經(jīng)驗(yàn)，并成功實(shí)現(xiàn)了多品牌運(yùn)營(yíng)，比如上海的“永樂”、黑龍江的“黑天鵝”、常州的“金太陽(yáng)”等等。但有些問題確實(shí)很棘手。
   
　　首先就是門店重疊問題。目前，國(guó)美電器在北京有56家門店，而大中在北京則有61家門店，雙方在北京的門店布局上有近四分之一是重疊的。王俊洲表示，國(guó)美電器今后對(duì)于北京市場(chǎng)上和大中在布局上重疊嚴(yán)重的一些門店，會(huì)采取“關(guān)店”或者“遷店”的方式。
   
　　其次便是品牌定位問題。國(guó)美方面一再承諾，在北京市場(chǎng)，國(guó)美電器與大中電器將采取雙品牌和兩個(gè)管理團(tuán)隊(duì)分別管理的方式。但在去年收購(gòu)永樂后，國(guó)美就將鵬潤(rùn)、國(guó)美、永樂三大品牌做過詳細(xì)的定位，大中又會(huì)擺在哪？
   
　　當(dāng)然，人才也是國(guó)美不可回避的坎。盡管國(guó)美方面表示，大中電器20多年的優(yōu)秀業(yè)績(jī)證明，大中電器的管理團(tuán)隊(duì)是個(gè)優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)，大中電器的員工是具有零售專業(yè)素質(zhì)的人才。但畢竟這次整個(gè)交易安排都沒有涉及到人員問題，包括張大中在內(nèi)都是自由選擇。據(jù)悉，原大中電器總經(jīng)理宋紅將不再擔(dān)任大中電器總經(jīng)理一職，也有可能離開。
   
　　而且，據(jù)陳曉透露，不排除國(guó)美接下來還會(huì)有收購(gòu)的可能，主要在IT數(shù)碼和通信兩個(gè)領(lǐng)域。王俊洲也承認(rèn)，國(guó)美正在和這兩個(gè)領(lǐng)域的一些公司進(jìn)行接觸，“不會(huì)太久，沒準(zhǔn)我們還會(huì)見面”。
　　（中國(guó)商報(bào) 記者 王立勇）