北京華聯(lián)股份有限公司股東減持股份公告
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2011-07-23 08:37
一、股東減持情況
1、股東減持股份情況
股東名稱(chēng)
減持方式
減持時(shí)間
股數(shù)（股）
占總股本比例
海口金綏實(shí)業(yè)有限公司
大宗交易
2011－07－21
7，418，535
1．11％
合計(jì)
7，418，535
1．11％
2、股東本次減持前后持股情況
股東名稱(chēng)
本次減持前持有股份
本次減持后持有股份
股數(shù)（股）
占總股本比例
股數(shù)（股）
占總股本比例
�？诮鸾棇�(shí)業(yè)有限公司
7，418，535
1．11％
0
0
二、其他相關(guān)說(shuō)明
（一）根據(jù)�？诮鸾棇�(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“�？诮鸾�”）于2005年就本公司進(jìn)行股權(quán)分置改革有關(guān)事項(xiàng)出具的承諾函（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“原承諾函”），如本公司2004年至2006年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到或高于25％，且本公司2005年度及2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)，�？诮鸾棏�(yīng)與其他3家原非流通股股東合計(jì)提供700萬(wàn)股本公司股份，用于建立本公司管理層股權(quán)激勵(lì)制度，本公司管理層可以按照每股8．00元的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)該部分股票。本公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股的，上述設(shè)定的股份總數(shù)將做相應(yīng)調(diào)整；本公司實(shí)施利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或全體股東按相同比例縮股的，上述設(shè)定的行權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。上述管理層股權(quán)激勵(lì)制度的具體執(zhí)行辦法由本公司董事會(huì)另行制定。
原承諾函出具后，本公司進(jìn)行了4次利潤(rùn)分配、2次資本公積金轉(zhuǎn)增股份、2次增發(fā)新股，前述設(shè)定的股份總數(shù)已相應(yīng)調(diào)整，即�？诮鸾棏�(yīng)與其他3家原非流通股股東提供用于建立本公司管理層股權(quán)激勵(lì)制度的股份總數(shù)由原承諾函中的700萬(wàn)股調(diào)整為1183萬(wàn)股（�？诮鸾棏�(yīng)提供的股份數(shù)由77萬(wàn)股調(diào)整為130．13萬(wàn)股），本公司管理層的行權(quán)價(jià)格亦相應(yīng)調(diào)整。
目前，前述關(guān)于建立本公司管理層股權(quán)激勵(lì)制度的股改承諾的實(shí)施條件已經(jīng)成就，尚待進(jìn)行實(shí)施。鑒于本次股份轉(zhuǎn)讓后，�？诮鸾棽辉俪钟斜竟竟煞�，受讓方洋浦萬(wàn)利通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“洋浦萬(wàn)利通”）同意在受讓股份后承接海口金綏尚未履行完畢的管理層激勵(lì)承諾義務(wù)，并就此出具了《洋浦萬(wàn)利通科技有限公司關(guān)于承接海口金綏實(shí)業(yè)有限公司有關(guān)建立北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司管理層股權(quán)激勵(lì)制度的股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)的承諾書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新承諾書(shū)”）。 具體承諾如下：
“1、我公司同意自目標(biāo)股份登記至我公司于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開(kāi)立的證券賬戶之日起，承接�？诮鸾楆P(guān)于建立華聯(lián)綜超管理層股權(quán)激勵(lì)制度的股改承諾，即：我公司將以目標(biāo)股份中的1，301，300股股份用于建立華聯(lián)綜超管理層股權(quán)激勵(lì)制度，華聯(lián)綜超管理層可以按照依法調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)這部分股票。如在本承諾函出具后，華聯(lián)綜超實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股的，上述設(shè)定的股份數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整；華聯(lián)綜超實(shí)施利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或全體股東按相同比例縮股的，上述設(shè)定的行權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
2、我公司同意并在前述第1項(xiàng)承諾范圍內(nèi)配合履行由華聯(lián)綜超董事會(huì)制定并經(jīng)適當(dāng)批準(zhǔn)的華聯(lián)綜超管理層股權(quán)激勵(lì)制度；我公司將積極配合該制度的組織實(shí)施方，在其指定的合理期限內(nèi)把我公司履行前述承諾義務(wù)所需數(shù)量的華聯(lián)綜超股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理有關(guān)保管手續(xù)，以確保承諾義務(wù)的履行。”
（二）律師事務(wù)所意見(jiàn)
北京市海問(wèn)律師事務(wù)所出具了意見(jiàn)，認(rèn)為洋浦萬(wàn)利通在新承諾書(shū)作出的建立本公司管理層股權(quán)激勵(lì)制度的承諾不違反中國(guó)法律的規(guī)定，合法有效。
�。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
中國(guó)國(guó)際金融有限公司出具了核查意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為洋浦萬(wàn)利通在新承諾書(shū)作出的建立本公司管理層股權(quán)激勵(lì)制度的承諾不違反中國(guó)法律的規(guī)定，合法有效。
三、備查文件
1、洋浦萬(wàn)利通科技有限公司關(guān)于承接海口金綏實(shí)業(yè)有限公司有關(guān)建立北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司管理層股權(quán)激勵(lì)制度的股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)的承諾書(shū)。
2、北京市海問(wèn)律師事務(wù)所關(guān)于本公司管理層股權(quán)激勵(lì)承諾有效性的說(shuō)明。
3、中國(guó)國(guó)際金融有限公司對(duì)《洋浦萬(wàn)利通科技有限公司關(guān)于承接�？诮鸾棇�(shí)業(yè)有限公司有關(guān)建立北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司管理層股權(quán)激勵(lì)制度的股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)的承諾書(shū)》的核查意見(jiàn)書(shū)。
特此公告。
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會(huì)
2011年7月23日
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