時隔近一年，張繼升終于“亮劍”了，通過訴狀的形式系統(tǒng)地表達(dá)了他對拍賣三聯(lián)商社(600898.SH)股份一事的“看法”。

　　與此同時，國美電器作為三聯(lián)商社最大股東，已經(jīng)提請于2月2日召開三聯(lián)商社股東大會，以求全面進(jìn)駐三聯(lián)商社。

　　國美電器相關(guān)負(fù)責(zé)人據(jù)此認(rèn)為，不排除三聯(lián)集團(tuán)趁此時機(jī)以訴訟的形式阻礙股東大會召開的可能性。

　　為保住對三聯(lián)商社的控制權(quán)，張繼升仍在不懈“奮斗”中。

　　還原收購“路線圖”

　　昨日，《第一財經(jīng)日報》從山東三聯(lián)集團(tuán)有限公司(下稱“三聯(lián)集團(tuán)”)獲悉，三聯(lián)集團(tuán)已就去年2月14日三聯(lián)商社股權(quán)被拍賣一事向山東省高級人民法院提起訴訟，訴求法院判決上述拍賣行為無效。

　　三聯(lián)集團(tuán)向山東省高院提起的訴訟于1月8日被法院受理，法院確定于2月18日開庭審理。

　　在訴狀中，三聯(lián)集團(tuán)將國美電器有限公司、濟(jì)南國美電器有限公司、山東龍脊島建設(shè)有限公司、山東永道投資有限公司、中信銀行股份有限公司濟(jì)南分行、山東齊魯瑞豐拍賣有限公司6家公司列為被告。

　　三聯(lián)集團(tuán)在訴狀中稱，2008年1月7日，因三聯(lián)集團(tuán)擔(dān)保中信銀行股份有限公司濟(jì)南分行的銀行貸款，未清償部分約計(jì)3900萬元，后者向濟(jì)南市中級人民法院申請拍賣三聯(lián)集團(tuán)持有的上市公司三聯(lián)商社股份有限公司股票2700萬股。

　　2008年2月14日，山東齊魯瑞豐拍賣有限公司召開拍賣會，山東龍脊島建設(shè)有限公司、山東永道投資有限公司、沈陽天成宏發(fā)家具公司等4家公司參與競拍。山東龍脊島建設(shè)有限公司以5.412265億元競買成交。

　　當(dāng)時的拍賣結(jié)果大大出乎三聯(lián)集團(tuán)相關(guān)人士的預(yù)料。山東龍脊島有限公司以每股19.9元競買成功，此價格遠(yuǎn)高于拍賣前一日2月13日三聯(lián)商社股票收盤價的每股9.68元。

　　收購?fù)瓿珊�，龍脊島建設(shè)持有三聯(lián)商社2700萬股限售流通股，占總股本的10.69%，成為其第一大股東。原第一大股東三聯(lián)集團(tuán)仍持有三聯(lián)商社2278.26萬股，占上市公司總股本的9.06%，為公司第二大股東。

　　龍脊島建設(shè)成立于2007年4月19日，兩個股東為山東普華經(jīng)貿(mào)有限公司和山東瑞德經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司。2008年2月16日，兩股東將其持有的龍脊島建設(shè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)南萬盛源人力資源管理顧問有限公司，并于2008年2月18日完成工商登記變更手續(xù)。濟(jì)南國美則持有濟(jì)南萬盛源人力資源管理顧問有限公司99.4%的股權(quán)，為其控股股東，而黃光裕通過國美電器持有濟(jì)南國美94%的股權(quán)，國美電器從而成為三聯(lián)商社實(shí)際控股股東，而黃光裕成為三聯(lián)商社實(shí)際控制人。

　　張繼升的訴求

　　作為成功重組鄭百文(三聯(lián)商社前身)的資本運(yùn)作高手，身為三聯(lián)集團(tuán)董事長的張繼升早就看出了其中的門道。

　　三聯(lián)集團(tuán)的訴狀稱：“被告中信銀行股份有限公司濟(jì)南分行對原告享有的未清償部分的擔(dān)保貸款約計(jì)3900萬元。申請拍賣的股票每股評估價為2.48元，如以清償債務(wù)為目的，被告只需要大約申請拍賣1573萬股即可。但是，被告卻申請拍賣2700萬股，最終拍賣價款5.412265億元。”

　　“原告認(rèn)為，超量申請拍賣股票的行為，導(dǎo)致了上市公司三聯(lián)商社股份有限公司第一大股東的易主，上市公司被敵意收購；被告應(yīng)當(dāng)僅以清償自己的債務(wù)為目的，采取謹(jǐn)慎的措施，申請拍賣適量的股票。被告超量申請拍賣股票的行為導(dǎo)致原告對上市公司控股權(quán)的喪失。”

　　“在上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，被告申請拍賣的2700萬股占整個上市公司總股本的10.67%，該股份被拍賣，使得被告山東龍脊島建設(shè)有限公司以極其微弱的多數(shù)奪取了上市公司的第一大股東的地位，獲取了單獨(dú)召開股東大會的權(quán)力。”

　　訴狀同時稱，“資料顯示，山東龍脊島建設(shè)有限公司的股東是山東瑞德經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司，山東瑞德經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司的股東是山東建邦，山東建邦又是上市公司山東魯北化工股份有限公司的大股東。參與此次競拍的山東永道投資有限公司也是山東魯北化工股份有限公司的股東。整個股票拍賣會實(shí)際上成了幾家關(guān)聯(lián)企業(yè)的競買，各關(guān)聯(lián)方存在串通。被告的行為嚴(yán)重違法，拍賣無效。”

　　兩敗俱傷的戰(zhàn)斗

　　除了上述去年2月14日的拍賣外，三聯(lián)集團(tuán)持有的三聯(lián)商社其余2276萬股限售股股權(quán)經(jīng)過5次拍賣，最終由與國美有密切合作關(guān)系的北京戰(zhàn)圣投資有限公司以每股5.94元競得。國美及其合作伙伴合計(jì)持有三聯(lián)商社4976.56萬股限售股股權(quán)，占到公司總股本的19.71%。

　　近7億元的拍賣價款，對緩解三聯(lián)集團(tuán)的資金緊張狀況彌足珍貴。甚至有媒體總結(jié)稱，張繼升是拍賣的贏家。

　　但張繼升曾對本報記者多次稱，他很痛心，因?yàn)橛捎谂馁u事件，三聯(lián)集團(tuán)遭受到銀行的“擠兌”，本來已經(jīng)有所好轉(zhuǎn)的財務(wù)狀況因此受到了很大影響。

　　“拍賣事件的影響太深遠(yuǎn)。我不是贏家。”張繼升告訴本報記者。

　　與張繼升相比，黃光裕如今的境況就不單是困難可以形容了。而黃光裕的“窘?jīng)r”，又與三聯(lián)商社拍賣事件有很大關(guān)系。

　　“在首次拍賣拿下三聯(lián)商社相對控股權(quán)之后不久，相關(guān)部門就介入了調(diào)查。”在得悉黃光裕“出事”之后，三聯(lián)集團(tuán)高層人士曾對本報記者這樣說，“以前我就說，收購三聯(lián)商社將會成為黃(光裕)的滑鐵盧，現(xiàn)在看來應(yīng)驗(yàn)了。”

　　去年11月末，中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人在回答關(guān)于國美電器董事長黃光裕案件時說，黃光裕涉嫌三聯(lián)商社、中關(guān)村股票異常交易案被稽查。

　　然而，國美“真正”介入三聯(lián)商社已經(jīng)劍拔弩張。

　　昨日，三聯(lián)商社發(fā)布公告稱，鑒于現(xiàn)控制上市公司董事會的山東三聯(lián)集團(tuán)有限責(zé)任公司已失去上市公司第二大股東的資格，為切實(shí)維護(hù)上市公司全體股東利益和履行第一大股東對公司的治理責(zé)任和義務(wù)，有必要對公司董事會進(jìn)行改組。

　　這等于是向張繼升下了逐客令。

　　但是三聯(lián)集團(tuán)的訴訟存在一個很關(guān)鍵的問題——如果法院判決買賣無效，那拍賣所得的款項(xiàng)如何處理？對此，三聯(lián)集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人未進(jìn)行回應(yīng)。國美電器相關(guān)負(fù)責(zé)人也未回答本報記者的這個問題。
　　（第一財經(jīng)日報 李攻）