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　　經中國證券監(jiān)督管理委員會核準，步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）首次公共發(fā)行股票3,500 萬股，發(fā)行價格為26.08 元/股，募集資金凈額人民幣86,939.482 萬元，開元信德會計師事務所有限公司已于2008 年6 月12日對公司首次公開發(fā)行股票募集資金到位情況進行了審驗，并出具了“開元信德湘驗字（2008）第027 號”驗資報告。

　　一、項目變更情況

　　根據公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》，公司擬在湖南、江西兩省開設47 家門店。但由于近年國家宏觀經濟政策的調整，少部分房地產企業(yè)無法按時交付物業(yè)，同時一些國外零售巨頭開始向內陸省份的二、三線城市進軍，為充分發(fā)揮資金優(yōu)勢，有效提升公司市場競爭力，擴大市場份額，為公司未來快速、可持續(xù)發(fā)展奠定基礎。公司擬根據市場形勢的變化和公司的實際情況，對募集資金投資項目之新開門店項目實施主體及2008 年擬開部分門店項目作適當變更。具體如下：

　　（一）新開門店項目實施主體變更

　　為便于公司對募集資金的監(jiān)管、提高資金使用效率，公司擬在項目實施內容仍為門店開發(fā)項目的原則下，將尚未開設的新開門店項目的實施主體由控股子公司變更為本公司。

　　（二）新開門店項目之2008 年部分擬開門店變更

　　因部分門店項目的合作方條件發(fā)生變化，為提高募集資金使用效率，并保持公司門店開發(fā)進度，公司本次擬變更新開門店項目中2008 年擬開的部分門店項目，具體原因如下：

　　1、同一城市內，因商圈位置、物業(yè)位置更優(yōu)越，故以新項目替換原計劃項目；

　　2、因公司對各個城市綜合發(fā)展戰(zhàn)略的調整，原計劃在某一城市新開門店項目暫不投入，而以其他城市成熟項目替換；

　　3、根據項目進場進度，原定2008 年內開設的項目，現因項目物業(yè)方原因導致項目將無法在2008 年內正常交付，而可替換項目已達到交付條件，則進行項目替換；

　　基于以上原因，公司董事會決定變更部分新開門店項目，具體如下：

　　1、原擬于2008 年使用資金3,698 萬元新開設郴州百貨店，現變更為擬使用資金2,113 萬元對郴州羅家井店改造。該項目由湖南郴州步步高連鎖超市有限責任公司承作，項目資金由公司對湖南郴州步步高連鎖超市有限責任公司增資投入。
　　
　　項目建設地址：該項目位于郴州市羅家井，項目占地6,000 平方米，租賃面積增加至約17,254 平方米。
　　
　　項目建設主要內容：本項目擬將原面積約8,418 平方米的郴州羅家井大賣場擴建為面積為 17,254 平方米的郴州羅家井百貨，采用擴建、改造、裝修，并購置相應的設備設施。
　　
　　項目建設期：本項目建設期約為2 個月。
　　
　　投資規(guī)模：項目投資規(guī)模2,113 萬元，其中：工程設備投入1,600 萬元，流動資金513 萬元。
　　
　　財務效益分析：經估算，本項目10 年的增量營業(yè)收入為72,516 萬元、增量總成本費用合計為65,564 萬元、增量稅后利潤合計為4,868 萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為25.99%，財務凈現值（I=10%）稅后為1,883 萬元，靜態(tài)投資回收期稅后為3.72 年，靜態(tài)平均投資利潤率為30.86%，投資利稅率36.21%。

　　2、原擬于2008 年使用資金523 萬元開設岳陽綜超（4,000 平方米），現變更為使用資金853萬元在懷化新開設大賣場（6,020 平方米）。

　　投資規(guī)模：總投入853 萬元，其中：工程設備投入604 萬元，流動資金249萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10 年的總營業(yè)收入為61,440 萬元、總成本費用合計為57,723 萬元、稅后利潤合計為1,623 萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為24.47%、財務凈現值（I=10%）稅后為630萬元、靜態(tài)投資回收期稅后為3.68 年、靜態(tài)平均投資利潤率46.13%、投資利稅率46.13%。

　　3、原擬于2008 年使用資金651 萬元用新開設邵陽綜超（5,000 平方米），現變更為使用資金867 萬元，用于在邵陽邵東新開設大賣場（6,100 平方米）。

　　投資規(guī)模：項目總投入867 萬元，其中：工程設備投入618 萬元，流動資金249萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10 年的總營業(yè)收入為55,703 萬元、總成本費用合計為52,883 萬元、稅后利潤合計為1,911 萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為28.55%、財務凈現值（I=10%）稅后為815 萬元、靜態(tài)投資回收期稅后為3.26 年、靜態(tài)平均投資利潤率29.39%、投資利稅率47.09%。

　　4、原擬于2008 年使用資金 631 萬元新開設郴州大賣場（5,000 平方米），現變更為使用資金 1,206 萬元開設郴州大賣場（10,000 平方米）。

　　投資規(guī)模：本項目總投入1,206 萬元，其中：工程設備投入863 萬元，流動資金343 萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10 年的總營業(yè)收入為96,689 萬元、總成本費用合計為92,772 萬元、稅后利潤合計為2,573 萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為26.86%、財務凈現值（I=10%）稅后為1,058 萬元、靜態(tài)投資回收期稅后為3.46 年、靜態(tài)平均投資利潤率為28.45%、投資利稅率為51.64%。

　　5、原擬于2008 年使用資金1,390 萬元用新開設衡陽大賣場（10,000 平方米），現變更為使用資金1,873 萬元開設長沙百貨店（13,100 平方米）。

　　投資規(guī)模：本項目總投入1,873 萬元，其中：工程設備投入1,362 萬元，流動資金511 萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10 年的總營業(yè)收入為135,943 萬元、總成本費用合計為130,369 萬元、稅后利潤合計為3,655 萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為24.34%、財務凈現值（I=10%）稅后為1,414 萬元、靜態(tài)投資回收期稅后為3.73 年、靜態(tài)平均投資利潤率為26.02%、投資利稅率為46.96%。

　　6、原擬于2008 年使用資金864 萬元用新開設萍鄉(xiāng)百貨店（7,000 平方米），現變更為使用資金926 萬元新開設湘潭大賣場（7,500 平方米）。

　　投資規(guī)模：本項目總投入926 萬元，其中：工程設備投入638 萬元，流動資金288 萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10 年的總營業(yè)收入為76,545 萬元、總成本費用合計為73,680 萬元、利潤合計為1,866 萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為25.32%、財務凈現值（I=10%）稅后為738 萬元、靜態(tài)投資回收期稅后為3.61 年、靜態(tài)平均投資利潤率為26.86%、投資利稅率稅后為49.94%。

　　7、原擬于2008 年使用資金246 萬元新開設長沙社區(qū)店（1,200 平方米），現變更為使用資金551 萬元在長沙開設社區(qū)店（3,949 平方米）。

　　投資規(guī)模：本項目總投入551 萬元，其中：工程設備投入363 萬元，流動資金188 萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10 年的總營業(yè)收入為59,550 萬元、總成本費用合計為57,723 萬元、稅后利潤合計為1,154 萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為25.01%、財務凈現值（I=10%）稅后為451 萬元、靜態(tài)投資回收期稅后3.71 年、靜態(tài)平均投資利潤率為27.93%、投資利稅率為58.68%。

　　8、原擬于2008 使用資金248 萬元用年新開設湘潭社區(qū)店（2,000 平方米），現變更為使用資金236 萬元在婁底開設社區(qū)一店（1,584 平方米）。

　　投資規(guī)模：本項目總投入236 萬元，其中：工程設備投入150 萬元，流動資金86 萬元。
財務效益分析：經估算，本項目10 年的總營業(yè)收入為22,090 萬元、總成本費用合計為21,327 萬元、稅后利潤合計為496 萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為26.02%、財務凈現值（I=10%）稅后為199 萬元、靜態(tài)投資回收期稅后為3.55 年、靜態(tài)平均投資利潤率為28.02%、投資利稅率為52.40%。

　　9、原擬于2008 年使用資金267 萬元新開設衡陽社區(qū)店（2,000 平方米），現變更為使用資金166 萬元，用于在婁底開設社區(qū)二店（1,050 平方米）。

　　投資規(guī)模：本項目總投入166 萬元，其中：工程設備投入99 萬元，流動資金67 萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10 年的總營業(yè)收入為14,643 萬元、總成本費用合計為14,143 萬元、稅后利潤合計為325 萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為24.42%、財務凈現值（I=10%）稅后為125 萬元、靜態(tài)投資回收期稅后為3.70 年、靜態(tài)平均投資利潤率為26.08%、投資利稅率為49.05%。

　　10、因無法按計劃條件取得合適物業(yè)，公司擬取消2008 年在萍鄉(xiāng)開設百貨店（22,000 平方米）、南昌開設大賣場（7,800 平方米）、邵陽開設社區(qū)超市（2,800平方米）的投資。上述項目暫時無其他可替代的成熟項目。

　　本次變更后，2008 年門店開發(fā)項目投資規(guī)模較原計劃減少了約4,000 萬元，公司將根據門店發(fā)展戰(zhàn)略，積極尋找適合的新開門店項目，在履行相關審批程序后，將該資金繼續(xù)投入新門店項目。

　　二、獨立董事意見

　　公司獨立董事黃國雄、王善平、任天飛對公司本次募集資金項目變更發(fā)表如下意見：公司本次變更新開門店項目實施主體及2008 年擬開的部分門店項目，并沒有改變募集資金的實際用途，不影響公司募投項目的進展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于提高募集資金的使用效率，同意公司變更新開門店項目實施主體及2008 年部分新開門店項目。

　　三、監(jiān)事會意見
　　本公司監(jiān)事會認為：公司本次變更募集資金投資項目并沒有改變募集資金的實際用途，不影響公司募投項目的進展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于提高募集資金的使用效率，同意公司作以上募集資金投資項目的變更。

　　四、保薦人意見
　　中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“保薦人”）作為公司首次公開發(fā)行股票并上市的保薦人，根據中國證券監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》（2008 年2 月修訂）、《中小企業(yè)板塊保薦工作指引》等規(guī)定，就公司本次募集資金投資項目變更有關事宜，發(fā)表如下意見：公司本次變更部分募集資金投資項目，未改變該募集資金投資項目的實施內容，變更后的項目仍為公司主業(yè)，且本次變更后2008 年新開門店項目投資規(guī)模較原計劃減少的資金將由公司繼續(xù)用于新門店開發(fā)項目；本次募集資金投資項目變更不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形；本次變更將有利于公司加強對募集資金的監(jiān)管、提高募集資金使用效率。此外，本次部分募集資金投資項目變更事項尚需提交公司股東大會審議批準后方可實施。

　　五、備查文件
　　1、公司第二屆董事會第五次會議決議；
　　2、公司第二屆監(jiān)事會第四次會議決議；
　　3、獨立董事關于變更募集資金投資項目的獨立意見；
　　4、保薦人關于公司變更募集資金投資項目的保薦意見。

　　特此公告！
　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司董事會
　　二○○八年七月八日