隨著海王星辰登陸紐約證券交易所，海王集團(tuán)董事長(zhǎng)張思民身家暴增近70億元，而其成功上市的背后則是高盛為它打的一針興奮劑。

　　2007年11月9日，海王星辰連鎖藥店有限公司登陸紐約證券交易所，以每股16.2美元的價(jià)格發(fā)行了20625000股美國(guó)存托憑證(ADSs，每股存托憑證代表兩股普通股)，募集資金約3.34億美元。海王星辰創(chuàng)下中國(guó)內(nèi)地企業(yè)紐交所上市的三項(xiàng)新紀(jì)錄：登陸紐交所的中國(guó)內(nèi)地第一家連鎖零售企業(yè)，也是赴紐交所融資規(guī)模最大的中國(guó)醫(yī)藥類企業(yè)，同時(shí)還是中國(guó)醫(yī)藥類企業(yè)中首次在紐交所發(fā)行股票獲得最高溢價(jià)的企業(yè)。

　　海王星辰的上市，也意味著海王系從生物高科技醫(yī)藥研發(fā)到藥品生產(chǎn)再到全國(guó)醫(yī)藥連鎖的一體化產(chǎn)業(yè)布局已然形成。自1995年創(chuàng)立后曾連續(xù)十年虧損的海王星辰，終于為張思民及其他投資人帶來(lái)了豐厚回報(bào)—以2007年末最后一個(gè)交易日海王星辰每股存托憑證17.58美元價(jià)格計(jì)算，張思民所持股份市值達(dá)68.7億元，與當(dāng)年他投入的1.3億元相比，回報(bào)率達(dá)到5284.61%。

　　十年布局

　　1995 年6月，深圳市海王星辰醫(yī)藥有限公司正式成立，瞄準(zhǔn)的正是當(dāng)時(shí)還處于空白的中國(guó)藥品連鎖零售產(chǎn)業(yè)。然而，自1996年海王星辰在深圳開設(shè)第一家社區(qū)零售藥店起，一直到2005年，整整十年海王星辰一直處于虧損之中，累計(jì)虧損了近億元。

　　在虧損中堅(jiān)持了十年，表明張思民異于尋常的耐心和眼光。

　　海王星辰成立前五年，由于政策限制，海王星辰幾乎只在深圳本地拓展市場(chǎng)，到2000年時(shí)店面總計(jì)不到120家。2000年后，國(guó)家對(duì)藥品零售的政策限制逐步取消，海王星辰開始步入快速擴(kuò)張階段。在高盛2004年進(jìn)入之前的4年時(shí)間里，海王星辰在華南、華東區(qū)域先后建立了550多家直營(yíng)店，逐漸奠定了在藥品連鎖零售行業(yè)的領(lǐng)先地位。

　　然而快速擴(kuò)張的海王星辰卻遇到了資金緊張問(wèn)題。招股說(shuō)明書顯示，海王星辰?jīng)]有長(zhǎng)期負(fù)債，主要靠流動(dòng)負(fù)債支撐其規(guī)模擴(kuò)張對(duì)資金的需求，而占用上游供應(yīng)商資金的應(yīng)付賬款更是其主要的資金來(lái)源。2002-2003年是海王星辰擴(kuò)張最迅速的階段之一，其應(yīng)付賬款和流動(dòng)負(fù)債翻了一番，庫(kù)存也相應(yīng)翻了一番；同時(shí)，流動(dòng)比率從1.33降低到0.9，資產(chǎn)負(fù)債率從50.77%提高到73.75%；更嚴(yán)重的是，由于經(jīng)營(yíng)一直虧損，股東權(quán)益從7000萬(wàn)元降低到5600多萬(wàn)元，海王星辰要想持續(xù)擴(kuò)展必須解決資金問(wèn)題。

　　高盛對(duì)賭協(xié)議為海王星辰注入強(qiáng)勁動(dòng)力

　　2004年10月6日，海王星辰對(duì)高盛進(jìn)行私人配售，雙方簽訂了包括“股權(quán)購(gòu)買協(xié)議”、“贖回協(xié)議”以及“基于財(cái)務(wù)表現(xiàn)的額外對(duì)價(jià)授權(quán)”等一攬子協(xié)議，也就是常說(shuō)的“對(duì)賭協(xié)議”。根據(jù)協(xié)議，高盛分三期向海王星辰投資4000萬(wàn)美元。而海王星辰招股說(shuō)明書顯示，截至上市前，高盛分別于2004年10月6日和2005年12月1日分兩期向海王星辰投資了1500萬(wàn)美元和1000萬(wàn)美元，共計(jì)2500萬(wàn)美元，并以每股0.5美元的價(jià)格分別收購(gòu)了海王星辰3000萬(wàn)股與2000萬(wàn)股A系列可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，共計(jì)5000萬(wàn)股A系列優(yōu)先股。

　　對(duì)賭協(xié)議的條件之一是，如果2004年海王星辰的財(cái)務(wù)指標(biāo)沒(méi)有達(dá)到協(xié)議規(guī)定的要求，則高盛有權(quán)以每股票面的價(jià)格收購(gòu)最高可達(dá)已發(fā)行數(shù)量1/2的A系列優(yōu)先股。2004年10月6日海王星辰向高盛配售的優(yōu)先股的每股票面價(jià)格是0.0001美元，也就是說(shuō)，如果2004年海王星辰的財(cái)務(wù)指標(biāo)沒(méi)有達(dá)到協(xié)議規(guī)定的要求的話，高盛將幾乎以免費(fèi)的價(jià)格額外獲得最多1500萬(wàn)A系列優(yōu)先股。

　　條件之二為海王星辰必須在協(xié)議規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成有效的IPO。所謂有效的IPO是指海王星辰在IPO之前的評(píng)估價(jià)值必須大于2.5億美元，扣除各項(xiàng)費(fèi)用之后IPO募集的資金不少于5000萬(wàn)美元。所以，海王星辰在快速擴(kuò)張的同時(shí)，必須實(shí)現(xiàn)盈利，并成功上市。

　　對(duì)賭協(xié)議還有其他條件。廣為流傳的版本中，高盛注資海王星辰的條件是，海王星辰要在5年時(shí)間內(nèi)，實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi)分店的數(shù)量擴(kuò)張到2000-2500家，年度營(yíng)業(yè)額達(dá)到40億元，而利潤(rùn)則要求達(dá)到1億元。海王星辰唯有以更快的速度擴(kuò)展才能達(dá)成目標(biāo)(表3)。2004年，對(duì)賭協(xié)議簽署當(dāng)年，海王星辰店面數(shù)量擴(kuò)張了52.86%，銷售收入則增長(zhǎng)了55.19%;2005年，海王星辰的店面總數(shù)突破了一千家，達(dá)到1115家，比上年增加了66.92%，實(shí)現(xiàn)銷售收入13.1億元，增長(zhǎng)了55.80%；2006年，海王星辰的店面總數(shù)達(dá)到1446家，比上年增加了29.69%，實(shí)現(xiàn)銷售收入17.3億元，比上年增長(zhǎng)了31.93%。2007年，海王星辰店面總數(shù)突破兩千家，達(dá)到2002家，比上年增加了38.45%。

　　以O(shè)EM取代聯(lián)合采購(gòu)扭虧為盈

　　海王星辰實(shí)現(xiàn)盈利的主要手段是大力改革原有的采購(gòu)體系，而其中的殺手锏是OEM。2005年初，海王星辰開始嘗試大規(guī)模的聯(lián)合采購(gòu)，篩選合作廠商。2005年9月，海王星辰開始用OEM取代聯(lián)合采購(gòu)，與廠商的合作方式是海王星辰提供產(chǎn)品的包裝設(shè)計(jì)以及產(chǎn)品商標(biāo)，生產(chǎn)企業(yè)負(fù)責(zé)產(chǎn)品包裝、規(guī)格的報(bào)批工作，并負(fù)責(zé)采購(gòu)原料進(jìn)行生產(chǎn)。一般情況下，海王星辰提供給OEM廠生產(chǎn)的商標(biāo)并不局限于某一廠商生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　通常來(lái)說(shuō)，聯(lián)合采購(gòu)可以較大程度地降低成本，并使藥店在藥品市場(chǎng)零售價(jià)格的基礎(chǔ)上獲得60-70%的利潤(rùn)；而OEM方式相對(duì)于聯(lián)合采購(gòu)，可以進(jìn)一步降低采購(gòu)成本。因?yàn)橥ㄟ^(guò)使用自有商標(biāo)，海王星辰可以將藥品生產(chǎn)商分?jǐn)傆诋a(chǎn)品上的各種廣告費(fèi)用、促銷費(fèi)用，以及分銷商的利潤(rùn)邊際等各種成本從OEM產(chǎn)品中剔除出去，使采購(gòu)產(chǎn)品的成本降低到最大程度。

　　截至2007年6月，海王星辰已經(jīng)將126個(gè)自有商標(biāo)用于1108種產(chǎn)品的OEM生產(chǎn)銷售，幾乎涉及海王星辰除中草藥以外的所有系列產(chǎn)品。為了發(fā)展自有商標(biāo)產(chǎn)品，海王星辰已經(jīng)從海王集團(tuán)獲得總計(jì)545個(gè)商標(biāo)的使用授權(quán)。其中17個(gè)商標(biāo)獲得排他性使用權(quán)，23個(gè)商標(biāo)獲得非排他性使用權(quán)，另外505個(gè)商標(biāo)正在申請(qǐng)注冊(cè)的過(guò)程中。

　　2006年，海王星辰自有商標(biāo)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷售收入3.02億元，占總銷售收入的17.5%，貢獻(xiàn)毛利34.6%；2007年上半年自有商標(biāo)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷售收入1.66億元，貢獻(xiàn)毛利31.2%。海王星辰通過(guò)使用自有商標(biāo)進(jìn)行OEM采購(gòu)的產(chǎn)品，其毛利能夠達(dá)到40.6%以上，大大高于海王星辰原有采購(gòu)體系下的毛利水平。2006年海王星辰扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1360萬(wàn)元。
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