第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，蘇寧電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

　�。ㄒ唬┵�(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)
　�。ǘ⿲�(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）
　�。ㄈ┨峁┴�(cái)務(wù)資助
　　（四）提供擔(dān)保
　�。ㄎ澹┳馊牖蜃獬鲑Y產(chǎn)
　�。┖炗喒芾矸矫娴暮贤ê薪�(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）
　�。ㄆ撸┵�(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)
　　（八）債權(quán)或債務(wù)重組
　�。ň牛┭芯颗c開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移
　�。ㄊ┖炗喸S可協(xié)議
　�。ㄊ唬� 購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；
　　（十二） 銷售產(chǎn)品、商品；
　�。ㄊ� 提供或接受勞務(wù)；
　�。ㄊ模� 委托或受托銷售；
　�。ㄊ澹� 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
　�。ㄊ� 其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
　　（十七） 深交所認(rèn)定的其他交易

　　第三條 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則：

　�。ㄒ唬┓险\(chéng)實(shí)信用的原則。
　�。ǘ╆P(guān)聯(lián)方若享有股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決。
　�。ㄈ┡c關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避。
　�。ㄋ模┕径聲�(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和專業(yè)評(píng)估師。

　　第二章 關(guān) 聯(lián) 人

　　第四條 具有下列情形之一的法人，視為公司的關(guān)聯(lián)法人：

　�。ㄒ唬┲苯踊蜷g接地控制公司的法人；
　�。ǘ┯汕绊�(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
　�。ㄈ┯傻谖鍡l所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；
　�。ㄋ模┏钟泄�5%以上股份的法人；
　　（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。

　　第五條 具有下列情形之一的人士，視為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；
　�。ǘ┕径隆⒈O(jiān)事及高級(jí)管理人員；
　　（三）第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
　�。ㄋ模┍緱l第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
　�。ㄎ澹┲袊�(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

　　第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

　　（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的；
　�。ǘ┻^(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的。

　　第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度

　　第七條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易對(duì)方；
　　（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；
　�。ㄈ⿹碛薪灰讓�(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；
　�。ㄋ模┙灰讓�(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
　�。ㄎ澹┙灰讓�(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
　　（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

　　第八條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
　�。ㄒ唬┙灰讓�(duì)方；
　�。ǘ⿹碛薪灰讓�(duì)方直接或間接控制權(quán)的；
　　（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；
　　（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
　�。ㄎ澹� 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；
　�。┲袊�(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

　　第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限

　　第九條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事長(zhǎng)審批，并報(bào)董事會(huì)備案：

　　（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易；
　　（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以下的關(guān)聯(lián)交易。

　　第十條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議決定：

　　（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以下的關(guān)聯(lián)交易；
　�。ǘ┡c關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以下的關(guān)聯(lián)交易。

　　第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)，由股東大會(huì)審議決定：

　　（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易。
　�。ǘ└鶕�(jù)本制度第七條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí)，該關(guān)聯(lián)交易由公司股東大會(huì)審議決定。

　　第十二條 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)保證獨(dú)立董事參加并發(fā)表公允性意見(jiàn)，董事會(huì)認(rèn)為合適的情況之下，可以聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就此提供專業(yè)意見(jiàn)。

　　第十三條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易和與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額300萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的比例在0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書(shū)面意見(jiàn)后，提交董事會(huì)討論審議。

　　第十四條 屬于股東大會(huì)決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的具體規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

　　第十五條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。
　　公司為持有本公司5％以下股份的股東提供擔(dān)保，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

　　第五章 其他相關(guān)事項(xiàng)

　　第十六條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本規(guī)則第二條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”、“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到第九條、第十條、第十一條標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，適用第九條、第十條、第十一條的規(guī)定。已按照第九條、第十條、第十一條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

　　第十七條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則使用第九條、第十條、第十一條規(guī)定。已按照第九條、第十條和第十一條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

　　第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人首次進(jìn)行本制度第二條第（十一）至第（十四）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議，并根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則第九條、第十條、第十一條規(guī)定；公司在以后年度與該關(guān)聯(lián)人持續(xù)進(jìn)行前款所述關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)最遲于披露上一年度的年度報(bào)告時(shí)，以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)對(duì)當(dāng)年或未來(lái)不超過(guò)三個(gè)年度內(nèi)累計(jì)發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)。根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第九條、第十條、第十一條規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

　　第六章 附 則

　　第十九條 本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。

　　第二十條 本制度沒(méi)有規(guī)定或與法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定不一致的，以法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二十一條 本制度所稱“以上”含本數(shù)，“以下”不含本數(shù)。

　　第二十二條 若根據(jù)實(shí)際情況，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可對(duì)本制度進(jìn)行修改和補(bǔ)充。

　　第二十三條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　蘇寧電器股份有限公司
　　董事會(huì)