蘇寧電器：南京新街口店擴(kuò)建項(xiàng)目用地聯(lián)合摘牌公告
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2005-06-01 11:05
導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、關(guān)聯(lián)交易概述
蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"本公司"）于2005年5月25日與江蘇蘇
寧電器有限公司簽署了《合作協(xié)議書》，本公司與公司第二大發(fā)起人股東江蘇蘇寧電器
有限公司一致同意就本公司募集資金項(xiàng)目--"南京新街口店擴(kuò)建項(xiàng)目"用地聯(lián)合進(jìn)行摘牌。
2、關(guān)聯(lián)交易具體情況
鑒于南京市國土資源局正式公開出讓的公司南京新街口店擴(kuò)建項(xiàng)目計(jì)劃用地（南京
市國有土地NO.2005G27地塊）規(guī)劃建設(shè)規(guī)模大大超過公司已披露的募集資金項(xiàng)目的建設(shè)
規(guī)模，同時(shí)該項(xiàng)目功能定位超出公司募集資金項(xiàng)目承諾，如公司單獨(dú)實(shí)施該項(xiàng)目將大幅
增加投資金額且涉及到募集資金項(xiàng)目變更。為進(jìn)一步加快公司募集資金項(xiàng)目建設(shè)，確保
公司按照原募集資金項(xiàng)目承諾面積、功能進(jìn)行投資，公司初步考慮與江蘇蘇寧電器有限
公司聯(lián)合進(jìn)行土地摘牌并實(shí)施項(xiàng)目建設(shè)。
因上述地塊使用權(quán)出讓需進(jìn)行公開競(jìng)標(biāo)，地塊競(jìng)得人、土地價(jià)款等尚未最終確定，
且項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案、項(xiàng)目總體投資預(yù)算等均無法確定，故公司無法在事前就與江蘇蘇寧電
器有限公司聯(lián)合進(jìn)行土地摘牌及項(xiàng)目建設(shè)的事宜提請(qǐng)董事會(huì)、股東大會(huì)進(jìn)行審議。
但考慮到出讓地塊摘牌的可預(yù)計(jì)費(fèi)用（競(jìng)標(biāo)保證金雙方共計(jì)300萬元，土地競(jìng)標(biāo)底價(jià)
1500萬元）在董事會(huì)審批權(quán)限之內(nèi)，故公司于2005年5月24日以通訊方式召開第二屆董
事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于授權(quán)公司管理層與江蘇蘇寧電器有限公司聯(lián)合進(jìn)
行土地摘牌的議案》。會(huì)后，公司與江蘇蘇寧電器有限公司就聯(lián)合摘牌相關(guān)事宜簽署了
《合作協(xié)議書》。根據(jù)董事會(huì)決議，公司管理層已于2005年5月28日與江蘇蘇寧電器有限
公司就南京新街口店擴(kuò)建項(xiàng)目用地聯(lián)合進(jìn)行土地摘牌，以人民幣2560萬元聯(lián)合競(jìng)得該地
塊的使用權(quán)。
土地摘牌成功后，待項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案確定、項(xiàng)目投資計(jì)劃初步明確，公司將就聯(lián)合江
蘇蘇寧電器有限公司實(shí)施南京新街口店擴(kuò)建項(xiàng)目建設(shè)事宜，重新出具可行性研究報(bào)告，
并按照規(guī)定履行相應(yīng)的審批流程，再次提請(qǐng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議。若股東大會(huì)最終否
決公司與江蘇蘇寧電器有限公司聯(lián)合實(shí)施項(xiàng)目建設(shè)的議案，江蘇蘇寧電器有限公司將按
照聯(lián)合摘牌的合作協(xié)議支付公司先期投入相關(guān)費(fèi)用，并由其單獨(dú)承擔(dān)項(xiàng)目建設(shè)。
由于江蘇蘇寧電器有限公司是本公司的第二大發(fā)起人股東，持有本公司18.29%的股
權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2004修訂稿）》等有關(guān)規(guī)定，本公司與江蘇
蘇寧電器有限公司聯(lián)合進(jìn)行土地摘牌的行為構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)公司《章程》、中國證監(jiān)會(huì)及交易所的有關(guān)規(guī)定，本議案涉及到的關(guān)聯(lián)董事在董
事會(huì)表決時(shí)未行使表決權(quán)，由非關(guān)聯(lián)的董事表決通過。本公司獨(dú)立董事也就該關(guān)聯(lián)交易
發(fā)表了審核意見。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方為江蘇蘇寧電器有限公司，其為公司的第二大發(fā)起人股東。
除此之外，本公司股東張近東持有江蘇蘇寧電器有限公司28%的股權(quán)，本公司股東陳金鳳
持有江蘇蘇寧電器有限公司12%的股權(quán)，本公司董事孫為民持有江蘇蘇寧電器有限公司
18%的股權(quán)。公司與江蘇蘇寧電器有限公司存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
江蘇蘇寧電器有限公司成立于1999年11月24日，注冊(cè)資本11000萬元，法定代表人
劉曉萌，注冊(cè)地址為南京市淮海路68號(hào)，經(jīng)營范圍為汽車專用照明電器、電子元件、電
工器材和電氣信號(hào)設(shè)備加工制造，房屋租賃、維修，物業(yè)管理，室內(nèi)裝飾，園林綠化，
經(jīng)濟(jì)信息咨詢，音像制品零售，茶座，實(shí)業(yè)投資。百貨、黃金、珠寶玉器、工藝美術(shù)品、
鮮花銷售，洗衣服務(wù)，柜臺(tái)、場(chǎng)地租賃，國內(nèi)商品展示服務(wù)。
截至2004年12月31日，江蘇蘇寧電器有限公司總資產(chǎn)為342,267,523.21元，負(fù)債為
202,249,137.35元，凈資產(chǎn)為140,018,385.86元，資產(chǎn)負(fù)債率為59.09%；當(dāng)年實(shí)現(xiàn)主
營業(yè)務(wù)收入13,524,587.31元，實(shí)現(xiàn)凈利潤21,324,168.84元。江蘇蘇寧電器有限公司
的財(cái)務(wù)狀況良好，具備充分的履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
根據(jù)公司《招股說明書》的披露，南京新街口店擴(kuò)建項(xiàng)目原計(jì)劃用地4,472平方米對(duì)
公司南京新街口店進(jìn)行擴(kuò)建，實(shí)施該項(xiàng)目將為南京新街口店新增營業(yè)面積10,240平方米。
按照原投資預(yù)算，此項(xiàng)目總投資9,963.20萬元。
根據(jù)南京市國有土地使用權(quán)公開出讓文件，此次實(shí)際掛牌用地總面積9,330.7平方
米，其中代征城市道路用地面積87.3平方米,實(shí)際出讓面積9,243.4平方米，規(guī)劃設(shè)計(jì)要
點(diǎn)主要為：容積率≤6.0,建筑密度≤55%,建筑高度≤100米,綠地率≥30%；規(guī)劃用地性
質(zhì)以商業(yè)、辦公、酒店式公寓為主。該地塊掛牌出讓起始價(jià)為1,500萬元，競(jìng)買保證金
300萬元，用地范圍內(nèi)的拆遷均由受讓人自行調(diào)查，依法實(shí)施拆遷。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，就土地聯(lián)合摘牌事宜，本公司于2005年
5月25日與江蘇蘇寧電器有限公司簽署了《合作協(xié)議書》。具體方案為：
1、本公司與江蘇蘇寧電器有限公司一致同意聯(lián)合競(jìng)買本公司募集資金項(xiàng)目--"南京
新街口店擴(kuò)建項(xiàng)目"土地，并按規(guī)定交納競(jìng)買保證金，參加該土地競(jìng)標(biāo)摘牌；
2、競(jìng)買保證金為300萬元整，本公司、江蘇蘇寧電器有限公司各自支付150萬元整，
項(xiàng)目用地競(jìng)得后，競(jìng)買保證金抵作雙方需支付的土地使用權(quán)成交價(jià)款；
3、為落實(shí)項(xiàng)目，本公司與江蘇蘇寧電器有限公司將在土地競(jìng)買成功后按照有關(guān)商業(yè)
開發(fā)規(guī)定及自身需求，在本公司股東大會(huì)審議同意后簽訂聯(lián)建協(xié)議書；
4、江蘇蘇寧電器有限公司同意本公司按照募集資金項(xiàng)目承諾面積部分或在股東大會(huì)
審議批準(zhǔn)的權(quán)限內(nèi)進(jìn)行投資，其余部分由江蘇蘇寧電器有限公司承擔(dān)；
5、若本公司股東大會(huì)否決有關(guān)聯(lián)合建設(shè)的議案，江蘇蘇寧電器有限公司將負(fù)責(zé)承擔(dān)
整個(gè)項(xiàng)目的開發(fā)并退還本公司的競(jìng)買保證金。
定價(jià)政策：本公司先以募集資金項(xiàng)目承諾的用地面積占地塊總面積的比例分?jǐn)傁绕?br>地價(jià)款和相關(guān)手續(xù)費(fèi)，江蘇蘇寧電器有限公司承擔(dān)其余面積的地價(jià)款及相關(guān)手續(xù)費(fèi)；待
本公司履行完上會(huì)程序后，再根據(jù)雙方《合作協(xié)議書》的約定多退少補(bǔ)。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況
由于掛牌出讓的公司南京新街口店擴(kuò)建項(xiàng)目用地實(shí)際面積超過募集資金項(xiàng)目承諾面
積，且項(xiàng)目建成后的功能超出募集資金項(xiàng)目承諾范圍，若由公司單獨(dú)進(jìn)行土地摘牌并實(shí)
施項(xiàng)目建設(shè)，項(xiàng)目資金投入過大且會(huì)涉及到募集資金項(xiàng)目變更等不確定因素。本次關(guān)聯(lián)
交易能夠保證公司順利進(jìn)行募集資金項(xiàng)目的建設(shè)，有利于進(jìn)一步提升公司在南京地區(qū)的
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
但另一方面，公司與江蘇蘇寧電器有限公司聯(lián)合進(jìn)行土地摘牌并實(shí)施項(xiàng)目建設(shè)，建
成后的項(xiàng)目將大大超過本公司原募集資金項(xiàng)目承諾的面積和功能，對(duì)本公司而言，項(xiàng)目
建成周期較原承諾時(shí)間長(zhǎng)且項(xiàng)目管理、控制難度加大。此外，還可能會(huì)造成項(xiàng)目建設(shè)資
金投入不能及時(shí)到位、產(chǎn)權(quán)分割不明晰等問題。
所以公司將會(huì)提請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議通過雙方聯(lián)合建設(shè)的議案后，才會(huì)
與江蘇蘇寧電器有限公司簽署關(guān)于聯(lián)合建設(shè)的《合作協(xié)議書》，進(jìn)一步明確雙方的權(quán)利
和義務(wù)，明確界定雙方資金投入比例、時(shí)間進(jìn)度要求和后期資產(chǎn)分拆標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)，公司
還將安排專人負(fù)責(zé)跟進(jìn)募集資金項(xiàng)目的實(shí)施，盡可能降低或規(guī)避上述風(fēng)險(xiǎn)。
六、獨(dú)立董事的意見
本次關(guān)聯(lián)交易行為是公司與江蘇蘇寧電器有限公司本著互惠互利的原則，聯(lián)合參加
此次南京國有土地使用權(quán)的競(jìng)買活動(dòng)的。該舉措將進(jìn)一步加快公司南京新街口店擴(kuò)建項(xiàng)
目的建設(shè)速度，有利于公司在南京地區(qū)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的再次提升。雙方簽訂的《合作協(xié)
議書》中明確規(guī)定了雙方的合作方式、權(quán)利義務(wù)，遵循了客觀、公正、公平的交易原則，
沒有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)
議審議通過，其程序合法、合規(guī)。此外，公司還將在土地競(jìng)得后，就雙方聯(lián)合建設(shè)的行
為再次按照關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)程序提請(qǐng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
因此，我們同意本次董事會(huì)形成的公司與江蘇蘇寧電器有限公司聯(lián)合進(jìn)行土地摘牌
的決議。
七、保薦代表人意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易主要是為了能夠順利完成募集資金投資項(xiàng)目――南
京新街口店擴(kuò)建項(xiàng)目的需要，其決策程序合法、有效，未發(fā)現(xiàn)損害公司和股東的利益的
情況，本機(jī)構(gòu)對(duì)此無異議。
但由于該項(xiàng)目是與蘇寧電器第二大發(fā)起人股東江蘇蘇寧電器有限公司聯(lián)合進(jìn)行，并
且該項(xiàng)目新的設(shè)計(jì)方案、項(xiàng)目總體投資預(yù)算等還未確定，所以存在投資規(guī)模、合作方的
投資方式、投資比例、合作方的資金來源、可能造成的損失及損失的補(bǔ)償方式等共同建
設(shè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。
八、備查文件目錄
1、本公司與江蘇蘇寧電器有限公司就土地聯(lián)合摘牌事項(xiàng)簽訂的《合作協(xié)議書》；
2、蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；
3、蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事審核意見；
4、江蘇蘇寧電器有限公司2004年度未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表。
蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
發(fā)表評(píng)論
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