保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)： 天同證券有限責(zé)任公司
第一節(jié) 重要聲明與提示
本公司董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾本上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。
深圳證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年7月2日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》的本公司《招股說(shuō)明書摘要》，以及刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書全文及相關(guān)附錄。
第二節(jié) 概 覽
股票簡(jiǎn)稱：蘇寧電器
股票代碼：002024
滬市代理股票代碼：609024
總股本：9,316萬(wàn)股
可流通股本：2,500萬(wàn)股
本次上市流通股本：2,500萬(wàn)股
發(fā)行價(jià)格：16.33元/股
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
上市時(shí)間：2004年7月21日
股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：天同證券有限責(zé)任公司
根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］97號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司首次公開發(fā)行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。
本公司首次公開發(fā)行股票前第一大股東張近東承諾：自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有本公司的股份，也不會(huì)要求或接受本公司回購(gòu)其所持有的股份。
第三節(jié) 緒 言
本上市公告書系根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第７號(hào)—股票上市公告書》的要求編制的，旨在向投資者提供有關(guān)蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“股份公司”、“本公司”、“發(fā)行人”或“蘇寧電器”)和本次股票上市的基本情況。
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]97號(hào)文批準(zhǔn)，本公司于2004年7月7日利用深圳證券交易所系統(tǒng)，以向深市、滬市二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式成功發(fā)行了2,500萬(wàn)股每股面值1.00元的人民幣普通股(A股)，發(fā)行價(jià)為每股人民幣16.33元。
經(jīng)深圳證券交易所深證上[2004] 69號(hào)《關(guān)于蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準(zhǔn)，本公司公開發(fā)行的2,500萬(wàn)股社會(huì)公眾股將于2004年7月21日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡(jiǎn)稱“蘇寧電器”，股票代碼為“002024”。
本公司已于2004年7月2日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登了《蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書摘要》，《蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書》全文及其附錄材料可在深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)查閱。因招股說(shuō)明書及其摘要的披露距今不足3個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容在此不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述文件。
第四節(jié) 發(fā)行人概況
一、發(fā)行人基本情況
二、發(fā)行人的歷史沿革
股份公司原名“江蘇蘇寧交家電有限公司”,設(shè)立于1996年5月15日，江蘇蘇寧交家電有限公司由南京蘇寧實(shí)業(yè)總公司及自然人張近東、劉輝、張桂民、張國(guó)慶、艾蘇芬、劉曉萌、盧錦文、王益、陸勤、曾軍等共同出資成立，注冊(cè)資本1,200,000.00元。
2000年7月28日，江蘇蘇寧交家電有限公司經(jīng)江蘇省工商行政管理局批準(zhǔn)更名為江蘇蘇寧交家電集團(tuán)有限公司。2000年8月30日，經(jīng)國(guó)家工商行政管理局批準(zhǔn)更名為蘇寧交家電（集團(tuán)）有限公司。
2001年6月28日，經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[2001]109號(hào)文批準(zhǔn)以蘇寧交家電（集團(tuán)）有限公司2000年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按1：1比例折價(jià)，整體變更為蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司，股本總額68,160,000.00元，于2001年6月29日領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)為：3200002100433。
股份公司設(shè)立至今未進(jìn)行過(guò)重大資產(chǎn)重組。
股份公司設(shè)立至今未進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和利潤(rùn)分配。
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］97號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2004年7月7日在深圳證券交易所以向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售方式成功發(fā)行了人民幣普通股2,500萬(wàn)股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)16.33元。此次發(fā)行完成后，本公司的總股本為9,316萬(wàn)股，注冊(cè)資本為9,316萬(wàn)元。
三、發(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)情況
1、本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)
本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為“家用電器、電子產(chǎn)品、辦公設(shè)備、通訊產(chǎn)品（衛(wèi)星地面接收設(shè)施除外）及配件的連鎖銷售和服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)、銷售、系統(tǒng)集成；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（按許可證規(guī)定的范圍經(jīng)營(yíng)）；百貨、自行車、電動(dòng)助力車、摩托車、汽車（小轎車除外）的連鎖銷售；實(shí)業(yè)投資；場(chǎng)地租賃；柜臺(tái)出租；國(guó)內(nèi)商品展覽服務(wù)；企業(yè)形象策劃；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)；人才培訓(xùn)；商務(wù)代理（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）”。
本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為：綜合家用電器的連鎖銷售和服務(wù)。其銷售收入和利潤(rùn)均占公司銷售收入和利潤(rùn)的100％。
截至2003年年底，公司已在南京、北京、上海、廣州、杭州、西安、深圳、揚(yáng)州、淮安、南通、徐州、常州、無(wú)錫、蘇州等地設(shè)有22家直(間)接控股子公司(共擁有直營(yíng)連鎖店41個(gè))，并在合肥和鎮(zhèn)江等地還設(shè)有6家參股公司（擁有2個(gè)連鎖店）；此外，公司在華東、華北、東北、西南等地區(qū)初步發(fā)展了部分特許連鎖店。公司連鎖體系主要經(jīng)營(yíng)空調(diào)、彩電、冰箱、洗衣機(jī)、小家電、電腦、手機(jī)、數(shù)碼等多品牌、多規(guī)格和不同型號(hào)的家電產(chǎn)品。
2、本公司資產(chǎn)權(quán)屬情況
本公司使用的位于江蘇省南京市建鄴區(qū)興隆街道河南村的土地一宗和房產(chǎn)兩處，土地面積共23,653.1平方米,地號(hào)為：05-006-501-002-3，房屋建筑面積共計(jì)為16,408.15平方米。公司以出讓方式取得了上述土地的使用權(quán) [寧建國(guó)用（2002）字第09809號(hào)]，并已取得相應(yīng)的房地產(chǎn)權(quán)證[寧房權(quán)證建初字第202268號(hào)]和[寧房權(quán)證建初字第202355號(hào)]。
本公司租用江蘇蘇寧電器有限公司位于南京市淮海路68號(hào)蘇寧電器大廈, 含商業(yè)和辦公用房，合計(jì)為12019平方米。
本公司擁有“蘇寧”、“蘇寧”、“NS”、“蘇寧”&“NS”、“蘇寧”&“NS”&“SUNING”組合等系列注冊(cè)商標(biāo)。
第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)
一、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況
二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]97號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2004年7月7日首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票2,500萬(wàn)股。本次股票發(fā)行由保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)天同證券有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“天同證券”)通過(guò)深圳證券交易所和上海證券交易所交易系統(tǒng)，采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式進(jìn)行。
本次股票發(fā)行的深市、滬市二級(jí)市場(chǎng)投資者配號(hào)總數(shù)為62,590,314個(gè),中簽率為0.0399422824%。其中，二級(jí)市場(chǎng)投資者實(shí)際認(rèn)購(gòu)總量為24,457,383股，由天同證券包銷的余股數(shù)量為542,617股。
三、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票所募集資金的驗(yàn)資報(bào)告
2004年7月13日，江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了天衡驗(yàn)字(2004) 31號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，對(duì)蘇寧電器本次股票發(fā)行募集資金到位后的資本金情況進(jìn)行了驗(yàn)證�，F(xiàn)摘錄如下：
蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司截至2004年7月13日止新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況。按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東和貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)－驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過(guò)程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。
貴公司原注冊(cè)資本為人民幣68,160,000.00元，根據(jù)貴公司股東大會(huì)決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請(qǐng)向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票2,500萬(wàn)股，增加注冊(cè)資本人民幣25,000,000.00元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣93,160,000.00元。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004] 97號(hào)文“關(guān)于核準(zhǔn)蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知”核準(zhǔn)，貴公司于2004年7月7日公開發(fā)行人民幣普通股股票2,500萬(wàn)股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價(jià)人民幣16.33元。根據(jù)我們的審驗(yàn)，截至2004年7月13日止，貴公司已發(fā)行人民幣普通股股票2,500萬(wàn)股，募集資金總額為人民幣408,250,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣13,647,936.90元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣394,602,063.10元，其中：新增注冊(cè)資本人民幣25,000,000.00元；資本公積人民幣369,602,063.10元。
同時(shí)我們注意到，貴公司本次增資前的注冊(cè)資本為人民幣68,160,000.00元，已經(jīng)江蘇文匯華彭會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并于2001年6月28日出具蘇文會(huì)審一（2001）160號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。截至2004年7月13日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為人民幣93,160,000.00元。
本驗(yàn)資報(bào)告僅供貴公司申請(qǐng)變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)將其視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)關(guān)。
附件1：注冊(cè)資本變更情況明細(xì)表
1）新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表（表1）
2）注冊(cè)資本變更前后對(duì)照表（表2）
附件2：驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明
江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 法定代表人： 余瑞玉
中國(guó)·南京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：郭澳
中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：林捷
報(bào)告日期：2004年7月13日
四、募股資金入帳情況
入賬時(shí)間：2004年7月13日
入賬金額：396,852,063.10 元(扣承銷費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用后余額)
入賬賬號(hào)：044030201654458094001
開戶銀行：中國(guó)銀行南京市城北支行
五、發(fā)行人上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況
1、本次上市前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股份類別
2、本次上市前公司前十名股東持股情況
第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員
一、董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員簡(jiǎn)介
本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員均為中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，相互之間不存在配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。
1、公司董事會(huì)成員
張近東，中國(guó)國(guó)籍，男，漢族，1963年3月出生，本科學(xué)歷，曾任江蘇蘇寧交家電有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，現(xiàn)任蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)、中華全國(guó)工商業(yè)聯(lián)合會(huì)常委、中國(guó)人民政治協(xié)商會(huì)議第十屆全國(guó)委員會(huì)委員。
孫為民，中國(guó)國(guó)籍，男，漢族，1963年10月出生，碩士學(xué)歷，曾在南京理工大學(xué)執(zhí)教，曾任蘇寧交家電（集團(tuán)）有限公司副總裁，現(xiàn)任蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司董事兼總裁、中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、北京蘇寧電器有限公司法人代表、陜西蘇寧電器有限責(zé)任公司法人代表、深圳市蘇寧電器有限公司法人代表。
金 明，中國(guó)國(guó)籍，男，漢族，1971年2月出生，本科學(xué)歷，曾任蘇寧交家電（集團(tuán)）有限公司營(yíng)銷管理中心總監(jiān)，現(xiàn)任蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司董事兼副總裁。
丁 遙，中國(guó)國(guó)籍，男，漢族，1969年5月出生，雙�？茖W(xué)歷，曾任浙江蘇寧交家電有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司董事、連鎖發(fā)展中心總監(jiān)。
任 峻，中國(guó)國(guó)籍，男，漢族，1977年5月出生，本科學(xué)歷，現(xiàn)任蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司董事、董事會(huì)秘書。
謝俊元，中國(guó)國(guó)籍，男，漢族，1961年8月出生，研究生學(xué)歷，曾在南京大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)與技術(shù)系執(zhí)教，現(xiàn)任蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司董事，南京大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)與技術(shù)系教授、博士生導(dǎo)師，南京大學(xué)計(jì)算機(jī)軟件工程中心副主任；南大蘇富特軟件股份有限公司副總裁；中國(guó)軟件行業(yè)協(xié)會(huì)理事；江蘇省電子學(xué)會(huì)常務(wù)理事。
趙曙明，中國(guó)國(guó)籍，男，漢族，1952年12月出生，公司獨(dú)立董事，博士學(xué)歷，曾任南京大學(xué)外事辦公室副主任，現(xiàn)任南京大學(xué)商學(xué)院院長(zhǎng)。
吳 遠(yuǎn)，中國(guó)國(guó)籍，女，漢族，1950年10月出生，研究生學(xué)歷，公司獨(dú)立董事，現(xiàn)任河海大學(xué)副校長(zhǎng)、河海大學(xué)出版社社長(zhǎng)、馬克思主義理論與思想政治教育學(xué)科主任、政協(xié)江蘇省第八屆委員會(huì)委員。
黃麗潔，中國(guó)國(guó)籍，女，漢族，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師， 1958年10月出生，研究生學(xué)歷，公司獨(dú)立董事，曾任職于江蘇興惠會(huì)計(jì)師事務(wù)所，現(xiàn)任南京理工大學(xué)財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)。
2、公司監(jiān)事會(huì)成員
朱 華，中國(guó)國(guó)籍，女，漢族，1965年10月出生，大專學(xué)歷，曾任中外合作樂(lè)富來(lái)實(shí)業(yè)有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，現(xiàn)任公司監(jiān)事會(huì)召集人。
尚雪峰，中國(guó)國(guó)籍，男，漢族，1961年3月出生，大學(xué)學(xué)歷，曾在國(guó)營(yíng)玉河機(jī)器廠總師辦任職，現(xiàn)任公司職工代表監(jiān)事，蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司信息系統(tǒng)中心副總監(jiān)。
李建穎，中國(guó)國(guó)籍，女，漢族，1968年5月出生，大專學(xué)歷，曾在南京市紫金無(wú)線電廠任職，現(xiàn)任公司監(jiān)事，蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司結(jié)算管理中心總監(jiān)助理。
3、其他高級(jí)管理人員
孫為民，見“（一）董事會(huì)成員”部分。
金 明，見“（一）董事會(huì)成員”部分。
孟祥勝，中國(guó)國(guó)籍，男，漢族，1972年4月出生，本科學(xué)歷，曾任海爾藥業(yè)浙江市場(chǎng)部經(jīng)理，南京東方置業(yè)管理咨詢顧問(wèn)公司管理顧問(wèn)，現(xiàn)任蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司副總裁。
陳世清，中國(guó)國(guó)籍，男，漢族，1953年5月出生，大專學(xué)歷，會(huì)計(jì)師，曾任南京市工業(yè)電子局財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)和公司財(cái)務(wù)管理中心經(jīng)理，現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
任 峻，見“（一）董事會(huì)成員”部分。
2004年6月12日，公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)及第二屆第一次董事會(huì)通過(guò)了對(duì)上述董事、監(jiān)事的換屆選舉以及對(duì)高管人員的任命，董事、監(jiān)事和高管人員未發(fā)生任何變化。
《�、董事、监事、高骨{嗽鋇奶囟ㄐ榘才? 截至目前，上述公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員未與公司簽訂任何的借款、擔(dān)保等協(xié)議。
三、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況
1、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員本次上市前在本公司的持股情況
上述股份不存在質(zhì)押和凍結(jié)，也不存在任何爭(zhēng)議。
2、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司關(guān)聯(lián)股東江蘇蘇寧電器有限公司的持股情況
張近東：持有本公司的股東單位江蘇蘇寧電器有限公司28%的股權(quán)。
孫為民：持有本公司的股東單位江蘇蘇寧電器有限公司18%的股權(quán)。
除上述人員以外的本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的股份。
3、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的鎖定安排
《公司章程》第三十條規(guī)定：董事、監(jiān)事、總裁以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份(國(guó)家法律另有規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行)。
第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
發(fā)行人的控股股東及其控制的其他法人與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，并承諾今后也不從事與發(fā)行人相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
本次發(fā)行的發(fā)行人律師認(rèn)為：公司與主要股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司經(jīng)營(yíng)范圍尤其是主營(yíng)業(yè)務(wù)與主要股東的現(xiàn)有業(yè)務(wù)沒有重復(fù)交叉之處。
本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查，發(fā)行人與主要股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；發(fā)行人股東單位及股東直接控制的公司與發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；并且所有持有公司5%以上股份的股東已明確出具《不競(jìng)爭(zhēng)承諾函》。
二、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易
1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系請(qǐng)查閱刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書全文。
2、主要關(guān)聯(lián)交易
公司正在或?qū)⒁獔?zhí)行的關(guān)聯(lián)交易：(1)本公司和第二大股東江蘇蘇寧電器有限公司于2002年3月28日簽訂《房屋租賃合同》，合同約定：本公司向江蘇蘇寧電器有限公司租賃目前位于南京市淮海路68號(hào)蘇寧電器大廈，含商業(yè)和辦公用房，合計(jì)12,019平方米（其中，商業(yè)用房6827平方米，辦公用房5192平方米），租期10年，自2002年1月1日起至2011年12月31日止。租金為商業(yè)用房每年每平方1208.00元/平方米，辦公用房每年每平方722.70元/平方米，2002年租金總額共計(jì)1200萬(wàn)元，以后每年租金遞增2%，即2003年為1224萬(wàn)元，第三年為1248萬(wàn)元，依次類推；(2)江蘇蘇寧電器有限公司為公司部分銀行借款提供擔(dān)保。
發(fā)行人在最近三年還存在以下關(guān)聯(lián)交易：(1)股份公司與江蘇蘇寧電器有限公司之間的商品購(gòu)銷；(2)股份公司與江蘇蘇寧電器有限公司之間的資金往來(lái)；(3)2001年12月股份公司與江蘇蘇寧電器有限公司之間的非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)的清理。
⒅薪榛購(gòu)?fù)稇孝董事对关联交易的茵h? 公司獨(dú)立董事、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)均認(rèn)為公司關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未有侵害公司及公司全體股東利益的情形。
第八節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
本公司截止2003年12月31日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，已于2004年7月2日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》刊登的《招股說(shuō)明書摘要》中進(jìn)行了披露，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)查閱上述報(bào)紙或刊登于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書全文及其附錄。
一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見
江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司接受了本公司的委托，審計(jì)了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的母公司及合并資產(chǎn)負(fù)債表，2003年度、2002年度、2001年度母公司及合并利潤(rùn)表和利潤(rùn)分配表以及2003年度母公司及合并現(xiàn)金流量表。江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。
以下引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，除非特別說(shuō)明，均引自經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
二、簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)資料
1、簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表
資產(chǎn)負(fù)債表（一）
單位：元
資產(chǎn)負(fù)債表（二）
單位：元
2、簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表
單位：元
3、簡(jiǎn)要合并現(xiàn)金流量表
單位：元
4、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)
三、會(huì)計(jì)報(bào)表附注
本公司會(huì)計(jì)報(bào)表注釋等內(nèi)容，請(qǐng)查閱本公司招股說(shuō)明書全文及其附錄，查閱地址為深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)。
第九節(jié) 其他重要事項(xiàng)
1、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)行，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常；所處行業(yè)、市場(chǎng)無(wú)重大變化；主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展?fàn)顩r正常，投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無(wú)重大變化。
2、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司無(wú)重大對(duì)外投資、重大資產(chǎn)(股權(quán))收購(gòu)或出售行為；住所未發(fā)生變更。
3、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有發(fā)生變化。
4、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)發(fā)生變化。
5、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的重大訴訟事項(xiàng)。
6、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項(xiàng)或仲裁，亦無(wú)任何尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。
7、2001～2003年度，公司未對(duì)公司股東進(jìn)行股利分配。根據(jù)2004年1月16日公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議：公司擬定于2004年度向社會(huì)公開發(fā)行2,500萬(wàn)股A股。如公司本次公開發(fā)行A股在2004年完成，則截至本次發(fā)行前所形成的滾存利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。
8、本公司公開發(fā)行股票前第一大股東張近東承諾：自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有本公司的股份，也不由本公司回購(gòu)其所持有的股份。
9、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項(xiàng)。
10、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，本公司承諾上市后三個(gè)月內(nèi)在公司章程內(nèi)載入如下內(nèi)容：股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，同時(shí)承諾不對(duì)公司章程中的前款規(guī)定作任何修改。
第十節(jié) 董事會(huì)上市承諾
本公司董事會(huì)承諾將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等國(guó)家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起做到：
1、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理。
2、承諾本公司在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清。
3、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動(dòng)。
4、本公司沒有無(wú)記錄的負(fù)債。
第十一節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）及其意見
一、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)情況
保薦機(jī)構(gòu)：天同證券有限責(zé)任公司
地址：山東省濟(jì)南市泉城路180號(hào)
負(fù)責(zé)人：段虎
保薦代表人：岳遠(yuǎn)斌、何黎輝
聯(lián)系人：孫向陽(yáng)、敖云峰
電話：021－68867776
傳真：021－68867216
二、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)意見
本公司的保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)天同證券有限責(zé)任公司認(rèn)為本公司首次公開發(fā)行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市推薦書》。保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見主要內(nèi)容如下：
蘇寧電器的公司章程符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定；按照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為蘇寧電器股票已具備公開上市的條件。
保薦機(jī)構(gòu)保證發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、深圳證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事義務(wù)與責(zé)任，并協(xié)助發(fā)行人健全了法人治理結(jié)構(gòu)、協(xié)助發(fā)行人制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。
保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求。保薦機(jī)構(gòu)保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)材料、上市公告書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并保證不利用在上市過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。
蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司
2004年7月16日
發(fā)表評(píng)論
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