本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：
1、本公司子公司收購關(guān)聯(lián)企業(yè)海南民族科技投資有限公司以及其下屬的北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司、江蘇華聯(lián)綜合超市有限公司、江蘇紫金華聯(lián)綜合超市有限公司持有的本公司四家控股子公司的股權(quán)，收購價格合計2894.42萬元人民幣；
2、本公司子公司收購本公司第三大股東海南億雄商業(yè)投資管理有限公司持有的本公司二家控股子公司的股權(quán)，收購價格合計1470.11萬元；
3、交易雙方均同意以相關(guān)控股子公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告（審計基準(zhǔn)日為2003年12月31日）所記載的凈資產(chǎn)值為依據(jù)確定收購價格，收購相關(guān)股權(quán)；
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：董事會決議中，關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰和劉羽杰在本公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的表決中進(jìn)行了回避；
●交易對本公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：收購?fù)瓿珊髮⑻岣弑竟镜馁Y產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下簡稱“本公司”）發(fā)行的境內(nèi)上市內(nèi)資股股票于2001年11月29日在上海證券交易所上市交易。本公司董事會謹(jǐn)此宣布，本公司的控股子公司與關(guān)聯(lián)方北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡稱“華聯(lián)商貿(mào)”）、海南民族科技投資有限公司（以下簡稱“民族科技”）、海南億雄商業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱：“海南億雄”）、江蘇華聯(lián)綜合超市有限公司（以下簡稱“江蘇華聯(lián)”）和江蘇紫金華聯(lián)綜合超市有限公司（以下簡稱“紫金華聯(lián)”）分別于2004年6月9日簽署了由本公司下屬子公司收購該等公司持有的本公司六家控股子公司的股權(quán)（以下稱“相關(guān)股權(quán)”）的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。上述相關(guān)子公司以及本公司收購相關(guān)股權(quán)的情況為：
于簽訂該等《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》當(dāng)日，本公司第2屆董事會第9次會議審議通過了關(guān)于本公司收購該等公司股權(quán)的決議。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，該等收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事未參加表決。
二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）交易雙方情況簡介
1、股權(quán)收購方（此次股權(quán)收購方均為本公司控股子公司）：
（1）蘭州華聯(lián)綜合超市有限公司
設(shè)立時間：1999年8月12日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊地址：蘭州市城關(guān)區(qū)火車站東路18號
注冊資本：6000萬元人民幣
法定代表人：彭小海
主營業(yè)務(wù)：經(jīng)營大型綜合超市零售業(yè)務(wù)。
（2）廣西華聯(lián)綜合超市有限公司
設(shè)立時間：1998年8月26日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊地址：南寧市亭洪路45號
注冊資本：6000萬元人民幣
法定代表人：彭小海
主營業(yè)務(wù)：經(jīng)營大型綜合超市零售業(yè)務(wù)。
�。�3）南京大廠華聯(lián)綜合超市有限公司
設(shè)立時間：2000年5月22日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊地址：南京市大廠區(qū)新華路108號
注冊資本：3000萬元人民幣
法定代表人：彭小海
主營業(yè)務(wù)：經(jīng)營大型綜合超市零售業(yè)務(wù)。
（4）北京華聯(lián)呼和浩特金宇綜合超市有限公司
設(shè)立時間：2001年12月19日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊地址：呼和浩特市金橋經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)
注冊資本：8536萬元人民幣
法定代表人：趙國清
主營業(yè)務(wù)：經(jīng)營大型綜合超市零售業(yè)務(wù)。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：
（1）海南民族科技投資有限公司
設(shè)立時間：1997年9月29日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
注冊資本：30,000萬元人民幣
法定代表人：吉小安
主營業(yè)務(wù)：農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)經(jīng)營、房地產(chǎn)開發(fā)、高科技產(chǎn)品的投資開發(fā)經(jīng)營、電子儀器儀表、辦公設(shè)備、通訊器材的貿(mào)易業(yè)務(wù)等。
（2）北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司
設(shè)立時間：1997年11月11日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊地址：北京市西城區(qū)阜外大街1號四川經(jīng)貿(mào)大廈負(fù)一層5號
注冊資本：96,525萬元人民幣
法定代表人：張力爭
主營業(yè)務(wù)：投資、貿(mào)易。
（3）海南億雄商業(yè)投資管理有限公司
設(shè)立時間：1999年5月17日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊地址：�？谑泻Ｐ愦蟮�43號金牛新村三幢504室
注冊資本：18,500萬元人民幣
法定代表人：劉羽杰
主營業(yè)務(wù)：商業(yè)、旅游業(yè)、餐飲服務(wù)業(yè)的投資、經(jīng)營；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（專營除外）、建筑材料、汽車配件、電子儀器、辦公設(shè)備、家用電器、普通機械、工藝品、通訊器材的貿(mào)易業(yè)務(wù)。
�。�4）江蘇華聯(lián)綜合超市有限公司
設(shè)立時間：1998年4月1日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊地址：南京下關(guān)區(qū)中央門外五塘村
注冊資本：8000萬元人民幣
法定代表人：張力爭
主營業(yè)務(wù)：營業(yè)執(zhí)照記載的主營業(yè)務(wù)范圍為商業(yè)超市零售，但目前并未經(jīng)營商業(yè)超市零售業(yè)務(wù)。
（5）江蘇紫金華聯(lián)綜合超市股份有限公司
設(shè)立時間：1999年2月13日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊地址：（南京市）白下區(qū)石門坎165號
注冊資本：6888萬元人民幣
法定代表人：張力爭
主營業(yè)務(wù)：營業(yè)執(zhí)照記載的主營業(yè)務(wù)范圍為商業(yè)超市零售，但目前并未經(jīng)營商業(yè)超市零售業(yè)務(wù)。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
前述股權(quán)收購交易所涉及的本公司子公司、相關(guān)交易方與本公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示：
除上圖所表示的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本次收購還存在下述關(guān)聯(lián)關(guān)系：
1、民族科技持有紫金華聯(lián)29%的股權(quán)。
2、本公司的董事吉小安同時擔(dān)任本公司第一大股東北京華聯(lián)集團投資控股有限公司（“華聯(lián)集團”）及其第一大股東民族科技的董事長職務(wù)以及紫金華聯(lián)的董事職務(wù)；本公司董事暢丁杰擔(dān)任華聯(lián)集團董事兼總裁、交易對方民族科技、華聯(lián)商貿(mào)的董事職務(wù)；本公司董事劉羽杰擔(dān)任交易對方海南億雄的董事長。
三、有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳情及定價政策
1、交易雙方：
收購方：大廠華聯(lián)、金宇華聯(lián)、廣西華聯(lián)、蘭州華聯(lián)
轉(zhuǎn)讓方：民族科技、華聯(lián)商貿(mào)、海南億雄、江蘇華聯(lián)、紫金華聯(lián)
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日：2004年6月9日
3、交易標(biāo)的及相關(guān)控股子公司的基本情況
本次收購的標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方分別持有的相關(guān)股權(quán)，根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的聲明，相關(guān)股權(quán)為轉(zhuǎn)讓方所合法擁有，相關(guān)股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押、留置或第三者權(quán)益，不附帶任何或然負(fù)債或其他潛在責(zé)任。經(jīng)北京京都會計師事務(wù)所審計，與目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的控股子公司2003年度基本情況如下：
金額單位：萬元人民幣
4、交易價格和支付方式
交易雙方同意以相關(guān)子公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表所記載的凈資產(chǎn)值為依據(jù)（審計基準(zhǔn)日確定為2003年12月31日）確定收購價格。
本公司子公司大廠華聯(lián)、蘭州華聯(lián)、廣西華聯(lián)收購關(guān)聯(lián)企業(yè)民族科技以及其下屬的華聯(lián)商貿(mào)、江蘇華聯(lián)、紫金華聯(lián)持有的本公司四家控股子公司大連華聯(lián)、廣西華聯(lián)、大廠華聯(lián)和金宇華聯(lián)的股權(quán)，收購價格合計2894.42萬元人民幣；
本公司子公司蘭州華聯(lián)、金宇華聯(lián)收購關(guān)聯(lián)企業(yè)海南億雄分別持有的本公司二家控股子公司青海華聯(lián)、蘭州華聯(lián)的股權(quán)，收購價格合計1470.11萬元；
此次收購價款共計為4364.53萬元人民幣。根據(jù)各《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，本公司應(yīng)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起的10個工作日內(nèi)將各項轉(zhuǎn)讓價款的50％支付給相關(guān)轉(zhuǎn)讓方，剩余的50％于相關(guān)股權(quán)有關(guān)過戶手續(xù)完成后的10個工作日內(nèi)支付。本次股權(quán)收購方以自有資金支付收購價款。
5、收購時間
交易雙方同意：相互配合，采取必要的步驟、簽署必要的文件，以盡快完成將相關(guān)股權(quán)過戶到收購方名下的手續(xù)。完成相關(guān)股權(quán)過戶之日以下稱“過戶日”。相關(guān)股權(quán)在過戶日轉(zhuǎn)由收購方持有，收購方對所受讓的股權(quán)享有完整的權(quán)利。
6、承諾的事項
交易雙方聲明：
1）代表雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽字人均為其法定代表人或合法授權(quán)人，有權(quán)代表其簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2）雙方均已根據(jù)各自公司章程的規(guī)定，對轉(zhuǎn)讓或受讓相關(guān)股權(quán)及條件進(jìn)行了討論，并獲得了一切必要的授權(quán)以簽署及執(zhí)行本協(xié)議；
3）在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之前，雙方?jīng)]有簽署過任何包含有禁止或限制相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)移的條款的合同、協(xié)議或其他文件；
4）任何一方違反其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的任何聲明、保證及承諾，即構(gòu)成違約。任何一方因違約造成對方遭受任何實際經(jīng)濟損失，應(yīng)給守約方補償以使其免受損失。
轉(zhuǎn)讓方還向本公司聲明、保證和承諾：
在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日及過戶日，轉(zhuǎn)讓方合法擁有相關(guān)股權(quán)，相關(guān)股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押或任何其他影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第三者權(quán)益。于過戶日，轉(zhuǎn)讓方依法享有作為相關(guān)股權(quán)的持有者所應(yīng)享有的一切權(quán)利。
7、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效的條件與時間
交易雙方同意，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋單位公章并且自股權(quán)收購經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)之日起生效。
四、本次收購的目的及影響
根據(jù)本公司和關(guān)聯(lián)方華聯(lián)商貿(mào)于2000年7月8日簽訂的《不競爭協(xié)議》（“《不競爭協(xié)議》”）的規(guī)定，華聯(lián)商貿(mào)及其下屬子公司將逐步將其所擁有設(shè)立的超市中的全部權(quán)益以公允的價格及各種可采取的合法方式轉(zhuǎn)移至本公司或本公司指定的公司名下，華聯(lián)商貿(mào)將逐步退出零售業(yè)。
本次收購不但可以減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，還可以整合超市資源，提高公司專業(yè)化和規(guī)�；�，進(jìn)一步實現(xiàn)本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃與目標(biāo)，并增強本公司的盈利能力。
五、本公司獨立董事意見
本公司獨立董事周煒、施祥新、穆靜參加了本次董事會，三位獨立董事均認(rèn)為：該項交易實施將有利于減少本公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，符合本公司發(fā)展規(guī)劃的需要，增強本公司市場競爭力，提高本公司獲利能力。同時，本次董事會關(guān)于前述關(guān)聯(lián)交易表決的程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次收購符合公開、公平、公正的原則，符合本公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。
六、備查文件
1、轉(zhuǎn)讓雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、本公司關(guān)于股權(quán)收購的董事會會議記錄；
3、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見；
4、北京華聯(lián)（大連）綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表；
5、青海華聯(lián)綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表；
6、蘭州華聯(lián)綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表；
7、廣西華聯(lián)綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表；
8、南京大廠華聯(lián)綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表；
9、北京華聯(lián)呼和浩特金宇綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表。
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會
二零零四年六月九日
證券代碼：600361 證券簡稱：華聯(lián)綜超 編號：2004-009
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司
第二屆董事會第九次會議決議公告
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（“公司”）第二屆董事會第九次會議于2004年6月9日上午10：00在公司會議室召開，會議由董事長趙國清先生主持，應(yīng)到董事9人，實到9人，公司部分監(jiān)事及高管人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議并一致通過如下決議：
一、審議通過本公司子公司收購關(guān)聯(lián)企業(yè)海南民族科技投資有限公司（“民族科技”）以及其下屬的北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司（“華聯(lián)商貿(mào)”）、江蘇華聯(lián)綜合超市有限公司（“江蘇華聯(lián)”）、江蘇紫金華聯(lián)綜合超市有限公司（“紫金華聯(lián)”）持有的本公司四家控股子公司的股權(quán)，收購價格合計2894.42萬元人民幣，具體情況為：
1、審議通過本公司的控股子公司———南京大廠華聯(lián)綜合超市有限公司（“大廠華聯(lián)”）投資686.01萬元人民幣收購民族科技持有的本公司控股子公司———北京華聯(lián)（大連）綜合超市有限公司（“大連華聯(lián)”）10%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰放棄了對該項決議的表決權(quán)。
2、審議通過本公司的控股子公司———蘭州華聯(lián)綜合超市有限公司（“蘭州華聯(lián)”）投資419.54萬元人民幣收購華聯(lián)商貿(mào)持有的本公司控股子公司———廣西華聯(lián)綜合超市有限公司（“廣西華聯(lián)”）6.77%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰放棄了對該項決議的表決權(quán)。
3、審議通過本公司的控股子公司———廣西華聯(lián)投資243.75萬元人民幣收購江蘇華聯(lián)持有的本公司控股子公司———大廠華聯(lián)7%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰放棄了對該項決議的表決權(quán)。
4、審議通過本公司的控股子公司———廣西華聯(lián)投資104.47萬元人民幣收購紫金華聯(lián)持有的本公司控股子公司———大廠華聯(lián)3%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰放棄了對該項決議的表決權(quán)。
5、審議通過本公司的控股子公司———廣西華聯(lián)投資1440.65萬元人民幣收購華聯(lián)商貿(mào)持有的本公司控股子公司———北京華聯(lián)呼和浩特金宇綜合超市有限公司（“金宇華聯(lián)”）16.87%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰放棄了對該項決議的表決權(quán)。
二、審議通過本公司子公司收購關(guān)聯(lián)企業(yè)海南億雄商業(yè)投資管理有限公司（“海南億雄”）持有的本公司二家控股子公司的股權(quán)，收購價格合計1470.11萬元人民幣，具體為：
1、審議通過本公司的控股子公司———蘭州華聯(lián)投資761.64萬元人民幣收購海南億雄持有的本公司控股子公司———青海華聯(lián)綜合超市有限公司12%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事劉羽杰放棄了對該項決議的表決權(quán)。
2、審議通過本公司的控股子公司———金宇華聯(lián)投資708.47萬元人民幣收購海南億雄持有的本公司控股子公司———蘭州華聯(lián)10%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事劉羽杰放棄了對該項決議的表決權(quán)。
三、審議通過與前述二項交易有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易公告。
特此公告。
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會
二○○四年六月十一日
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