天虹商場股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天虹商場股份有限公司第二屆董事會第十三次會議于 2011 年 3月 18 日在深圳市福田區(qū)福中一路 1016 號地鐵大廈 23 樓總辦會議室召開，會議通知已于2011 年 3 月 12 日以書面及電子郵件方式通知全體董事、監(jiān)事及高管人員。本次會議應(yīng)到 董事 9 名，實到 9 名。本次會議由公司董事長主持，本次會議召開符合《公司法》、公司《章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、會議審議通過了《關(guān)于公司租賃岳陽中航國際廣場項目開設(shè)商場的議案》 同意公司下屬的長沙市天虹百貨有限公司與岳陽中航地產(chǎn)有限公司簽訂房屋租賃合同，租賃湖南省岳陽市岳陽樓區(qū)東茅嶺辦事處東茂嶺居委會(即東茅嶺路與得勝路交 匯處東南角)岳陽中航國際廣場項目（即岳陽匯澤大廈項目）地下一層至地上四層物業(yè)， 建筑面積約為 18,500 ㎡用作經(jīng)營場所。項目總投資約為 2,892 萬元，租賃期限 20 年（租 賃房屋交付使用之日起算）。雙方協(xié)商確定起始租金為 36 元/月/㎡（按建筑面積計租）， 從計租第三年開始租金每年在前一年的基礎(chǔ)上遞增 2.5%。岳陽中航地產(chǎn)有限公司將委托 第三方向公司提供商業(yè)服務(wù)，商業(yè)物業(yè)服務(wù)費首 2 年為 3.5 元/月/㎡，第 3 年起固定為5 元/月/㎡。交易總金額約為 20,877 萬元（含租金和商業(yè)物業(yè)服務(wù)費）。以上費用均按 月支付。

　　岳陽中航地產(chǎn)有限公司是中航地產(chǎn)股份有限公司投資的全資子公司，中航地產(chǎn)股份有 限公司和本公司同為中國航空技術(shù)深圳有限公司的控股子公司。中國航空技術(shù)深圳有限公 司的董事長吳光權(quán)先生和總經(jīng)理由鐳先生，分別為公司的董事長和董事。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司與岳陽中航地產(chǎn)有限公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)董事吳光權(quán)先生、由鐳先生在審議該議案時予以回避并放棄表決權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。上述租賃合同待簽署后再行公告。

　　表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán) 獨立董事對該交易進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表獨立意見，認(rèn)為公司本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權(quán)益；本次關(guān)聯(lián)交 易項目的簽訂有利于公司的經(jīng)營發(fā)展；本次關(guān)聯(lián)交易在交易定價的公允性和議案審議表決 的程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān) 要求。兩名關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決，同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　保薦機構(gòu)認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司獨立董事和第二屆董事會第十三次會議審 議通過，并且獨立董事發(fā)表了獨立意見，本次關(guān)聯(lián)交易事項決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、 公司《章程》以及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公允、合 理的原則，未損害上市公司利益；對公司向岳陽中航地產(chǎn)有限公司租賃房產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事 項無異議。

　　二、會議審議通過了《關(guān)于提議召開公司2010年年度股東大會的議案》 按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，同意公司于 2011 年 4 月 8 日下午 14：

　　00 在深圳市福田區(qū)福中一路 1016 號地鐵大廈 23 樓總辦會議室以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票表 決相結(jié)合的方式召開 2010 年年度股東大會。

　　本次年度股東大會具體內(nèi)容詳見公司刊登在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于召 開公司 2010 年年度股東大會的通知》。

　　表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán) 特此公告。

　　天虹商場股份有限公司董事會
　　二一一年三月十八日