黃光裕挽起袖子掀起的一場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)，將自己和國美的立場(chǎng)明朗化，站到了自己所創(chuàng)公司的董事會(huì)和管理層的對(duì)立面。“今天你一無所有，但明天你什么都有了，而后天你又回到了起點(diǎn)。”黃光裕曾說過的這句話，似乎一語成讖。

　　北京的盛夏，悶熱。楊柳已經(jīng)壓彎了枝頭，陰霾了多天的天空不見一絲晴朗。

　　鵬潤(rùn)大廈似已恢復(fù)平靜，但一周前爆發(fā)的國美電器(00493.HK)創(chuàng)始人黃光裕與繼任者陳曉之間對(duì)國美電器控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，遠(yuǎn)未結(jié)束。

　　即將迎來國美歷史上最好中報(bào)的國美電器主席陳曉，8月4日晚間7時(shí)30分收到黃光裕代表公司發(fā)來的信函，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)，同時(shí)提名黃光裕的胞妹黃燕虹及中關(guān)村副董事長(zhǎng)鄒曉春進(jìn)入董事會(huì)。

　　不到24小時(shí)，正待二審的黃光裕或許未曾想到，陳曉毫不客氣地?cái)偱疲簢离娖饕延?月5日向香港特別行政區(qū)高等法院提起訴訟，追償兩年前的損失。一場(chǎng)獄內(nèi)獄外的交鋒隔空打響。

　　從入獄前的說一不二，到幾乎完全失去對(duì)國美的控制，雖然經(jīng)歷了20個(gè)月，但黃光裕還沒有完全參透放手讓職業(yè)經(jīng)理人實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的救贖，從而將自己置于新的困局。

　　“矛盾擺到臺(tái)面上，只會(huì)加速貝恩資本將手持的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國美股權(quán)，主動(dòng)性全在貝恩手里，”國美電器內(nèi)部人士向時(shí)代周報(bào)記者表示。這意味著，黃光裕手握的34%的股權(quán)將攤薄至29.8%，徹底被邊緣化，“今后想要再持股到30%以上必須通過要約收購，難度很大。”

　　“今天你一無所有，但明天你什么都有了，而后天你又回到了起點(diǎn)。”黃光裕曾說過的這句話，似乎一語成讖。

　　“不聽話”的董事會(huì)

　　“勇敢經(jīng)歷歲月迷茫，有夢(mèng)不受傷。”頂住了兩年的艱辛，陳曉主政后的首份國美年報(bào)單店銷售額與每平方米銷售額反彈至近兩年最好水平。在今年的國美新年團(tuán)拜會(huì)上，包括陳曉在內(nèi)的7位國美高管共同高歌，一首《努力》唱出了大家的心聲。歌至尾聲，陳曉一手拉著王俊洲，一手拉著魏秋立，三人顯得親密無間。

　　然而，這并沒有得到大老板黃光裕的認(rèn)可：“近一年來公司業(yè)績(jī)下滑，是陳曉領(lǐng)導(dǎo)的董事局管理不當(dāng)。”

　　“從資金短缺到策略調(diào)整到今年的業(yè)績(jī)恢復(fù)，用了不到兩年的時(shí)間，大家這么辛苦，得到的卻是這樣的否定，陳總覺得很委屈。”國美內(nèi)部人士表示，國美新班底一直在反思怎么惹惱了黃光裕。

　　而黃光裕與管理層之間的裂紋其實(shí)埋伏了很久。“比如股權(quán)激勵(lì)，黃總是不感興趣的，”上述國美人士表示，管理層認(rèn)為思路是對(duì)的就會(huì)執(zhí)行，而且是團(tuán)隊(duì)合議后的結(jié)果。“從2008年11月份到2009年7月份，國美的高管團(tuán)隊(duì)沒有一個(gè)人離開公司，而這7個(gè)月是最苦最難的時(shí)刻，在這7個(gè)月里各種困惑、各種情緒都有，如何穩(wěn)定高管團(tuán)隊(duì)是國美能否持續(xù)的一個(gè)關(guān)鍵，所以董事會(huì)做了這樣一個(gè)期權(quán)分配，這個(gè)分配并不是說針對(duì)幾個(gè)人，而是我們所有的團(tuán)隊(duì)。”陳曉堅(jiān)決認(rèn)為，這105個(gè)人必須要穩(wěn)定。

　　黃光裕在獄中多次傳達(dá)各種指令，管理層并沒照辦。“可能黃總想的是這些人原來都聽我的，現(xiàn)在為什么都不聽?”國美人士用“將在外軍令有所不受”來形容管理層的“對(duì)著干”。

　　黃光裕試圖將國美與自身利益捆綁，以期減輕刑責(zé)，亦逐步加深了其與管理層之間的隔閡。“黃總更希望讓外界感覺，公司沒有他就不行，可我們做的跟他想的不一樣，”上述國美人士透露，把黃光裕個(gè)人的事件與公司做切割，是國美能生存下來的唯一的法則，“在經(jīng)營(yíng)方面公司確實(shí)受到了黃總的影響，所以管理層一直努力淡化家族企業(yè)形象，盡量把它變成一個(gè)社會(huì)化、公眾化的企業(yè)，這肯定對(duì)他的案件有影響。”

　　一審結(jié)局未如黃光裕夫婦所愿，于是便有了5月11日險(xiǎn)象環(huán)生的一幕：在這場(chǎng)常規(guī)的股東周年大會(huì)上，到場(chǎng)投票的股東比例只有62.5%，這讓占公司33.98%股權(quán)的黃光裕有了機(jī)會(huì)。獄中的黃光裕及其妻子杜鵑悍然行使大股東否決權(quán)，否決委任貝恩資本亞洲董事總經(jīng)理竺稼等三人為執(zhí)行董事的議案，以及授權(quán)董事會(huì)厘定董事酬金、回購股份再配發(fā)的授權(quán)議案。

　　以陳曉為首的國美電器董事會(huì)隨后以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當(dāng)晚召開的董事局緊急會(huì)議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會(huì)。

　　黃光裕差點(diǎn)讓國美違約并付出高達(dá)24億元人民幣的賠償代價(jià)，這也首次讓外界看到了他對(duì)董事會(huì)的不信任以及對(duì)國美的不負(fù)責(zé)任。

　　黃光裕代言人伍建華

　　盡管經(jīng)過了三個(gè)月前失敗的一役，但黃光裕卻未有絲毫退意，并且似乎越戰(zhàn)越勇。

　　皆因他并非孤獨(dú)的斗士。此前被外界認(rèn)為是其嫡系的王俊洲已與陳曉站在同一戰(zhàn)線，但伴隨著國美的公告，黃光裕的真正代言人浮出水面。國美董事伍建華是黃光裕獨(dú)資擁有的Shinning Crown的法人代表，因此，除陳曉和孫一丁由于黃光裕的動(dòng)議涉及撤銷自己相關(guān)職務(wù)而放棄投票外，伍建華亦放棄了當(dāng)天在董事局會(huì)議的投票權(quán)。

　　“伍建華確是黃光裕在董事會(huì)的代言人，”一接近國美的消息人士向時(shí)代周報(bào)記者證實(shí)。從2000年就擔(dān)任國美執(zhí)行董事的香港證券業(yè)資深人士伍建華與黃光裕淵源頗深，當(dāng)年進(jìn)董事會(huì)便是黃光裕提名。

　　賭博，是黃光裕最大的嗜好。2003年，經(jīng)香港立法會(huì)議員詹培忠介紹，黃光裕結(jié)識(shí)了有“公海賭王”之稱的連超，自此踏進(jìn)了“海王星號(hào)”公海賭船及澳門當(dāng)?shù)氐馁�場(chǎng)。

　　黃光裕參賭時(shí)從來不帶現(xiàn)金，只憑自己的富豪信譽(yù)，就能在賭桌上拿到數(shù)千萬元籌碼下注，輸贏記賬。剛開始時(shí)，黃光裕的信用額度是6000萬港元，后來提升至三四個(gè)億。如果黃光裕的信用額度用完，就由他的賭場(chǎng)代理人、國美電器執(zhí)行董事伍建華出面，以伍的名義寫下欠條。賭場(chǎng)的人都知道，伍建華代表黃光裕。

　　幾年來，黃光裕無數(shù)次流連于澳門賭場(chǎng)貴賓廳的百家樂賭桌旁，曾一次就輸?shù)暨^億港幣，他累計(jì)輸錢則超過了10億港元。

　　根據(jù)賭場(chǎng)規(guī)定，賭債有兩個(gè)月的豁免時(shí)間。通常情況下，黃光裕用他在香港減持國美電器股份套現(xiàn)的資金還債，但有時(shí)賭場(chǎng)方面催要得急，黃就指令從內(nèi)地公司劃款到伍建華提供的賬戶。這些賬戶就是連超外甥女鄭曉微和其夫在深圳經(jīng)營(yíng)的地下錢莊。

　　此外，Shinning Crown還提名黃光裕的二妹黃燕虹，以及曾經(jīng)在國美電器收購三聯(lián)商社中擔(dān)任操盤手，并且曾在黃光裕被抓后擔(dān)綱中關(guān)村科技的律師鄒曉春出任執(zhí)行董事。黃燕虹在幾年前隨丈夫、原國美總裁張志銘打理明天地產(chǎn)的業(yè)務(wù)，與國美電器劃清了界限，但國美早期財(cái)務(wù)和人事體系是由她一手創(chuàng)立的。

　　另一邊，國美董事會(huì)堅(jiān)決反對(duì)黃光裕的“重新組閣”要求:“黃光裕提名的董事候選人根本不具備陳曉及孫一丁深厚的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和行業(yè)普遍認(rèn)可的領(lǐng)導(dǎo)力。”

　　“黃光裕可以有代表自己利益和聲音的人，但整個(gè)團(tuán)隊(duì)都是與陳曉站在一起的。”接近國美的消息人士稱。

　　陳曉“統(tǒng)戰(zhàn)”

　　2006年，永樂并入國美，陳曉“空降”，當(dāng)時(shí)其身邊全部是黃光裕舊部。

　　國美董事會(huì)總裁王俊洲、副總裁孫一丁、執(zhí)行董事魏秋立，都是黃光裕親自安排進(jìn)去的，一度被認(rèn)為是黃的代理人。在被關(guān)押之初，黃光裕還將代理簽字權(quán)交給王、魏二人管理。

　　而今，安插在國美董事會(huì)的心腹已不再是“自己人”。 在5月11日晚間的緊急董事會(huì)議上，這三位黃光裕的舊部對(duì)重新任命貝恩提交的三位非執(zhí)行董事均投了贊成票。

　　直至2008年底被警方羈押之前，黃光裕在國美有著足夠的權(quán)威，在他的管理風(fēng)格中，服從遠(yuǎn)重于溝通。

　　2008年底胡潤(rùn)出臺(tái)中國企業(yè)套現(xiàn)富豪榜，黃光裕已數(shù)次減持和出售股份給上市公司，落袋135億港元真金白銀，成為國內(nèi)企業(yè)家套現(xiàn)第一人。即便如此，除黃本身和家人外，跟隨他創(chuàng)立國美的一眾外姓高管一股未分。黃光裕曾多次強(qiáng)調(diào)“每個(gè)企業(yè)都有自己不同的創(chuàng)建基礎(chǔ)和管理模式，并不是說高層持股就是最好的解決方案”。

　　與黃光裕不同的是，陳曉更善于運(yùn)用現(xiàn)代企業(yè)制度的激勵(lì)模式聚攏人心。2009年7月7日國美電器公布股權(quán)激勵(lì)方案，11位公司高管及其他員工共獲得認(rèn)股價(jià)為1.9港元的3.83億股國美電器的認(rèn)股權(quán)，其中11位高管獲得1.255億股認(rèn)股權(quán)，國美電器總裁陳曉獲得2200萬股的認(rèn)股權(quán)。

　　這次股權(quán)激勵(lì)方案所涵蓋的105人，包括了大部分的國美管理層，董事會(huì)五位執(zhí)行董事陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍建華均得到了千萬股以上的認(rèn)股權(quán)，其他雇員總共獲得2.575億股的認(rèn)股權(quán)，總和超過高管股權(quán)的兩倍。

　　在巨大的經(jīng)濟(jì)利益面前，陳曉與其他董事會(huì)成員和管理層形成了攻守同盟。“表面上看是陳曉和黃光裕之間的斗爭(zhēng)，實(shí)際上是整個(gè)管理層和大老板的分歧，陳總只是這個(gè)團(tuán)隊(duì)里面的領(lǐng)軍人物。”國美內(nèi)部人士指出。

　　值得注意的是，黃的這次提議，似乎有意拉攏其他國美電器高管以對(duì)付陳曉。他沒有提議罷免剛剛出任國美電器總裁職務(wù)的王俊洲，以及副總裁魏秋立、何陽青等人的職務(wù)，而且要求保留孫一丁行政副總裁的職務(wù)。

　　然而黃光裕8月4日動(dòng)議的一個(gè)核心議題恰是：新股發(fā)行要停下來。這顯然動(dòng)了國美管理層的奶酪。

　　上述國美人士道出了管理層的無奈：“股權(quán)激勵(lì)對(duì)公司沒有損失，業(yè)績(jī)做好了才有，只有當(dāng)團(tuán)隊(duì)把業(yè)績(jī)做得越高受益空間才越大，股票市價(jià)減去1.9元認(rèn)股價(jià)才是你的收益，這個(gè)錢并不是公司拿出來的錢，而是資本市場(chǎng)的一個(gè)交易，公司一分錢沒出，這個(gè)也沒掏到黃總的錢嘛。”

　　“我們都跟了黃總8年以上，誰都不想拋棄黃總，只有公司做得最好他的利益才是最大的，包括最近起訴他，是因?yàn)橄愀鄹咴阂褍鼋Y(jié)他的資產(chǎn)，國美作為利益受損單位必須表態(tài)，索償金額也沒有說明，”國美人士稱，“我們只做對(duì)的事情，不去過多地考慮情感上的問題，企業(yè)這么大，團(tuán)隊(duì)只能考慮整體的利益，如果在其中摻雜過多的情感，那么在戰(zhàn)略上面就會(huì)犯錯(cuò)誤，這種錯(cuò)誤管理團(tuán)隊(duì)是要承擔(dān)責(zé)任的。”

　　加速貝恩轉(zhuǎn)股

　　14年的刑期使黃光裕重掌國美的夢(mèng)想變得遙遠(yuǎn)，自從2009年國美陷入資金鏈斷裂的困局，為了防止在2009年6月的配股及可轉(zhuǎn)債融資過程中股權(quán)被稀釋，34%股權(quán)的黃金底線保衛(wèi)戰(zhàn)就已開始。當(dāng)時(shí)，黃光裕夫婦持有國美電器35.55%的股權(quán)。

　　按國美公司章程，持股10%以上的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)須在21天內(nèi)答復(fù)，即便不表支持，動(dòng)議股東也可再過21天后自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。這意味著在42天內(nèi)，陳曉和貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼必須爭(zhēng)取到盡可能多的機(jī)構(gòu)投資者站到自己一邊。當(dāng)然，黃光裕也不例外。

　　只要在股東大會(huì)上獲得超過半數(shù)的支持，黃光裕即可成功驅(qū)逐陳曉。如果貝恩資本選擇將手持的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國美股權(quán)，那么，黃光裕34%的股權(quán)將攤薄至29.8%。要確保否決成功，則需另外獲得至少39%的股東支持，幾乎要獲得國美全部前50大機(jī)構(gòu)投資者的支持才行。

　　貝恩目前仍只是國美電器的債權(quán)人，2009年6月貝恩出資15.9億元獲得的國美電器可轉(zhuǎn)債，目前仍未“轉(zhuǎn)股”。

　　“是否轉(zhuǎn)股主動(dòng)權(quán)在于貝恩手中，撕破臉皮只會(huì)逼貝恩加快轉(zhuǎn)股速度，只要一轉(zhuǎn)股，即使不增發(fā)新股，黃光裕的股權(quán)也會(huì)被稀釋到30%以下，”國美內(nèi)部人士表示，這樣黃光裕就會(huì)喪失話語權(quán)，“今后想要再持股到30%以上必須通過要約收購，難度很大。”

　　2009年，黃光裕家族同意國美電器引進(jìn)貝恩資本，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)銀行收緊對(duì)國美電器的授信和貸款，董事會(huì)只能建議黃氏家族同意通過公開途徑募集資金。“實(shí)際上讓黃總控制在30%以上已經(jīng)從情感上充分考慮，貝恩完全可以進(jìn)來更多資金。”國美人士回憶道，貝恩資金引進(jìn)來的時(shí)候，只是解決了財(cái)務(wù)資金的問題，公司的發(fā)展包括網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展實(shí)際上還是缺錢。

　　此時(shí)陳曉還是小心翼翼，他清楚地知道，“5.11”事件是他不愿重見的。近來陳曉多次往返于北京與香港之間，忙著跟國美未來的投資機(jī)構(gòu)談判，陳曉希望爭(zhēng)取更多中間股東的支持。當(dāng)然，黃光裕方面也在努力爭(zhēng)取。

　　在這關(guān)鍵環(huán)節(jié)上，陳曉不希望出任何差錯(cuò)，他的手機(jī)早已轉(zhuǎn)至秘書臺(tái)，不發(fā)表任何評(píng)論。“在確信有十足的把握之后，陳曉才會(huì)出來說話。”一接近國美的消息人士表示。

　　據(jù)國美2009年報(bào)，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股權(quán)、富達(dá)基金持有5.93%股權(quán)，三家總計(jì)持股20.6%。如果“去黃”陣營(yíng)獲三大機(jī)構(gòu)支持，可與黃光裕打成平手。

　　最重的一張牌是增發(fā)。董事會(huì)此前已獲授權(quán)：“發(fā)行授權(quán)”，可增發(fā)總股本的20%;“購回授權(quán)”，可購回最多10%股份。這對(duì)黃氏家族來說是巨大的危險(xiǎn)，如果增發(fā)新股，黃氏家族所持股權(quán)比例面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。雖然黃家可跟進(jìn)增發(fā)，但黃家資金目前捉襟見肘。

　　黃光裕如果要在持股比例上保持控制權(quán)，必須有足夠的資金，除了可通過二級(jí)市場(chǎng)公開增持外，他的手里還留著哪些暗棋?

　　出于對(duì)企業(yè)控制權(quán)喪失的恐懼，財(cái)技神出鬼沒的黃光裕，還會(huì)如何劍走偏鋒?
　�。〞r(shí)代周報(bào) 吳蔚詩）