重慶百貨(600729)擬通過定向增發(fā)股份的方式受讓新世紀(jì)百貨100%股權(quán)。根據(jù)重慶百貨昨晚發(fā)布的公告，新世紀(jì)百貨100%股權(quán)的預(yù)估價(jià)值為39.5億元，其需要發(fā)行股份數(shù)量為1.793萬股，發(fā)行價(jià)為22.03元/股。

　　據(jù)公告，此次重慶百貨的發(fā)行對象有兩家，分別是其控股股東重慶商社(集團(tuán))有限公司(下稱商社集團(tuán))和新天域湖景投資有限公司(下稱新天域湖景)。其中，商社集團(tuán)持有新世紀(jì)百貨61%股權(quán)，新天域湖景持有新世紀(jì)百貨39%股權(quán)。

　　值得注意的是，截至去年12月31日，新世紀(jì)百貨賬面凈資產(chǎn)約為9.17億元，對比此次交易預(yù)估值的39.50億元，增值率達(dá)到331%。重慶百貨稱，該預(yù)估值是根據(jù)新世紀(jì)百貨已有情況資料和未來發(fā)展趨勢做出的粗略估測。

　　據(jù)公告，該次交易將推動(dòng)商社集團(tuán)零售資產(chǎn)的整體上市并解決了同業(yè)競爭問題。交易完成后，重慶百貨的百貨營業(yè)面積將增加83.59%、超市營業(yè)面積增加117.27%、電器銷售營業(yè)面積增加49.79%。模擬重慶百貨2008年經(jīng)營業(yè)績，交易完成后重慶百貨當(dāng)年的營業(yè)收入增加147.8%，凈利潤增加153.6%。

　　公司表示，此次發(fā)行構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)決定在此次發(fā)行相關(guān)的審計(jì)、評估及盈利預(yù)測等工作完成后，再次召開董事會(huì)審議其他相關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。

　　分析人士表示，重慶百貨自9月10日披露了重大事項(xiàng)停牌公告后，停牌時(shí)間已經(jīng)有一個(gè)月，由于停牌時(shí)的價(jià)格較高，預(yù)計(jì)復(fù)牌后股價(jià)將不錯(cuò)的表現(xiàn)。

　　重慶百貨大樓股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　本預(yù)案所使用的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值非正式評估結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中予以披露。

　　本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因市場波動(dòng)引起的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次交易相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次交易相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　特別提示

　　一、本次交易預(yù)案的審議

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易預(yù)案已經(jīng)本公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過。待本公司進(jìn)一步完善本次交易的具體方案，并在審計(jì)、評估、盈利預(yù)測等相關(guān)工作完成后，再次召開本次交易的董事會(huì)審議，并編制和公告《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，一并提交股東大會(huì)審議。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中予以披露。

　　二、本次交易的主要內(nèi)容

　　本次交易的主要內(nèi)容為：本公司向商社集團(tuán)、新天域湖景發(fā)行股份，購買其持有的新世紀(jì)百貨全部股權(quán)，具體包括商社集團(tuán)持有的新世紀(jì)百貨61%股權(quán)，新天域湖景持有的新世紀(jì)百貨39%股權(quán)。本次交易完成后，本公司將持有新世紀(jì)百貨100%股權(quán)。

　　截至2009年6月30日，本次交易對方商社集團(tuán)直接持有本公司32.50%股份，因此本次交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、本次交易發(fā)行價(jià)格、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值

　　本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)為本次董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即22.03元/股。若公司股票在本次董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等除權(quán)、除息行為，發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

　　標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估價(jià)值為39.50億元，用于認(rèn)購本次發(fā)行的全部股份。在具有證券業(yè)務(wù)資格和國有資產(chǎn)評估資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估后，本次交易價(jià)格將以國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的評估值為依據(jù)最終確定，實(shí)際交易價(jià)格與上述預(yù)估值將可能有所差異。

　　預(yù)計(jì)本次發(fā)行股份數(shù)量約為17,930萬股，最終發(fā)行股數(shù)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)審核結(jié)果和其他實(shí)際情況確定。

　　四、本次交易的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

　�。ㄒ唬┍敬谓灰椎膶徟L(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易需滿足多項(xiàng)交易條件方可完成，包括但不限于：召開本次交易的第二次董事會(huì)審議通過本次交易的相關(guān)議案；公司股東大會(huì)對本次交易的批準(zhǔn)；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對于標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果的備案；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對于本次重組行為的批準(zhǔn)；通過反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的反壟斷審查；商務(wù)部對于本次重組行為的批準(zhǔn)；證監(jiān)會(huì)對本次重組行為的核準(zhǔn)；本公司股東大會(huì)同意商社集團(tuán)免于以要約方式收購本公司股份，以及證監(jiān)會(huì)豁免商社集團(tuán)要約收購本公司股份的義務(wù)。本次交易方案能否通過股東大會(huì)審議以及能否取得有權(quán)部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，上述事項(xiàng)取得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)時(shí)間也存在不確定性。

　�。ǘ┩悩I(yè)務(wù)的整合效果不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易完成后，以2009年6月30日數(shù)據(jù)測算，本公司百貨營業(yè)面積增加83.59%，超市營業(yè)面積增加117.27%，電器銷售營業(yè)面積增加49.79%。兩家公司在百貨品牌招商、超市采購、物流配送等多方面的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)可以加強(qiáng)，公司議價(jià)能力和市場競爭力可得到提高。

　　但是，兩家公司的歷史、文化和管理模式均存在較大差異，交易完成后的整合過程比較復(fù)雜，整合后的協(xié)同效應(yīng)將在兩家公司經(jīng)過一段時(shí)間融合后逐步發(fā)揮。如果整合計(jì)劃或整合操作不夠細(xì)致周密，可能對業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，存在整合不利導(dǎo)致經(jīng)營波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　�。ㄈ┙灰讟�(biāo)的預(yù)估值增值的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至2008年12月31日，新世紀(jì)百貨賬面凈資產(chǎn)約為9.17億元，本次交易預(yù)估值為39.50億元，增值30.33億元，增值率約331%。該預(yù)估值是根據(jù)新世紀(jì)百貨已有情況資料和未來發(fā)展趨勢做出的粗略估測，存在一定的不確定性，實(shí)際經(jīng)營與估測情況可能出現(xiàn)差異，請投資者關(guān)注預(yù)估值增值的風(fēng)險(xiǎn)，做出適當(dāng)判斷。

　�。ㄋ模┕墒酗L(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易將對本公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票價(jià)格。另外，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、國家經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、行業(yè)景氣、供求關(guān)系、投資者心理變化等多種因素的均可能影響公司股價(jià)。本公司提醒投資者注意股市風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎投資。

　　五、股份鎖定的承諾

　　商社集團(tuán)承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自完成登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　新天域湖景承諾：如果在本次交易取得的上市公司股份完成登記之日，其持續(xù)擁有新世紀(jì)百貨權(quán)益的時(shí)間不足十二個(gè)月，則其通過本次交易取得的上市公司股份自完成登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；如果在本次交易取得的上市公司股份完成登記之日，其持續(xù)擁有新世紀(jì)百貨權(quán)益的時(shí)間超過十二個(gè)月，則其通過本次交易取得的上市公司股份自完成登記之日起十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　六、公司及交易對方的承諾與聲明

　　本公司及本次發(fā)行的交易對方商社集團(tuán)、新天域湖景，已出具了書面承諾，保證本次交易過程中所提供的有關(guān)文件、資料等信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　本公司對本次發(fā)行股份擬購買資產(chǎn)的審計(jì)工作和評估工作正在進(jìn)行中，本公司在相關(guān)審計(jì)、評估、盈利預(yù)測審核完成后將再次召開董事會(huì)會(huì)議，編制并公告《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及其摘要，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中予以披露。

　　釋 義

　　在本預(yù)案中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　第一節(jié) 上市公司基本情況

　　一、公司基本情況

　�。ㄒ唬┗厩闆r

　　公司法定中文名稱：重慶百貨大樓股份有限公司

　　公司英文名稱：Chongqing Department Store Co.,Ltd

　　股票簡稱：重慶百貨

　　股票代碼：600729

　　注冊資本：204,000,000元

　　法定代表人：肖詩新

　　經(jīng)濟(jì)類型：股份有限公司（上市）

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)：5000001801839

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：500103202824753

　　注冊地址：重慶市渝中區(qū)民權(quán)路2號(hào)

　　辦公地址：重慶市渝中區(qū)民權(quán)路2號(hào)

　　郵政編碼：400010

　　聯(lián)系電話：023-63843197

　　經(jīng)營范圍：零售工藝美術(shù)品（含金銀飾品）、連鎖銷售、煙、糧油制品、副食品、其它食品（以上范圍僅限具有經(jīng)營許可資格的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）、日用百貨、五金、交電、日用雜品（不含煙花爆竹）、家具、計(jì)量衡具、勞動(dòng)保護(hù)用品、油漆、普通機(jī)械、化工產(chǎn)品及原料（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、建筑材料、僑匯商品、酒，服裝加工，貨物運(yùn)輸代理（不含水路貨物運(yùn)輸代理），日用化學(xué)品的配送服務(wù)，普通貨運(yùn)、停車服務(wù)和場地租賃。

　　（二）設(shè)立及股本演變的情況

　　本公司前身為“重慶百貨大樓”，成立于1950年，是西南地區(qū)最早的一家國有大型商業(yè)企業(yè)。1992年6月，經(jīng)重慶市體改委批準(zhǔn)由重慶百貨大樓獨(dú)家發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立“重慶百貨大樓股份有限公司”，設(shè)立時(shí)總股本為12,000萬股。1996年7月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)[1996]第115號(hào)文核準(zhǔn)和上海證券交易所上證上[96]字第047號(hào)文同意，公司3,000萬股內(nèi)部職工股在上海證券交易所掛牌上市。1997年4月11日，公司按10：7比例派送紅股，總股本增加到20,400萬股。

　　2006年5月29日，公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案，股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每10股獲得2.8股非流通股股東所支付的對價(jià)。截至本預(yù)案出具日，公司總股本為204,000,000股。

　　二、主營業(yè)務(wù)情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　本公司主營業(yè)務(wù)為連鎖零售業(yè)務(wù)，主要涉及百貨、超市、電器連鎖三種零售業(yè)態(tài)。

　�。ㄒ唬┳罱甑闹鳡I業(yè)務(wù)情況

　　1、2006年的主營業(yè)務(wù)情況

　　2006年，公司堅(jiān)持主業(yè)，堅(jiān)持連鎖化發(fā)展方向，擴(kuò)銷增效，新增營業(yè)面積10.08萬平方米，新增網(wǎng)點(diǎn)22個(gè)，擴(kuò)容網(wǎng)點(diǎn)5個(gè)，其中百貨業(yè)態(tài)新增面積4.59萬平方米，超市業(yè)態(tài)新增面積4.26萬平方米，電器業(yè)態(tài)新增面積1.22萬平方米。

　　2006年公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入49.25億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤8,527.40萬元，同比增長10.29%；凈資產(chǎn)收益率達(dá)12.34%，步入良性發(fā)展軌道。

　　2、2007年的主營業(yè)務(wù)情況

　　2007年，公司百貨業(yè)態(tài)新開商場4個(gè)，擴(kuò)容商場4個(gè)，新增面積2.79萬平方米，共實(shí)現(xiàn)銷售28億元，同比增長13.34%；超市業(yè)態(tài)抓住機(jī)遇，快速增長，新增門店16個(gè)，達(dá)到 51個(gè)，新增面積3.35萬平方米，實(shí)現(xiàn)銷售16億元，同比增長38.32%。

　　2007年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入54.88億元，同比增長10.21%，實(shí)現(xiàn)凈利潤（歸屬于母公司的凈利潤）10,078.53萬元，同比增長27.86%。凈資產(chǎn)收益率達(dá)14.34%，實(shí)現(xiàn)了公司持續(xù)增長。

　　3、2008年的主營業(yè)務(wù)情況

　　2008年，公司新開辦了3家綜合商場、12個(gè)超市門店、3個(gè)電器門店，擴(kuò)容了1家綜合商場，新增營業(yè)面積9.85萬平方米。

　　2008年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入64.21億元，同比增長17%，實(shí)現(xiàn)凈利潤 1.63億元，同比增長61.36%，凈資產(chǎn)收益率19.72%，經(jīng)營效益得到大幅度提高。

　　2006年-2008年，公司平均凈利潤增長率達(dá)到32.89%，履行了股權(quán)分置改革中做出的2006年-2008年凈利潤年平均增長不低于10%的承諾。

　　本次交易的背景、目的和原則

　　一、本次交易的背景

　�。ㄒ唬┬率兰o(jì)百貨與本公司存在同業(yè)競爭問題

　　截至2009年6月30日，商社集團(tuán)持有本公司32.50%的股份，為本公司的控股股東，同時(shí)持有新世紀(jì)百貨61%的股權(quán)，而新世紀(jì)百貨與本公司均為主要營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)分布在重慶市的百貨類零售企業(yè)，業(yè)態(tài)相似、網(wǎng)點(diǎn)布局重疊，同業(yè)競爭問題比較突出。

　�。ǘ┥躺缂瘓F(tuán)承諾解決同業(yè)競爭問題

　　2005年8月29日，商社集團(tuán)簽署《重慶百貨大樓股份有限公司上市公司收購報(bào)告書》時(shí)承諾，收購?fù)瓿珊髮⑼ㄟ^適當(dāng)方式處置對新世紀(jì)百貨的投資，不再新設(shè)或參股與本公司及控股子公司主營業(yè)務(wù)存在競爭的公司，并保證將該類競爭性業(yè)務(wù)優(yōu)先安排給本公司及控股子公司經(jīng)營。

　　2006年3-5月，本公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。2006年4月17日，本公司股權(quán)分置改革方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過，在該方案中商社集團(tuán)承諾在兩年之內(nèi)解決與本公司之間的同業(yè)競爭，并通過重組和整合商業(yè)流通優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等方式扶持本公司的發(fā)展。

　　（三）商社集團(tuán)推動(dòng)零售資產(chǎn)整體上市

　　2005年，重慶市政府做出了整合市屬國有控股的商貿(mào)零售業(yè)資產(chǎn)的戰(zhàn)略部署，明確了通過引入適當(dāng)戰(zhàn)略投資者、改進(jìn)經(jīng)營管理機(jī)制、推動(dòng)有關(guān)資產(chǎn)整體上市等具體措施，以發(fā)揮國有控股零售資產(chǎn)的規(guī)模效應(yīng)，增強(qiáng)核心競爭力，提高經(jīng)營效率和績效。

　　根據(jù)重慶市政府部署，2005年5月19日，商社集團(tuán)從重慶路橋股份有限公司受讓其持有的3,468萬股本公司股票（占本公司總股本的17%）。2005年12月21日，重慶華貿(mào)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司所持的本公司3,672萬股國家股和195.5萬股社會(huì)法人股全部劃轉(zhuǎn)到商社集團(tuán)，商社集團(tuán)因此持有本公司35.96%的股份，成為本公司控股股東。2006年5月，本公司完成股權(quán)分置改革。

　　2006年本公司完成股權(quán)分置改革以后，商社集團(tuán)積極貫徹市政府部署，進(jìn)行整體上市暨解決同　業(yè)競爭的研究和準(zhǔn)備工作。

　�。ㄋ模┥躺缂瘓F(tuán)啟動(dòng)整體上市暨解決同業(yè)競爭工作的條件基本成熟

　　商社集團(tuán)進(jìn)行整體上市暨解決同業(yè)競爭，須研究確定整體上市的合適資產(chǎn)范圍和整體上市方式，組織解決各種相關(guān)問題、清除存在障礙。由于涉及國有資產(chǎn)管理比較復(fù)雜的審批程序、國有資產(chǎn)管理的政策和證券市場監(jiān)管法規(guī)的變化導(dǎo)致有關(guān)方案及其操作程序變更、解決問題的現(xiàn)實(shí)復(fù)雜性（如在不影響企業(yè)經(jīng)營的前提下，清理新世紀(jì)百貨與商社集團(tuán)及其他下屬企業(yè)之間的資金往來和擔(dān)保、解決新世紀(jì)百貨骨干員工持有的新世紀(jì)連鎖股權(quán)等復(fù)雜問題），有關(guān)準(zhǔn)備工作比2005年股權(quán)劃轉(zhuǎn)和2006年股權(quán)分置改革時(shí)所預(yù)期的時(shí)間更長。

　　2009年9月，各項(xiàng)準(zhǔn)備工作基本就緒，商社集團(tuán)與本公司商定了本次重組停牌，以本公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，正式啟動(dòng)了整體上市暨解決同業(yè)競爭的工作。

　　二、本次交易的目的

　　控股股東商社集團(tuán)和本公司均期望通過本次交易，徹底解決商社集團(tuán)下屬企業(yè)與本公司之間的同業(yè)競爭，降低關(guān)聯(lián)交易，強(qiáng)化本公司獨(dú)立性，進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)；此外，通過本次交易和后續(xù)整合，增強(qiáng)本公司核心競爭力和持續(xù)盈利能力。

　　若本次交易完成，以截至2009年6月30日數(shù)據(jù)測算，本公司百貨營業(yè)面積增長83.59%，超市營業(yè)面積增長117.27%，電器銷售營業(yè)面積增長49.79%。本公司的市場份額和議價(jià)能力將大為提高，品牌招商、超市采購、物流配送等各方面的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同作用將會(huì)加強(qiáng)；進(jìn)一步的整合中，新世紀(jì)百貨和本公司也可以吸取對方先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，相互促進(jìn)和提高。

　　本次交易完成后，新世紀(jì)百貨將成為本公司的全資子公司。按照本預(yù)案的交易條件，模擬本公司2008年經(jīng)營業(yè)績，交易后2008年本公司的營業(yè)收入增加147.8%，凈利潤增加153.6%，凈資產(chǎn)收益率將提高3.3個(gè)百分點(diǎn)。