蘇寧電器股份有限公司

　　第三屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蘇寧電器股份有限公司第三屆董事會第八次會議于2007年11月30日（星期五）以電子郵件方式發(fā)出會議通知，2007年12月3日上午10時整以通訊方式召開。會議應(yīng)參加表決董事九名，實際參加表決董事七名，關(guān)聯(lián)董事張近東先生、孫為民先生在審議該議案時予以回避并放棄表決權(quán)。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。

　　經(jīng)認真審議和表決，全體董事形成以下決議：

　　審議并一致通過了《關(guān)于向江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司租賃樓層調(diào)整暨增租部分樓層的議案》；

　　《蘇寧電器股份有限公司關(guān)于向江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司租賃樓層調(diào)整暨增租部分樓層的關(guān)聯(lián)交易公告》詳見公司2007-069號公告。

　　董事會同意授權(quán)公司管理層辦理相應(yīng)工商變更備案手續(xù)。

　　特此公告。

　　蘇寧電器股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年12月5日

　　證券代碼：002024  證券簡稱：蘇寧電器 公告編號：2007-069

　　蘇寧電器股份有限公司關(guān)于向

　　江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司

　　租賃樓層調(diào)整暨增租部分樓層的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易情況

　　經(jīng)蘇寧電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第四十一次會議審議通過，公司向第二大發(fā)起人股東江蘇蘇寧電器有限公司的子公司—江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司（以下簡稱“蘇寧銀河”）租賃位于南京市中山南路49號商茂世紀大廈負一層、一層部分區(qū)域，開設(shè)南京商茂連鎖店。

　　2007年12月3日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過《關(guān)于向江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司租賃樓層調(diào)整暨增租部分樓層議案》，同意不再向蘇寧銀河租賃商茂世紀大廈負一層1,527.19平方米建筑面積區(qū)域；擴租地上一層，租賃面積由原630.27平方米增加至2,598.73平方米；增租商茂世紀大廈地上二層至五層，其中二層建筑面積3,248.37平方米、三層建筑面積3,852.50平方米、四層建筑面積3,903.08平方米、五層建筑面積4,001.09平方米。租賃樓層調(diào)整以及增租部分樓層后，公司向蘇寧銀河租賃商茂世紀大廈一至五層區(qū)域，建筑面積共計17,603.77平方米從事經(jīng)營活動。

　　公司計劃于會后與蘇寧銀河簽署《備忘錄》終止原《房屋租賃合同》，并簽署新的《租賃合同》。

　　同時，鑒于蘇寧銀河將其租賃江蘇商茂物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“商茂物業(yè)”）的相關(guān)物業(yè)部分轉(zhuǎn)租給公司，為便于物業(yè)管理、結(jié)算，公司計劃與蘇寧銀河及商茂物業(yè)簽署《補充協(xié)議》，由公司直接將物業(yè)管理費用按54.80萬元/年支付給商茂物業(yè)。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方為江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司，其為江蘇蘇寧電器有限公司的控股子公司，江蘇蘇寧電器有限公司持有蘇寧銀河的90%股份，同時江蘇蘇寧電器有限公司持有本公司15.46％的股份，為本公司第二大股東。公司董事張近東先生、孫為民先生分別持有江蘇蘇寧電器有限公司28％、18％的股權(quán)。

　　此外，江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司法定代表人、執(zhí)行董事劉玉萍女士為本公司實際控制人張近東先生的配偶，且劉玉萍女士持有江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司10%的股份。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司與江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　3、審議程序

　　根據(jù)公司《章程》，中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本議案涉及到的關(guān)聯(lián)董事張近東先生、孫為民先生在董事會表決時，予以回避并放棄了表決權(quán)，由非關(guān)聯(lián)的董事表決通過。本公司獨立董事也就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了審核意見。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司成立于2005年5月11日，注冊資本3000萬元，法定代表人劉玉萍，注冊地址為南京市鼓樓區(qū)山西路1號1-6層，經(jīng)營范圍為日用百貨、化妝品、紡織品、服裝、工藝美術(shù)品、鮮花銷售；各類定型包裝食品、飲料、酒類、卷煙、煙絲、雪茄煙、國內(nèi)版圖書、期刊零售；洗衣服務(wù)；場地、柜臺租賃，房屋租賃、維修，商品展示服務(wù)；企業(yè)形象策劃，人才培訓。*

　　截止到2006年12月31日，江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司總資產(chǎn)為59,819,550.38元，凈資產(chǎn)為23,484,463.84元，2006年度實現(xiàn)凈利潤377,816.84元（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)過審計）。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　商茂世紀大廈位于南京市中山南路49號，本次調(diào)整后公司向蘇寧銀河購物廣場租賃區(qū)域為一層建筑面積2,598.73平方米、二層建筑面積3,248.37平方米、三層建筑面積3,852.50平方米、四層建筑面積3,903.08平方米、五層建筑面積4,001.09平方米，共計17,603.77平方米。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

　　公司計劃于會后與蘇寧銀河簽署《備忘錄》及《租賃合同》，租賃費用的支付時間及方式雙方將遵照重新簽署的《租賃合同》條款執(zhí)行�！蹲赓U合同》主要內(nèi)容如下：

　　因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，雙方經(jīng)友好協(xié)商同意，公司自2007年12月23日起租賃位于南京市中山南路49號的商茂世紀大廈一層至五層，具體為一層建筑面積2,598.73平方米、二層建筑面積3,248.37平方米、三層建筑面積3,852.50平方米、四層建筑面積3,903.08平方米、五層建筑面積4,001.09平方米，共計17,603.77平方米。租賃期限為六年，自2007年12月23日起至2013年12月22日止，租賃費用首年2000萬元/年，平均單價3.11元/天*平米；自第2年起每3年在上一年基礎(chǔ)上遞增5%，即第一年為2,000萬元/年，第二年至第四年2,100萬元/年，第五年至第六年2,205萬元/年。鑒于公司進場裝修至開業(yè)需要一定的時間，蘇寧銀河同意在上述租金的標準上給予公司首年一定的租金優(yōu)惠，即自2007年12月23日起至2008年12月22日的租賃費用為1750萬元，相當于減少了45天的租賃費用。

　　2、定價政策：參照當前市價確定。

　　五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　江蘇蘇寧銀河國際購物廣場有限公司系江蘇蘇寧電器有限公司下屬控股子公司，主要開展百貨的經(jīng)營。公司經(jīng)第二屆董事會第四十一次會議審議通過后，向其租賃位于南京市中山南路49號的商茂世紀大廈負一層及一層部分區(qū)域，開設(shè)南京商茂連鎖店，嘗試3C產(chǎn)品經(jīng)營。

　　經(jīng)過前期的摸索運營，公司認為此區(qū)位位于正洪街步行街并位于南京新街口地鐵站上方，人流旺盛，消費氛圍濃厚，經(jīng)營潛力很大且消費習慣適宜于3C產(chǎn)品銷售，為此，公司計劃將此店打造成為全國性的3C+旗艦店模板，并進一步探索、完善3C+模式,為顧客提供更齊全的商品以及更舒適的購物體驗。

　　此外，新街口商圈作為南京市最核心的商圈，輻射范圍包括南京及周邊城市，家電銷售市場容量巨大。經(jīng)過此次租賃調(diào)整暨擴租，公司開設(shè)的商茂連鎖店將進一步擴大和鞏固公司在南京地區(qū)的市場份額與領(lǐng)導地位，提升公司的品牌形象，并有助于3C類產(chǎn)品的銷售增長與發(fā)展探索。

　　公司與關(guān)聯(lián)方交易公允，沒有損害上市公司利益，上述關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性沒有影響，公司主營業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

　　六、獨立董事的意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易行為對于公司鞏固核心市場來說是必要的；關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會第八次會議非關(guān)聯(lián)董事審議通過，其程序是合法、合規(guī)的；交易是雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達成的，本次房屋租賃的定價參照當前市價確定，定價客觀、公允，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則；關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東利益的情形。

　　七、保薦機構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，上述關(guān)聯(lián)交易主要是為了滿足蘇寧電器正常經(jīng)營的需要，定價公允，決策程序合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)損害蘇寧電器及股東利益的情況。本機構(gòu)對此項關(guān)聯(lián)交易無異議。

　　八、備查文件目錄

　　1）第三屆董事會第八次會議決議；

　　2）獨立董事意見；

　　3）保薦機構(gòu)意見。

　　特此公告。

　　蘇寧電器股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年12月5日
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