大商集團(tuán)股份關(guān)于百聯(lián)集團(tuán)有限公司收購(gòu)事宜報(bào)告書
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2005-07-30 13:46
(二)本公司全體董事已履行誠(chéng)信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
(三)本公司全體董事沒有任何與本次收購(gòu)相關(guān)的利益沖突。
第一節(jié) 釋義
除非上下文義另有所指，本報(bào)告中下列用語具有如下含義：
第二節(jié) 被收購(gòu)公司的基本情況
(一)本公司的基本情況
1、公司名稱：大商集團(tuán)股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：大商股份
股票代碼：600694
公司注冊(cè)地址：大連市中山區(qū)青三街1號(hào)
公司辦公地址：大連市中山區(qū)青三街1號(hào)
聯(lián) 系 人：劉艷華
聯(lián)系電話：0411-83643215
傳 真：0411-83630358
2、本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)及最近三年發(fā)展情況
(1)本公司所處行業(yè)為商品零售業(yè)。主要從事食品、副食品、服裝鞋帽、日用百貨等零售兼批發(fā)業(yè)務(wù)。近幾年本公司立足于主業(yè)，以購(gòu)并發(fā)展、低成本擴(kuò)張為戰(zhàn)略，先后在東北收購(gòu)了十幾家大型百貨商店，新建了以購(gòu)物、休閑、娛樂為一體的新型百貨業(yè)態(tài)？？？新瑪特購(gòu)物廣場(chǎng)，并開發(fā)了大商電器專業(yè)連鎖網(wǎng)絡(luò)，目前已發(fā)展成以百貨、超市、新瑪特、大商電器為連鎖跨東北、華北的大型百貨店群。
(2)本公司最近三年財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：人民幣元
本公司近三年年報(bào)刊登報(bào)刊及披露時(shí)間：
(3)被收購(gòu)公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員情況
本公司在本次收購(gòu)發(fā)生前，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的情況相比沒有發(fā)生重大變化。
(二)被收購(gòu)公司股本的相關(guān)情況
1、截至收購(gòu)報(bào)告書摘要公告之日，本公司已發(fā)行股本總額293，718，653股，股本結(jié)構(gòu)如下(單位：股)：
2、收購(gòu)人持有本公司股票情況
本次收購(gòu)前，收購(gòu)人百聯(lián)集團(tuán)未持有本公司股份。本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，由大連市國(guó)資委與百聯(lián)集團(tuán)、上海物資共同出資成立的大商國(guó)際持有本公司股份86，646，986股，占本公司總股本的29.5%，其中：百聯(lián)集團(tuán)占大商國(guó)際注冊(cè)資本總額的45%；大連市國(guó)資委占40%；上海物資占15%。
本次收購(gòu)在獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具無異議函后，收購(gòu)相關(guān)各方產(chǎn)權(quán)關(guān)系框架圖如下：
3、截至收購(gòu)報(bào)告書摘要公告之日，本公司前10名股東情況如下：
4、被收購(gòu)公司持有、控制收購(gòu)人的股份數(shù)量、比例情況
截止本報(bào)告書簽署之日，本公司未持有收購(gòu)人的股權(quán)。
(三)被收購(gòu)人前次募集資金使用情況
本公司于2001年8月實(shí)施2001年度增資配股，實(shí)際募集資金37，995.4萬元，全部募集資金已于2002年度內(nèi)使用完畢。本公司董事會(huì)已就前次募集資金的使用情況做出說明，大連華連會(huì)計(jì)師事務(wù)所就此出具了內(nèi)審字［2004］133號(hào)《前次募集資金使用情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》。詳見2004年4月10日《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》公司公告。
第三節(jié) 利益沖突
(一)本公司及本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與收購(gòu)人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(二)截止收購(gòu)報(bào)告書摘要公告日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未持有收購(gòu)人股份，上述人員及家屬未在收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。
(三)本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在與收購(gòu)相關(guān)的利益沖突，亦未簽訂任何涉及與本次收購(gòu)相關(guān)的利益沖突的合同。
收購(gòu)人不存在對(duì)擬更換的本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排。
(四)本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在收購(gòu)報(bào)告書摘要公告之日持有本公司股份情況如下：
除上述人員外，本公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均未持有本公司股票。
(五) 被收購(gòu)公司董事利益情況說明
1、在本次收購(gòu)中，本公司董事未獲得任何利益，以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失。
2、本公司董事未與其他任何人簽訂取決于收購(gòu)結(jié)果的合同或安排。
3、本公司董事未在收購(gòu)人訂立的重大合同中擁有重大個(gè)人利益。
4、本公司董事及關(guān)聯(lián)方與收購(gòu)人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)之間未有重要的合同、安排以及利益沖突。
第四節(jié) 董事建議或聲明
本次收購(gòu)對(duì)公司產(chǎn)生的影響：
本次收購(gòu)后，將能夠建立一個(gè)網(wǎng)點(diǎn)覆蓋范圍更廣、銷售規(guī)模更大、市場(chǎng)領(lǐng)先地位更明顯的零售集團(tuán)，糅合各自的經(jīng)營(yíng)和管理優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，從而迅速提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，有效抗衡國(guó)內(nèi)外零售巨頭，推進(jìn)國(guó)內(nèi)商業(yè)零售業(yè)的現(xiàn)代化進(jìn)程。
1、收購(gòu)人資信情況
(1)百聯(lián)集團(tuán)有限公司
百聯(lián)集團(tuán)是上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下屬的國(guó)有獨(dú)資有限公司，是中國(guó)最大的流通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，公司注冊(cè)資本為10億元。百聯(lián)集團(tuán)是2003年4月由上海一百(集團(tuán))有限公司、華聯(lián)(集團(tuán))有限公司、上海友誼(集團(tuán))有限公司、上海物資(集團(tuán))總公司資產(chǎn)重組設(shè)立，擁有百聯(lián)股份、友誼股份、物貿(mào)中心、華聯(lián)超市、聯(lián)華超市、第一醫(yī)藥等6家上市公司；擁有聯(lián)華超市、華聯(lián)超市、東方商廈、第一百貨、華聯(lián)商廈、好美家建材、亨得利、亨達(dá)利鐘表、友誼商店等一批享譽(yù)國(guó)內(nèi)外的知名企業(yè)；擁有遍布全國(guó)23個(gè)省市6000多家營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，從業(yè)員工20多萬人。截止2004年12月31日公司總資產(chǎn)273.16億元，凈資產(chǎn)33.48億元；04年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入452.15億元，凈利潤(rùn)為1.1億元。
(2)上海物資(集團(tuán))總公司
上海物資是1995年初由上海市物資局轉(zhuǎn)制組建的融資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與物資經(jīng)營(yíng)為一體的大型流通企業(yè)集團(tuán)。上海物資在上海物流業(yè)中占有舉足輕重的地位，是國(guó)家經(jīng)貿(mào)委推進(jìn)現(xiàn)代物流34家全國(guó)重點(diǎn)聯(lián)系單位之一。上海物資擁有全資子公司和控股企業(yè)17家，事業(yè)單位3家，投資參股企業(yè)及關(guān)聯(lián)企業(yè)約200家，現(xiàn)有職工1.46萬人。年銷售規(guī)模超過200億元，名列中國(guó)物資流通百?gòu)?qiáng)企業(yè)前列。截止2004年12月31日公司資產(chǎn)總額15.31億元，凈資產(chǎn)14.65億元。
由于上海物資是百聯(lián)集團(tuán)的全資子公司，故百聯(lián)集團(tuán)和上海物資在本次合資中構(gòu)成一致行動(dòng)人。
2、收購(gòu)意圖
百聯(lián)集團(tuán)與大連市國(guó)資委、上海物資共同投資設(shè)立大連大商國(guó)際有限公司后，大商國(guó)際將取代大連市國(guó)資委成為本公司的第一大股東。本次合資是按照黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于國(guó)有資本逐步退出競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的精神，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值，促進(jìn)國(guó)有資本有序流動(dòng)，進(jìn)一步做強(qiáng)做大民族商業(yè)；并充分利用優(yōu)秀的零售人才、管理優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，增強(qiáng)民族零售業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
3、收購(gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃
(1)本次收購(gòu)后，收購(gòu)人無繼續(xù)購(gòu)買或者處置已持有上市公司股份的計(jì)劃；
(2)收購(gòu)人不會(huì)對(duì)大商股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行改變或作重大調(diào)整；收購(gòu)人保證大商股份擁有獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力；
(3)在本次收購(gòu)中，收購(gòu)人未制訂對(duì)大商股份的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其它類似的重大決策的計(jì)劃；
(4)本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅召?gòu)人將保持大商股份的董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員的穩(wěn)定；與大商股份其他股東之間沒有就高級(jí)管理人員的任免存在任何合同或者默契；收購(gòu)人不會(huì)對(duì)大商股份的組織結(jié)構(gòu)、勞動(dòng)人事及工資制度做出調(diào)整；
(5)收購(gòu)?fù)瓿珊�，收�?gòu)人除根據(jù)股東變動(dòng)對(duì)章程進(jìn)行適當(dāng)修改外，無其它對(duì)上市公司章程進(jìn)行修改的計(jì)劃；收購(gòu)人與其他股東之間對(duì)大商股份其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排事宜；
(6)在本次收購(gòu)中，收購(gòu)人保證大商股份財(cái)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)完整、也未制訂對(duì)大商股份產(chǎn)生重大影響的計(jì)劃；
(7)收購(gòu)人將盡量避免未來與大商股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的可能；并不利用自身對(duì)大商股份的影響謀求業(yè)務(wù)方面優(yōu)于第三方的權(quán)利和與大商股份達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利；不以低于市場(chǎng)價(jià)格的條件與大商股份交易，亦不利用該交易損害大商股份利益；
(8)收購(gòu)人將盡力避免在大商股份經(jīng)營(yíng)區(qū)域內(nèi)從事與大商股份構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；如收購(gòu)人從任何第三者獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與大商股份主營(yíng)業(yè)務(wù)在同一區(qū)域內(nèi)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)，則收購(gòu)人將立即通知大商股份，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予大商股份，以確保大商股份全體股東利益不受損害。
(9)本次收購(gòu)不觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)，因此本次收購(gòu)行為無須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)或者經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)履行要約收購(gòu)義務(wù)。
4、本公司原控股股東和實(shí)際控制人不存在未清償本公司的負(fù)債、未解除本公司為其負(fù)債提供的擔(dān)�；蛘叽嬖谄渌麚p害本公司利益的情形。
第五節(jié) 重大合同和交易事項(xiàng)
本公司及其關(guān)聯(lián)方在本次收購(gòu)前24個(gè)月內(nèi)：
(一)除本次收購(gòu)?fù)�，未有第三方擬對(duì)本公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購(gòu)，亦未有本公司對(duì)其他公司的股份進(jìn)行收購(gòu)；
(二)未有正在進(jìn)行的其他與上市公司收購(gòu)有關(guān)的談判。
第六節(jié) 其他
截止本報(bào)告書簽署之日，除上述按規(guī)定披露的內(nèi)容外，本公司不存在其他應(yīng)披露而未披露的重要信息。
董事會(huì)聲明
董事會(huì)已履行誠(chéng)信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對(duì)本報(bào)告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查。
董事會(huì)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
董事簽字：
牛 鋼谷乃衡
王志良呂偉順
薛麗華王志敏
曾 剛姜福德
夏春玉史德剛
貴立義肖國(guó)全
陳明鍵
簽字日期：二零零五年七月二十九日
第七節(jié) 備查文件<
發(fā)表評(píng)論
登錄 | 注冊(cè)