一百華聯(lián)合并進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)刻 公司股東將作出抉擇
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2004-04-28 09:40
股東有不同
根據(jù)一百并華聯(lián)的預(yù)案說明書，為了保護(hù)中小股東利益，合并雙方設(shè)置了現(xiàn)金選擇權(quán)，第一百貨和華聯(lián)商廈的股東有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，選擇退出吸收合并方案，將手中的股票以一定的價(jià)格折換成現(xiàn)金。
方案同時(shí)明確，股東只有一次提出行使現(xiàn)金選擇權(quán)的機(jī)會(huì)，這就是4月28日。
對(duì)于流通股股東來說，選擇換取現(xiàn)金的可能并不大。第一百貨與華聯(lián)商廈流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格確定為董事會(huì)召開前12個(gè)月每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值上浮5％，分別為7.62元和7.74元，而停牌前這兩只股票的市價(jià)分別是9.27元9.53元。
也就是說現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格只有市價(jià)的82.2％和81.22％，流通股股東賠掉20％出局顯然不大可能。
關(guān)鍵是非流通股股東。非流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為第一百貨和華聯(lián)商廈合并基準(zhǔn)日的每股凈資產(chǎn)值，分別為2.957元和3.572元。
相對(duì)于同樣以每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)算出的非流通股折股比例來說，非流通股股東都會(huì)考慮，退出成本到底有多大？換現(xiàn)金是否劃算？
合并項(xiàng)目有關(guān)人士表示，如果很多股東要求換現(xiàn)金，無疑會(huì)給方案的執(zhí)行帶來一定的壓力，不過現(xiàn)金選擇申請(qǐng)日在股東大會(huì)表決之前，非流通股股東選擇換現(xiàn)金的壓力可以減少很多。因?yàn)槿绻蓶|選擇現(xiàn)金選擇權(quán)，邏輯上他應(yīng)該在股東大會(huì)上投贊成票使方案通過才能獲得現(xiàn)金選擇權(quán)，而只要方案獲得通過，百聯(lián)和恒泰購買股票就不會(huì)虧。
時(shí)間有爭(zhēng)議
“兩個(gè)折股比例，一個(gè)現(xiàn)金選擇權(quán)”是此次一百并華聯(lián)的兩大創(chuàng)新，也是方案的核心。而現(xiàn)金選擇申請(qǐng)日在股東大會(huì)表決之前的設(shè)置引起了市場(chǎng)的疑問，這樣的設(shè)置是否合法？市場(chǎng)人士認(rèn)為，合法的程序應(yīng)該是先召開股東大會(huì)審議合并方案，之后才進(jìn)入方案實(shí)施階段，部分股東可以提出現(xiàn)金選擇權(quán)，也就是反對(duì)的股東有權(quán)先在股東大會(huì)上反對(duì)，然后再選擇退出。
百聯(lián)集團(tuán)有關(guān)人士表示，邏輯上看似乎其中有問題，其實(shí)不一定，因?yàn)榉桨笇?shí)施有充足的時(shí)間進(jìn)行充分信息披露，股東可以之前就作出決定。
合并方財(cái)務(wù)顧問恒泰證券有關(guān)人士解釋，現(xiàn)金選擇申請(qǐng)?jiān)O(shè)定了一個(gè)重要前提，就是要股東大會(huì)通過后才能生效，行使現(xiàn)金選擇權(quán)利也是在通過之后，而且這期間股票是停止交易的，股東應(yīng)該可以在股東大會(huì)之前作出選擇的決定。而且如果股東選擇現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)，對(duì)方案通過也是有好處的。
項(xiàng)目經(jīng)辦律師表示，國外對(duì)吸收合并中異議股東的保護(hù)已經(jīng)比較成熟，但中國還沒有相關(guān)規(guī)定，此次合并方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)是一個(gè)創(chuàng)新和探索，在4月28日之前，公司通過各種渠道進(jìn)行推介，向股東介紹吸收合并方案，投資者可以詳細(xì)了解后在這段時(shí)間里作出選擇。 （消息來源：國際金融報(bào) /蔡鋒）
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