編者按/ 清科研究中心近日發(fā)布《2011年第二季度中國企業(yè)上市研究報告》顯示：2011年上半年的全球IPO保持了去年同期的活躍度，其中，中國企業(yè)表現可圈可點，共有207家企業(yè)在境內外市場上市，占全球IPO總量的61.1%。

　　預計未來還會有大批最具成長性的中小企業(yè)將在IPO大潮中尋求華麗轉身。然而，對于眾多的挑戰(zhàn)者來說，錯綜復雜的資本市場中的IPO前夜是最煎熬的。如何把握上市的最佳時機?上市前需要做好哪些核心“功課”?擬上市公司如何在IPO階段處理好公共關系?日前在成都結束的2011APEC中小企業(yè)峰會上，來自資本界和企業(yè)界的眾多資深人士共同探討了這些焦點話題，并揭示：在資本過速流動的今天，中小企業(yè)更加需要深思熟慮地做足功課，才能在IPO的風暴中平穩(wěn)著陸。

　　焦點一：上市時機如何把握

　　問題：眼下歐美市場依舊處在動蕩之中，國內資本市場的前景亦是霧里看花、不甚明朗。在這樣一個撲朔迷離的大環(huán)境下，眾多渴望IPO的企業(yè)，如何選擇一個合適的上市良機是一大難題。

　　支招：外部的市場環(huán)境當然很重要，但最重要的還是企業(yè)自身的發(fā)展程度。當企業(yè)的成長速度達到最高點的50%到60%的時候，就是一個較佳的上市期。而只有當外部環(huán)境對企業(yè)上市形成了有效的支撐，企業(yè)的內部管理和團隊建設也達到了上市的標準，這個時候就是企業(yè)最佳的上市時機。

　　李統(tǒng)毅：如果把整個上市過程比作大腦，那么收入、增長、團隊、市場占有率等一些硬性的數據指標，就是我們左腦。這些數據固然很重要，但更重要是我們的右腦——企業(yè)內部是否已經能跟外面的市場對接?企業(yè)是否能夠順利預測自己的收入和利潤?企業(yè)能否預見到上市之后出現一些情況并提前擬定相應的應對方案?比如上市之后，沒達到預期利潤應該怎么辦?股價下跌引發(fā)投資者訴訟怎么辦?這些問題其實都是對自己利潤能力的一個把握，所以企業(yè)如果要上市，就首先需要在這些方面都做好準備。

　　李紅：從我們企業(yè)上市的經歷來看，選擇上市的時機，需要從內外兩方面來衡量。上市之前，需要考慮外部因素是否對企業(yè)上市有利，比如去年就是一個非常好的上市時機，我們企業(yè)也是金融危機后第一批到美國市場排隊的企業(yè)，當時投資人給我們安排了很多時間來做路演;其二，要看內部因素，即企業(yè)的內部管理和團隊建設是不是已經達到了上市的標準。

　　吳昊：作為投資人，我們更多的是從理念、戰(zhàn)略、商業(yè)模式、執(zhí)行力等標準來看待企業(yè)上市這個問題的。德魯克說過這樣一句話：“未來競爭的成功不是資本的競爭，也不是技術的競爭，而是思維方式跟思維觀念的競爭”。這種思維方式和思維觀念代表了企業(yè)的理念，只有好的理念，制定的戰(zhàn)略才能符合這個行業(yè)的發(fā)展方向。

　　我們投資的企業(yè)就是要把其產品背后的產業(yè)規(guī)律找到，然后按照這個產業(yè)規(guī)律設計商業(yè)模式，進而通過這個商業(yè)模式整合資源。有了商業(yè)模式就需要強有力的執(zhí)行力，從理念戰(zhàn)略、商業(yè)模式到執(zhí)行力，就可以概括為一個企業(yè)良好的發(fā)展基因，而有了好的基因才能談到未來去上市，從而通過資本市場募集資金形成良性循環(huán)實現更好的發(fā)展，否則在資本市場上就會出現比較多的悲劇性事件。

　　因此，我們會在企業(yè)IPO前，從以上四個層面對企業(yè)發(fā)展的資源能力做一個相對正確的評估，哪一個層面欠缺就需要彌補哪一個層面，而所有環(huán)節(jié)都完善的時候，就是企業(yè)上市的最佳時機。

　　林建昆：資本市場看到企業(yè)的發(fā)展，然后在上市時，把能預見的企業(yè)可持續(xù)成長性和盈利性展現出來，這就是企業(yè)的估值。所以，企業(yè)在資本市場能募到多少錢，是跟企業(yè)自身有著決定性關系的。企業(yè)能給社會提供一個什么樣的服務和產品，是否得到了社會的認可，這是最吸引投資者關注的焦點。VC和PE通過和企業(yè)的溝通，使企業(yè)更加認識到：自己應該在哪些方面有更好的發(fā)展，最后達到一個企業(yè)和資本市場相結合的效果，這才是一個企業(yè)上市的最佳時機。

　　鄭華：企業(yè)的成長速度達到最高點的50%到60%的時候，就是一個最佳的上市時機。因此企業(yè)的所有者，對于企業(yè)的發(fā)展程度要有一個清晰的圖案。在美國上市的企業(yè)，基本上都會選擇在這個時機。而低于50%到60%的階段，可以說，企業(yè)上市的基礎還沒有打牢，還有較長的路要走;而企業(yè)的成長速度到了最高峰的時候，成長空間已經所剩無幾，顯然也不是最佳時機。因此，只有在這個階段(成長速度達到最高點的50%到60%)，才能留給資本市場一個較大的想象空間，而此時，企業(yè)上市的市盈率也會比較高。

　　焦點二：上市地區(qū)如何選擇

　　問題：全球資本市場高速發(fā)展，目前已經形成了中國A股、香港H股、納斯達克、紐交所、新加坡等熱門上市地區(qū)。數目眾多的上市地豐富了企業(yè)的上市渠道，他們各有何不同?企業(yè)如何才能選擇到適合自己的上市地區(qū)?這對于不少企業(yè)而言，是機會也是煩惱。

　　支招：上市地沒有最好的，只有最合適的。一些輕資產的行業(yè)在中國很難上市，反而在海外市場大受歡迎，比如美國對高科技和教育行業(yè)很青睞。像礦業(yè)在加拿大和澳大利亞更合適一些，而跟中國密切相關的產業(yè)，在香港上市更合適一些。如果企業(yè)想要選擇在海外上市的話，首選還是納斯達克市場。

　　鄭華：目前來說，市場容量比較大、流動性好的主流市場，只有國內A股市場、香港H股以及美國的納斯達克三家，其他的市場都是非主流市場，尚未形成氣侯，對公司上市不是太有利。相比之下，國內A股市場的優(yōu)勢非常明顯，不僅估值較高，而且容量大，當然它也有很多需要改進的地方;對于港股而言，如果公司規(guī)模小，融資額度低于兩三億美元的，可能在這里不會受到關注，因為香港百分之六七十的機構投資人都是美國的機構投資人。美國的機構投資人接受紐約的指令，紐約方面往往告訴你只投大地產、銀行、金融行業(yè)，小規(guī)模的企業(yè)一律不看，因此香港的基金經理就形成了這樣的一個傳統(tǒng)，即不會關注中小型的企業(yè)。

　　但是在美國市場，就不存在這樣的問題，所以美國市場有其相當的吸引力，另外就是美國市場也比較成熟，審批也很透明，動作也非�？�。當然，同A股和H股相比，納斯達克市場只是眾多國內企業(yè)上市渠道的一個補充而已。而對于新加坡市場，前幾年還比較好，但現在新加坡市場的流動性和估值都很低，容量也比較小。因此，如果企業(yè)想要選擇在海外上市的話，首選還是納斯達克市場。

　　李紅：在考慮去哪一個市場上市的時候，我們最重要的一個標準是選擇一個可以比較的公司。以鄉(xiāng)村基為例，我們去美國路演的時候，跟投資人講像肯德基等洋快餐在中國已經有3千家店了，而我們只有130家店，但我們是中式快餐，更加符合中國人的飲食習慣，因此未來的潛力比洋快餐大得多。我們之所以要選擇洋快餐作對比，主要是因為中國的快餐歷史很短，在國內找不到可以對比的對象來看我們的增長在哪里，而選擇麥當勞、肯德基這樣高增長的洋快餐一對比，投資人就非常容易理解了，因此我們赴美上市的過程也進展得比較順利。

　　孫紅偉：從投資人的角度來看，上市地沒有最好的，只有最合適的。哪一個市場對企業(yè)最優(yōu)，哪一個市場就是最好的。因此，首先要看企業(yè)所處的行業(yè)，是不是被你所登陸的市場認可。有些企業(yè)所在的行業(yè)在有的地方很難上市，而一些輕資產的行業(yè)在中國則很難上市，他們反而在海外市場大受歡迎。比如美國對高科技和教育行業(yè)很青睞，而像礦業(yè)在加拿大和澳大利亞更合適一些，跟中國密切相關的產業(yè)，在香港上市更合適一些。與之相對應的，則是一些傳統(tǒng)行業(yè)，在香港最近的市場已經不受追捧了，但在國內還是有比較好的市盈率。

　　另外，還需要從企業(yè)未來的發(fā)展去考量，比如有些企業(yè)的發(fā)展恰恰需要打開美國市場或某一個地方的市場，而如果在這個節(jié)點上，能夠成為那里上市的公司，那么對于企業(yè)未來的發(fā)展是大有益處的。

　　吳昊：企業(yè)選擇何地上市，需要考量的維度很多，首先是不同市場的制度成本，這種制度成本一是體現在上市的機會成本上，二是體現在上市之后的維護成本上。其中，維護成本是很現實的現金流的表現，機會成本則表現在上市的難易程度和監(jiān)管的窗口期是不同的。另外，企業(yè)如果選擇了境外市場，信息不對稱也會給企業(yè)帶來很大的杠桿效應，即企業(yè)的好處會被放大，但企業(yè)的壞處也會被放大，尤其是第一次去境外IPO的企業(yè)，因為對境外資本市場不熟悉，企業(yè)的壞處就會更容易被放大。

　　焦點三：如何處理好各種合作關系

　　問題：今年以來，眾多美國投資人對中國公司的信息披露提出了很多質疑，從而使中國企業(yè)赴美上市遭遇多重困難，這就為眾多準備上市的公司敲響了警鐘。IPO前夜，擬上市公司如何處理好與各類合作機構的關系，也成為他們需要考慮的不可或缺的部分。

　　支招：對外披露的財務數據一定要真實，對于合作機構和中介的選擇，一定要選那些正規(guī)和專業(yè)的，同時也要重視獨立董事的監(jiān)督作用。企業(yè)還可以盡量要求合作機構選派明星團隊直接參加工作。以券商為例，最好是找到其分管投行的副總。

　　鄭華：上市是一個系統(tǒng)工程，牽涉到方方面面的事非常多，但是在上市前，有兩個人物非常重要，即CFO和獨立董事(以下簡稱獨董)。CFO不僅要有經驗，精通財務，而且一定要了解美國的資本市場，一個非常得力的CFO甚至可以改變整個IPO的質量。比如，新東方的CFO不僅在其納斯達克上市過程中起到了至關重要的作用，而且還在新東方上市以后的維護方面做出了巨大貢獻;另一個重要人物就是獨董，他的作用是在公司CEO的決策出現失誤或者企業(yè)在運營中出了問題時候，能夠及時地進行糾正，這樣才能保證公司在資本市場上的誠信和股價比較合理和穩(wěn)定。但是，有很多中國公司去美國上市的過程中，往往都忽略了這一點，總是選一些有關系人做獨董，獨董不“獨”，是很難發(fā)揮出其本身應有的作用的。

　　李紅：我們的經驗是：投資人的錢，其實是最貴的，因此在IPO之前，我們要先與他們進行復雜的溝通和交流，對于投資資金的用途要進行詳細的規(guī)劃和預算，并且還要清晰透明的呈現給投資者，將公司的企業(yè)文化、管理結構以及其他相關信息如實地傳遞給投資者。這樣，后面的合作就會簡單得多。

　　李統(tǒng)毅：企業(yè)在IPO之前，需要關注一下三組數據的對比：第一是自我和歷史的對比，第二是同行業(yè)之間的對比，第三是跨行業(yè)的對比。而要獲取這些數據，可以成立一支專門的分析師團隊，通過他們的調查和研究，找出上述三組數據對比的差異來，如果能夠解決這個差異，那么企業(yè)IPO的價格肯定不會太差。

　　此外，企業(yè)還應該注意大環(huán)境的影響。有時候，大環(huán)境確實不好，即使企業(yè)的市場前景再好，企業(yè)也可能拿不到錢。比如餐飲行業(yè)在國內，隨著證監(jiān)會提高餐飲行業(yè)的上市標準，多家企業(yè)的IPO申請已被擱置。在餐飲連鎖企業(yè)A股上市的前景越發(fā)不被看好的情況下，在海外市場反而會受到追捧。

　　吳昊：在上市的過程中，有很多包括券商、律所、會計師事務所在內的眾多機構介入，好的機構可以憑借其自身的專業(yè)性和其在資本市場的經驗，為企業(yè)上市保駕護航，因此在IPO前夜戰(zhàn)壕里，企業(yè)要清楚：自己所選擇的合作機構到底靠不靠譜，尤其是那些準備在A股市場上市的公司。

　　企業(yè)在挑合作機構的時候，一定要看它的出資人和團隊以及團隊所掌握的市場資源，能夠給企業(yè)帶來什么樣的價值，能否為企業(yè)帶來更大的資源協同效應。因此，企業(yè)要盡量選擇一些主流機構，對于監(jiān)管部門和資本市場來說，同樣一份審計報告，如果是畢馬威出的，肯定要比其他審計機構更有說服力。

　　此外，企業(yè)還可以盡量要求合作機構選派明星團隊直接參加工作。以券商為例，最好是找到其分管投行的副總。一般而言，負責人的級別越高，其內外協調能力和資源調動能力就越強，操作企業(yè)上市的效率也就越高。

　　記者觀察

　　董秘也是關鍵先生

　　IPO前夜，除了CFO和獨董兩個重要的角色之外，董事會秘書(以下簡稱董秘)的作用也不容忽視。不夸張的說，董秘的作用甚至比總經理還要重要。作為公司一條對外連接的“紐帶”，董秘在上市過程中，要與證監(jiān)會、上市所在地監(jiān)管部門、投行、會計師事務所、律師事務所、戰(zhàn)略合作者等各類不同的“角色”打交道，將公司的想法和意見清晰、準確、合規(guī)的傳遞給相關各方，對于其協調和斡旋能力要求極高。

　　對于那些已經或者準備正在登陸A股市場的制造類和資源類公司來說，董秘的作用更為突出，因為董秘不僅要與上述“角色”打交道，還要和發(fā)改委、環(huán)保局、國土資源局、稅務局等部門進行打交道。其協調和斡旋是否到位直接關系到公司IPO的成敗。

　　上市之后，董秘仍將發(fā)揮重要的作用。對外，要與監(jiān)管機構、投資者、中介機構、媒體保持互動和交流，將上市公司的營運、財務、管理等相關信息能夠及時、有效、準確、合規(guī)的定期、不定期的披露出來。可以起到一個預先公告、提前協調的作用;對內，負責公司股東大會和董事會的籌備并主持記錄會議的過程、公司文件保管以及公司股東資料的管理、督促上市公司運作規(guī)范、股權事務管理、散會組織與文件的保管，甚至還承擔著包括業(yè)務層面、財務層面、甚至人事行政層面一些內控職能。

　　在歐美等資本市場，董秘不是董事長秘書，而是“董事會秘書”，被稱為“投資者關系總監(jiān)”，董秘可以以公司代表的身份出席公眾場合、披露公司信息;甚至在監(jiān)管部門與證券交易所，還有著董事長都無法相比的特權和認可，這種“風光”著實讓很多人心生羨慕。

　　然而在國內，不少公司卻拿董秘一職只當擺設，只是“秘書類”董秘，只負責一些行政文、秘工作。這并非因為董秘作用不重要，而是因為公司的董事長、辦公室主任或者證券事務代表太過“強勢”，將董秘的工作包辦了而已。

　　擬上市企業(yè)必須認識到，在監(jiān)管部門對于內幕信息管理越發(fā)嚴格、信息傳播越發(fā)迅速的情況下，對董秘一職必須再認識，否則公司業(yè)務的大發(fā)展，卻可能因信息披露失當，成為負面的焦點。
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