本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易情況

　　2011年3月4日，天虹商場(chǎng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與深圳中航商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中航商貿(mào)”）簽訂合作協(xié)議，公司向深圳中航商貿(mào)有限公司采購(gòu)酒類(lèi)商品（含五糧液48度定制酒和其他酒類(lèi)商品）。合作期限自2011年1月31日起至2013年1月30日止。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　中航商貿(mào)由中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司于1993年全資出資設(shè)立，中航商貿(mào)股東與公司控股股東中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司為同一公司。中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司的董事長(zhǎng)吳光權(quán)先生和總經(jīng)理由鐳先生，分別為公司的董事長(zhǎng)和董事。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司與中航商貿(mào)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　3、審議程序

　　2010年12月24日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，本交易涉及到的關(guān)聯(lián)董事吳光權(quán)先生、由鐳先生在董事會(huì)表決時(shí)，予以回避并放棄了表決權(quán)，由非關(guān)聯(lián)的董事表決通過(guò)。本公司獨(dú)立董事也就該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　2011年1月31日，公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了該交易事項(xiàng)。本交易涉及到的關(guān)聯(lián)股東中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司代表由鐳先生在審議該議案時(shí)予以回避并放棄了表決權(quán)，由非關(guān)聯(lián)的股東及股東代表表決通過(guò)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、公司基本情況：

　　公司名稱(chēng)：深圳中航商貿(mào)有限公司

　　法定代表人：樓建強(qiáng)

　　注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元

　　注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)深南中路航都大廈22層北半層、23層

　　經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；預(yù)包裝食品（不含復(fù)熱預(yù)包裝食品）的批發(fā)等。

　　2、中航商貿(mào)最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　截止2010年12月31日，中航商貿(mào)未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為7,327.9萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為4,877.45萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為219.06萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為27.58萬(wàn)元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的情況介紹

　　公司向深圳中航商貿(mào)有限公司采購(gòu)酒類(lèi)商品（含五糧液48度定制酒和其他酒類(lèi)商品），合作時(shí)間為2年。

　　四、合作協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：天虹商場(chǎng)股份有限公司

　　乙方：深圳中航商貿(mào)有限公司

　　協(xié)議主要內(nèi)容：

　　1、合作內(nèi)容：公司向深圳中航商貿(mào)有限公司采購(gòu)酒類(lèi)商品（含五糧液48度定制酒和其他酒類(lèi)商品）。甲乙雙方依據(jù)本協(xié)議發(fā)生的交易金額不超過(guò)12,000萬(wàn)元。

　　2、合作期限：合作時(shí)間為2年，自2011年1月31日起至2013年1月30日止。

　　3、結(jié)算方式：按月結(jié)算。

　　4、生效條件：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方授權(quán)代表簽字并蓋章后生效。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)

　　公司以市場(chǎng)為導(dǎo)向，遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，依據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)格確定交易價(jià)格。

　　六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易屬于公司的正常業(yè)務(wù)范圍，遵循了公平、公正的市場(chǎng)化原則，合作條件公允，不存在損害公司利益的情況。

　　本協(xié)議對(duì)公司本年度及未來(lái)各會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成重大影響。公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)，更不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

　　本次關(guān)聯(lián)交易有助于公司和中航商貿(mào)建立全面長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系，促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)關(guān)系的深入發(fā)展，促進(jìn)公司酒業(yè)務(wù)專(zhuān)柜的發(fā)展。

　　七、2011年年初至披露日公司及下屬公司與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易情況
　　
　　截至目前，公司與中航商貿(mào)累計(jì)實(shí)際發(fā)生酒類(lèi)采購(gòu)交易總金額約為241.96萬(wàn)元。

　　八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事對(duì)該交易進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益，沒(méi)有損害公司和廣大中小股東的合法權(quán)益；本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司拓寬酒類(lèi)商品的采購(gòu)渠道，便于公司日常經(jīng)營(yíng)；本次關(guān)聯(lián)交易在交易定價(jià)的公允性和議案審議表決的程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求。兩名關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決，同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　九、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事和董事會(huì)審議通過(guò)，并且由獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、公司《章程》以及《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益；對(duì)公司向中航商貿(mào)采購(gòu)酒類(lèi)商品的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

　　特此公告。

　　天虹商場(chǎng)股份有限公司董事會(huì)

　　二零一一年三月七日