來源/市值榜

作者/籍籍

在回歸娃哈哈三個月后，宗馥莉又有一些新動作。

近日，娃哈哈數(shù)字科技發(fā)生工商變更，任法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理并退出股東行列，宗馥莉擔任董事并成為新股東，鄭群娣接任法定代表人、經(jīng)理，同時多位高管發(fā)生變更。

隨著宗慶后的名字從娃哈哈的關(guān)聯(lián)公司中一個個退出，權(quán)柄逐漸移交到了宗馥莉的手上。

娃哈哈權(quán)力交接的過程充滿了戲劇性，上演了高調(diào)辭職又回歸劇情的宗馥莉，自然也有著莫大的關(guān)注度，外界的關(guān)注點長期在于宗馥莉能將娃哈哈帶向何方，短期則在于宗馥莉的位子能不能坐穩(wěn)。

01

員工維權(quán)風波背后的矛盾升級

近期，把宗馥莉推到輿論的風口浪尖上的是員工維權(quán)事件。

中國工業(yè)報9月3日報道，多位娃哈哈集團前員工和內(nèi)部職員稱，因為娃哈哈集團近期要求員工重新簽署勞動合同、以較低價格回收員工持股會股權(quán)，幾十名員工發(fā)起集體訴訟維權(quán)。

此次訴訟的導(dǎo)火索可追溯至2024年8月，娃哈哈集團開始要求員工終止與集團的現(xiàn)有合同，轉(zhuǎn)而與宗馥莉掌舵的宏勝飲料集團簽訂新合同。此舉直接導(dǎo)致員工在娃哈哈集團享有的“干股分紅”待遇被取消。

鳳凰網(wǎng)《風暴眼》從不少員工處了解到，宏勝飲料集團普遍收入要低于娃哈哈集團，“同等職級的員工，收入能低一半”。如果遇上裁員，按照新簽勞動合同的時間來計算工作時長，裁員時賠償也會少一大部分。

21世紀經(jīng)濟報道稱，有員工稱，如果改簽勞動合同，干股分紅被取消，預(yù)計全年收入會降低20%—30%。

9月7日，娃哈哈官方微博回應(yīng)稱：近日，部分媒體通過撰文以“娃哈哈維權(quán)委員會訴訟維權(quán)”“要求員工重新簽署勞動合同”等字眼為關(guān)鍵詞散布針對工會的不實信息，并表示，從未聽說“娃哈哈維權(quán)委員會”的相關(guān)信息，目前工會也未收到所謂“娃哈哈維權(quán)委員會”提起的訴訟信息。

而9月8日，《娃哈哈職工集體維權(quán)情況的公開聲明》（以下簡稱為“聲明”）在微博上流傳開來，內(nèi)容包括法院已經(jīng)正式接受娃哈哈員工的訴訟材料，這則聲明落款為“娃哈哈員工維權(quán)聯(lián)絡(luò)委員會”。

9月18日，宗馥莉在上任之后的第一次職工代表會議上表示，今年干股分紅不會取消，薪資結(jié)構(gòu)沒有變化。但分紅將基于個人的崗位績效，而非僅憑過往的資歷或級別分配。

關(guān)于干股，要追溯到2018年，甚至是上個世紀。

據(jù)《宗慶后與娃哈哈：一個中國著名企業(yè)的深度研究》一書記載，1999年，股權(quán)改制完成之后，上城區(qū)國資局持股51%，宗慶后的股份一直維持在29.4%，其余股份由當時的職工持股會（1885人）持有17.34%；38名高管持有2.06%。

改制完成之后，按照職工持股會章程，正式職工入職滿一年就可以獲得認購股份資格，員工認購股份的對價是1元/股，由此形成了全員持股制度。

到2003年，38名高管將2.26%，上城區(qū)將51%中的5%轉(zhuǎn)讓給了職工持股會。于是股權(quán)架構(gòu)變?yōu)椋汉贾萆铣菂^(qū)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有46%；職工持股會持有24.6%；宗慶后持有29.4%。

在當時的制度下，職工股東（職工持股會會員）是娃哈哈集團體系內(nèi)企業(yè)的少數(shù)股東。

根據(jù)報道，每股每年的分紅就能達到八毛以上，分紅成為員工重要的收入，也是員工作為股東的合法權(quán)益。

2018年，娃哈哈對職工持股進行了回購，改為現(xiàn)在的干股分紅，回購對價是“2元溢價+1元股本價”。

根據(jù)媒體公開報道，當時也有員工不愿意出售股份，認為3元的價格太低，但礙于各種因素，最終簽下了協(xié)議。

在對未來權(quán)益無法保障的不安中，維權(quán)委員會要求重新追溯2018年集團回購員工股份的正當性，包括用歷年未分的分紅款作為回購的資金來源是否合理，以及回購之后，作為娃哈哈集團重要股東之一的職工持股會淪為空殼，是否影響了超過1萬名員工的切身利益。

所以，此次維權(quán)事件，既是員工與管理層之間的矛盾，可能也是小股東與大股東之間的利益博弈。

02

兩個娃哈哈？

今年七月，網(wǎng)絡(luò)上就流傳著一封舉報信——《實錘舉報宏勝集團總裁宗馥莉侵占娃哈哈集團巨額國有資產(chǎn)》。

舉報信稱，宗馥莉架空娃哈哈老臣、以宏勝系人員取代原管理層。同時，通過宏勝集團直接對外委托生產(chǎn)、和境外投資公司合資投建工廠、調(diào)整采購路徑等方式，將原屬于國有持股的娃哈哈集團權(quán)益“轉(zhuǎn)到她自己的宏勝集團”。

據(jù)媒體的相關(guān)報道，宗慶后去世之后，娃哈哈發(fā)生了巨大的人事調(diào)整，有多名員工，甚至是高層人員離職，宏勝集團的骨干則開始進入娃哈哈。

不久前，21世紀經(jīng)濟報道曾在《資源向宏勝飲料傾斜？兩個“娃哈哈”爭議推至臺前》一文中點出，隨著宗馥莉掌舵娃哈哈，娃哈哈與宏勝集團的關(guān)系，正在發(fā)生變化。

宏勝集團成立于2003年，一直承接娃哈哈產(chǎn)品的代加工業(yè)務(wù)，宗慶后還稱，宏勝的利潤比娃哈哈都高，能達到30%。

宗慶后去世之后，宏勝集團設(shè)立了大量的公司，覆蓋生產(chǎn)類、貿(mào)易類和營銷類。

生產(chǎn)類公司包括江山市宏勝恒楓食品、濟寧恒楓飲料、高碑店宏勝恒楓飲料等；貿(mào)易類包括上海焱橙等；營銷類包括杭州宏宸營銷、杭州宏勝營銷、拉薩宏勝營銷有限公司。

根據(jù)相關(guān)媒體報道，“公司銷售團隊中，全國大區(qū)經(jīng)理（省級經(jīng)理）大部分已經(jīng)將勞動合同轉(zhuǎn)簽至宏勝飲料�！�

21世紀經(jīng)濟報援引維權(quán)聯(lián)絡(luò)委員會負責人的看法，“今年2月老宗總?cè)ナ篮�，我們發(fā)現(xiàn)，從前端研發(fā)到采購、生產(chǎn)、運輸再到后端銷售等環(huán)節(jié)，有資源逐步從娃哈哈集團向宏勝飲料傾斜的趨勢�！�

與宏勝有關(guān)的部分公司也被質(zhì)疑非法對外授權(quán)委托加工從而獲利。

在公開網(wǎng)絡(luò)上公開流傳的舉報信也給出了具體細節(jié)：“宗馥莉以宏勝集團名義委托外加工工廠，貼牌加工娃哈哈純凈水，再賣給娃哈哈集團銷售公司，而國有持股的娃哈哈集團是唯一有權(quán)利對外委托加工娃哈哈品牌產(chǎn)品的公司，因此宏勝集團直接對外委托生產(chǎn)，不僅嚴重侵占了娃哈哈集團的權(quán)益，同時宏勝集團從中牟利也非法侵占了娃哈哈集團的利潤�！�

是不是非法委托，焦點有兩個，一是商標的歸屬權(quán)，二是接受委托的公司的歸屬權(quán)。

這和當年達娃之爭有相似之處。不同的是，現(xiàn)在，商標的歸屬權(quán)不需要爭論。

當時，有很多非達娃合資的公司，使用了“娃哈哈”品牌，但在工商信息上與娃哈哈并沒有什么關(guān)聯(lián)。

2007年，財經(jīng)雜志報道，根據(jù)廣州工商局的登記資料，一份有宗慶后、宗馥莉親筆簽名和蓋有娃哈哈集團公章的文件中，宗慶后和宗馥莉分別娃哈哈集團和杭州宏勝飲料有限公司(現(xiàn)在的宏勝集團),證明“廣州娃哈哈恒楓飲料有限公司”的“中方股東杭州宏勝飲料有限公司”是“杭州娃哈哈集團有限公司的子公司”。

關(guān)系明確之后，再加上娃哈哈集團的授權(quán)，這些公司使用商標也就合理了。

回到現(xiàn)在，確定宏勝集團以及其關(guān)聯(lián)公司和娃哈哈集團之間的關(guān)系，同樣十分重要。

03

離岸公司因何而設(shè)？

據(jù)《第一財經(jīng)》報道，宗慶后的自傳中曾表示，由于娃哈哈體量迅速壯大，需要增加投資擴大產(chǎn)能，但遭到了達能董事會的拒絕或拖延，因此在合資公司體外成立了一系列體外公司，滿足生產(chǎn)加工的需求。

宏勝集團就是之一。

恒楓貿(mào)易有限公司是宏勝集團大股東，占股98%，注冊地為英屬維爾京群島，達娃之爭的報道中，有媒體稱，恒楓貿(mào)易的法人是宗馥莉，另有媒體報道稱恒楓貿(mào)易是宗馥莉獨立投資成立。

宏勝集團曾參與過上市公司萬凱新材的戰(zhàn)略配售，萬凱新材2022年發(fā)布的一則公告顯示，恒楓貿(mào)易由宗馥莉間接持有100%的股權(quán)。

（來源：萬凱新材公告）

在宏勝的新設(shè)公司中，有一些公司的股東除了宏勝集團之外，還有一些非內(nèi)地的企業(yè)，甚至由后者實際控制。比如鄭州恒楓90%的股權(quán)在HONOUR BRTGHT INVESTMENT LIMITED手中。

不管娃哈哈與這些影子公司之間是什么關(guān)系，這中間都存在大規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易,如果不能認定為母子公司關(guān)系，那么關(guān)聯(lián)交易就容易滋生利益輸送。

在資本市場上，為了防止上市公司與大股東極其關(guān)聯(lián)的其他公司之間通過不合理的關(guān)聯(lián)交易輸送利益，會有更加透明、更高的信息披露要求，作為非上市公司，娃哈哈集團與影子公司之間發(fā)生了大規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易，且無需對外披露，越不透明越容易引發(fā)懷疑。

而如果關(guān)聯(lián)企業(yè)或者其母公司是境外公司，又會引發(fā)另一個討論——資金是否違規(guī)流出境外。

我們獲得的一份資料顯示，恒楓貿(mào)易的某個境內(nèi)子公司董事會決議曾通過了一項數(shù)百萬元的利潤分配計劃。委員會還提到宏勝境外平臺可能涉及外匯違規(guī)問題并已提交舉報材料。

外受“侵吞國有資產(chǎn)”和“違反外匯管理條例”的質(zhì)疑，內(nèi)有員工維權(quán)的矛盾不斷升級，盡管已經(jīng)大權(quán)在握，宗馥莉需要解決的問題也還有很多。