來源/猛犸資本局 

撰文/郭鵬

昔日果汁龍頭匯源，要來A股了？

7月22日晚，國中水務公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式收購上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海邕�！保┏钟械闹T暨市文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）不低于2.32億元注冊資本。目前，諸暨文盛匯注冊資本總計16億元。

收購完成后，國中水務將合計持有諸暨文盛匯注冊資本不低于8.16億元，占標的公司注冊資本的比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東。諸暨文盛匯是為北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）重整而設立的持股平臺公司，不做其他經(jīng)營業(yè)務。因此，在上述交易完成后，國中水務將成為北京匯源的控股股東。

此前，國中水務曾多次收購諸暨文盛匯股權，價格不一。針對本次交易價格等相關情況，時代周報記者以投資者身份致電國中水務投資者聯(lián)絡部門，對方表示，需經(jīng)資產(chǎn)評估審核才能確定最新的交易價格，后續(xù)交易會發(fā)布相應公告。

7月23日，國中水務漲停，報收1.88元/股。

01 

多次入股匯源

自2022年開始，國中水務先后三次受讓諸暨文盛匯股份。本次公告前，該公司已持股諸暨文盛匯36.486%，是第二大股東，因此間接持股北京匯源21.89%。

國中水務參與北京匯源重整，也曾遭遇波折。2022年4月，國中水務與上海文盛資產(chǎn)管理股份公司簽訂《項目合作協(xié)議》，雙方希望合作擬共同投資重組后的匯源飲料，國中水務向后者支付3億元意向金。

2022年7月20日，受疫情等因素影響，公司盡調未能完成，盡調進度順延60日至2022年9月19日。此時，國中水務獨董金忠德在董事會對該投資提出反對意見。

金忠德反對理由為：匯源飲料與國中水務主營業(yè)務完全不符，缺乏收購的必要性；匯源公司已破產(chǎn)重整，但在《項目合作協(xié)議》中又稱市值28億元之多，缺乏必要的財務說明，風險極大。上交所也向國中水務下發(fā)問詢函，要求國中水務說明參與重整北京匯源的必要性和合理性，說明北京匯源市值28億元的依據(jù)等。

2022年7月，國中水務回復上交所稱，其主營業(yè)務一方面立足自身優(yōu)勢的大環(huán)保、水處理、清潔能源及雙碳科技產(chǎn)業(yè)。同時，公司積極向鄉(xiāng)村振興、綠色品牌健康食品、科技農業(yè)種植或養(yǎng)殖、有機肥等新興農業(yè)領域布局發(fā)展。

國中水務還回復，北京匯源全部資產(chǎn)市場價值約28.83億元。其中，無形資產(chǎn)占比最高，評估值達18.538億元，但該無形資產(chǎn)賬面價值為1.451億元。此外，北京匯源固定資產(chǎn)評估價值3.653億元、流動資產(chǎn)評估價值6.487億元。

國中水務還解釋稱，商標及銷售渠道等無形資產(chǎn)均對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營具有較大貢獻，目前商標系匯源食品持有，匯源食品持有多個歷史期購置的銷售渠道。

2022年12月27日，國中水務正式出資收購北京匯源股份。該公司與上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）及旗下上海頊匯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海頊匯”）簽署股權轉讓協(xié)議：收購上海頊匯所持諸暨文盛匯31.481%股份，交易對價8.5億元。因諸暨文盛匯擁有北京匯源60%股權，故國中水務間接持股北京匯源18.89%。

文盛資產(chǎn)承諾，北京匯源經(jīng)審計的2023年至2025年累計扣非凈利潤不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元。諸暨文盛匯的業(yè)績將依據(jù)北京匯源業(yè)績按照持股比例折算。

針對2023年北京匯源業(yè)績完成情況，時代周報記者以投資者身份致電國中水務投資者聯(lián)絡部門，對方表示，2023年北京匯源扣非凈利潤完成承諾目標，高于3.75億元。

國中水務對匯源的前景充滿信心。該公司認為，匯源品牌是國內果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計劃是近年極為難得的明星重整項目，此項目資本市場認可度高，品牌含金量和可延展性較強。此次購買股份將提升公司綜合盈利能力，有利于公司長遠發(fā)展，符合轉型規(guī)劃。

2023年4月5日，國中水務再次收購諸暨文盛匯股份。該公司收購上海邕睿持有的諸暨文盛匯3.128%股份，價格為5000萬元。收購后，國中水務持有諸暨文盛匯34.609%股權，間接持有北京匯源20.7654%股權。

兩次收購交易價格差異較大，這再次引發(fā)上交所問詢。

2023年6月3日，國中水務回復問詢公告表示，因北京匯源債務重組計劃中債轉股的執(zhí)行和轉股債權人最終實現(xiàn)變現(xiàn)退出都需要較長時間，文盛資產(chǎn)作為新匯源重整投資人告知國中水務后續(xù)有部分零散債權人愿意以較大優(yōu)惠的折扣價格提前轉讓手中債轉股股份以提前實現(xiàn)收回債務現(xiàn)金，此次轉讓估值為特定折扣價。

2023年7月13日，國中水務再次從上海邕睿手中收購諸暨文盛匯1.877%股權，價格為3000萬元。收購后，該公司持有諸暨文盛匯36.486%股權，間接持股北京匯源21.8916%。

02 

一場雙贏的交易？

國中水務營收連年下降，在原有業(yè)務基礎上，拓展新領域謀求轉型或是當務之急。

國中水務注冊地位于黑龍江哈爾濱，主營業(yè)務為污水處理和環(huán)保工程技術服務，污水處理業(yè)務主要通過下屬8家污水處理項目開展。2023年，該公司營收為2.17億元，同比下降24.62%。這是該公司2015年以來收入的最低值。

時代周報記者梳理該公司年報發(fā)現(xiàn)，2015年來，該公司收入大致呈現(xiàn)先增后降的發(fā)展趨勢。2019年，該公司營收創(chuàng)2015年以來的最高值，實現(xiàn)營收5.38億元。此后，營收規(guī)模逐步下滑，2023年營收相比2019年下降幅度達59.67%。

時代周報記者梳理發(fā)現(xiàn)，2017年以來，國中水務幾乎每年都有重大資產(chǎn)和股權出售記錄。

2017年，該公司向寧波梅山保稅港區(qū)碧萊投資合伙企業(yè)（有限合伙）轉讓8家子公司全部股權，價格為10.9億元。2019年，該公司向安徽中環(huán)環(huán)�？萍脊煞萦邢薰�司出售子公司寧陽磁窯中環(huán)水務有限公司，價格為0.31億元。

2021年和2022年，國中水務向漢中市投資控股集團有限公司轉讓全資子公司漢中市國中自來水有限公司和漢中市漢江供水實業(yè)有限責任公司100%股權。交易完成后，國中水務在2023年將不再有自來水供水業(yè)務。

國中水務一邊出售資產(chǎn)，一邊多元布局，拓寬業(yè)務領域。據(jù)2023年年報，持有北京匯源股份已帶來約0.83億元的投資收益，導致公司利潤發(fā)生重大變化。此外，該公司還在2023年6月對靚固生態(tài)參股投資，嘗試進入環(huán)保新材領域。

而對于匯源來講，間接登陸A股的希望或就在眼前。

匯源果汁創(chuàng)立于1994年，一度是國內果汁行業(yè)龍頭品牌�！坝袇R源才叫過年”、“好果汁、匯源造”等廣告語深入人心。2007年2月，匯源果汁在港交所上市。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2004年-2007年，匯源果汁凈利潤連續(xù)四年上漲，每年增幅均超過100%。

2008年，可口可樂擬以24億美元收購匯源果汁。文盛資產(chǎn)曾公開表示，匯源為上述交易投入了巨額資金，建設全產(chǎn)業(yè)鏈布局，稱之為“匯源體系”，交易告吹后，上述投資為后續(xù)經(jīng)營埋下了債務隱患。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2008年，該公司結束了凈利潤高增長發(fā)展勢頭，當年凈利潤為0.89億元，同比下降86.11%。匯源果汁難回巔峰，2014年虧損達1.27億元。

2018年，匯源果汁違規(guī)向關聯(lián)公司北京匯源貸款42.75億元被停牌。最終，2021年1月18日，匯源果汁在港交所摘牌退市，市值僅為54億港元。

經(jīng)營不善也導致匯源果汁陷入債務危機。2020年底，債權人申請匯源果汁重整。據(jù)北京一中院公布匯源果汁破產(chǎn)重整案例，當時北京匯源負債率高達1140%。

2022年6月，匯源果汁破產(chǎn)重整方案通過。重整投資人文盛資產(chǎn)表示，將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實現(xiàn)A股上市，有望為轉股債權人與投資者帶來可觀回報。