本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：

　　本公司子公司大連國際商貿(mào)大廈有限公司租賃中興—大連商業(yè)大廈擁有的位于大連市中山區(qū)友好街42號的房屋建筑物、房屋內(nèi)附屬設(shè)施設(shè)備系統(tǒng)及全部附屬物品，租賃面積為43，169㎡，租期為18年。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：本公司董事會審議本次關(guān)聯(lián)交易議案時，公司關(guān)聯(lián)董事牛鋼回避表決，其余與會12名董事一致審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易概述

　　經(jīng)公司第七屆董事會第10次會議審議通過，本公司子公司大連國際商貿(mào)大廈有限公司（以下簡稱“國貿(mào)大廈”“乙方”）于2011年5月6日與中興—大連商業(yè)大廈（以下簡稱“中興大廈”“甲方”）簽署《房屋租賃合同》，國貿(mào)大廈承租坐落于大連市中山區(qū)友好街42號的房屋建筑物、房屋內(nèi)附屬設(shè)施設(shè)備系統(tǒng)及全部附屬物品，租賃面積共計43，169㎡，租賃期限為18年。

　　2、中興—大連商業(yè)大廈是公司二股東大連大商國際有限公司的股東大連大商集團有限公司的子公司，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、董事會表決情況

　　2011年5月6日，公司第七屆董事會第10次會議以通訊方式召開，關(guān)聯(lián)董事牛鋼回避表決，其余12名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易的議案。公司獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為公司上述協(xié)議內(nèi)容客觀、公允，以評估值作為交易價格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、基本情況

　　法定名稱：中興—大連商業(yè)大廈

　　公司住所：大連市中山區(qū)友好街42號

　　法定代表人：王志良

　　注冊資本：1500萬元

　　企業(yè)類型：聯(lián)營

　　經(jīng)營范圍：場地、柜臺出租；百貨、移動電話銷售；物業(yè)管理＊＊＊。

　　2010年度，中興—大連商業(yè)大廈的凈利潤為1，193．46萬元，截至2011年4月末，中興—大連商業(yè)大廈的凈資產(chǎn)為－2．03億元（其中銀行貸款為1．88億元）。

　　2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　中興—大連商業(yè)大廈是公司二股東大連大商國際有限公司的股東大連大商集團有限公司的子公司，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、截至本次關(guān)聯(lián)交易，公司與中興—商業(yè)大廈的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到凈資產(chǎn)的5％且3000萬元以上。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　國貿(mào)大廈租賃的上述物業(yè)與國貿(mào)大廈旗下的分公司大連麥凱樂總店相鄰，占據(jù)著大連青泥洼成熟商圈和核心地段，是青泥洼商圈的稀缺店鋪資源。國貿(mào)大廈將在該物業(yè)經(jīng)營高端百貨，并有權(quán)根據(jù)經(jīng)營需要對場地進(jìn)行分割，進(jìn)行自營、聯(lián)營或出租。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、租賃期限及租賃時間

　　除非按照本合同約定或另行商定提前終止或續(xù)租，雙方約定的正常租賃期限為18年。租賃時間自2011年5月1日起。

　　2、租金、物業(yè)費及支付方式

　�。�1）基礎(chǔ)租金加分成租金

　　基礎(chǔ)租金：甲乙雙方商定基礎(chǔ)租金為2．00元／㎡／天，面積以本合同約定的租賃面積43，169平方米為準(zhǔn)。

　　分成租金：甲乙雙方約定實行乙方經(jīng)營利潤分成。甲、乙雙方確定依據(jù)乙方2010年度財務(wù)審計報告中審定的稅前利潤為利潤分成基數(shù)，以乙方上一年度會計審計稅前同比增加利潤作為利潤分成總額。甲乙雙方分成比例按照各自場地建筑面積占比作為分成比例。甲方提供的場地建筑面積是原中興大廈房證面積43，169平方米。乙方現(xiàn)經(jīng)營場地建筑面積為54，904平方米。甲方提供的面積占比為44％，乙方提供的面積占比為56％，即分成比例為為44：56。

　　此利潤分成總額計算主體為大連國際商貿(mào)大廈有限公司大連麥凱樂總店，但不包括大連國際商貿(mào)大廈有限公司所屬其他分支機構(gòu)。

　�。�2）物業(yè)費

　　甲乙雙方約定，乙方向甲方支付物業(yè)費為0．90元／㎡／天，面積以本合同約定的租賃面積43，169平方米為準(zhǔn)。

　　（3） 支付方式

　　基礎(chǔ)租金、物業(yè)費的支付，按季度于每季度開始前20日內(nèi)支付。分成租金于下一年度第一季度內(nèi)支付。乙方以支票或銀行轉(zhuǎn)帳的形式向甲方支付本合同約定的各項租金費用應(yīng)以稅務(wù)局制定的相應(yīng)項目發(fā)票為收款依據(jù)；甲方應(yīng)在支付日前20日內(nèi)提供合法發(fā)票，若甲方遲延開具發(fā)票，乙方亦有權(quán)相應(yīng)順延支付日期，直到收到符合乙方要求的發(fā)票為止，且不承擔(dān)任何違約責(zé)任（如遇節(jié)假日，順延至節(jié)假日后的第一個工作日）。

　　3、場地移交

　　甲方應(yīng)在2011年4月30日前將場地移交給乙方。

　　4、場地人員

　　甲方原有在此工作的員工，除甲方個別需要外，整體由甲方重新安排轉(zhuǎn)移就業(yè)。

　　5、稅費

　　在本合同期限內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)按國家的法律法規(guī)，各自承擔(dān)其應(yīng)承擔(dān)的部分。

　　6、合同終止、違約責(zé)任及爭議解決

　　任何一方不得在本合同約定范圍以外終止本合同，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。任何一方違反本合同約定，應(yīng)賠償另一方因此受到的損失。甲、乙雙方通過協(xié)商并達(dá)成書面協(xié)議，可以終止本合同。因本協(xié)議引起的爭議，雙方應(yīng)通過協(xié)商方式解決。協(xié)商不成時，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。乙方應(yīng)按期向甲方交納本合同約定的各項租金費用。拖延支付上述費用，逾期超過30日時，甲方有權(quán)解除本合同，乙方需承擔(dān)因此給甲方帶來的損失。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響情況

　　國貿(mào)大廈是大連麥凱樂總店和大連瑞詩酒店兩個著名商號的所有者，麥凱樂是全國“金鼎級百貨店”榮譽的獲得者，是享譽國內(nèi)外并在行業(yè)中位居代表地位的龍頭企業(yè)。開業(yè)以來，麥凱樂快速發(fā)展，目前在大連、哈爾濱、青島等地?fù)碛辛掖笮偷赇�。隨著商業(yè)競爭的不斷加劇，大連麥凱樂總店卻由于經(jīng)營面積小，無法引進(jìn)更多更好的品牌，無法提升服務(wù)品質(zhì)空間，無法繼續(xù)坐擁領(lǐng)先地位，加之其他競爭對手都在擴建新樓，本店周邊又無擴建可能，故只有租賃上述物業(yè)才是麥凱樂今后鞏固與發(fā)展行業(yè)地位的唯一出路。本次交易將有利于大連麥凱樂總店的快速發(fā)展，鞏固在青泥洼商圈的高端百貨龍頭地位，有利于公司擴大整體規(guī)模優(yōu)勢，擴大公司店鋪商號的影響力，增強公司的核心競爭力。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事李玉臻 、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，該交易完成后，將有利于公司子公司大連國際商貿(mào)大廈有限公司擴大經(jīng)營面積，提升服務(wù)品質(zhì)空間，繼續(xù)坐擁在大連市領(lǐng)先地位，提高公司的核心競爭力；交易價格公平合理，沒有損害中小股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第七屆董事會第10次會議決議；

　　3、公司獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；

　　4、《房屋租賃協(xié)議》。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事會

　　2011年5月9日

　　大商股份有限公司第七屆董事會第10次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　大商股份有限公司第七屆董事會第10次會議通知于2011年5月1日以書面形式發(fā)出，會議于2011年5月6日以通訊表決方式召開。公司應(yīng)參加會議董事13人，實際參加會議董事13人，公司監(jiān)事會成員審閱了會議議案內(nèi)容，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　1、經(jīng)與會董事認(rèn)真研究，13名董事一致審議通過《大商股份有限公司董事會秘書工作制度》。

　　2、關(guān)聯(lián)董事牛鋼回避表決，經(jīng)其余12名董事認(rèn)真審議，一致通過了公司子公司大連國際商貿(mào)大廈有限公司與中興－大連商業(yè)大廈簽署《房屋租賃合同》的議案。

　　公司獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，該交易完成后，將有利于公司子公司大連國際商貿(mào)大廈有限公司擴大經(jīng)營面積，提升服務(wù)品質(zhì)空間，繼續(xù)坐擁在大連市領(lǐng)先地位，提高公司的核心競爭力；交易價格公平合理，沒有損害中小股東的利益。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事會

　　2011年5月9日