有投資人認(rèn)為，大股東和二股東爭(zhēng)奪，會(huì)產(chǎn)生內(nèi)耗，影響公司經(jīng)營(yíng)

　　4月6日，鄂武商A(000501.SZ)發(fā)布公告，稱浙江銀泰投資有限公司(下稱銀泰投資)在二級(jí)市場(chǎng)增持公司股份。截至公告發(fā)布日，銀泰投資與其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持有占比鄂武商A總股本23.83%的股份。對(duì)于銀泰股份的增持行為是否會(huì)引起鄂武商第一大股東的變更，尚有待于核實(shí)，公司股票自4月7日起開始停牌，待相關(guān)實(shí)施核實(shí)后復(fù)牌。

　　此前的3月28日，銀泰系首次有過一次增持行動(dòng)。第二天鄂武商停牌核查，公司第一大股東武漢商聯(lián)集團(tuán)公司(下稱“武商聯(lián)”)與一致行動(dòng)人簽署協(xié)議，公司在第三天復(fù)牌并公告，控制權(quán)未發(fā)生變更。

　　此次，鄂武商于4月7日停牌一天。按照慣例，當(dāng)日晚間鄂武商應(yīng)發(fā)布復(fù)牌公告，就實(shí)際控制人是否變更一事發(fā)布相關(guān)信息。截止到本稿刊發(fā)時(shí)間為止，鄂武商亦未發(fā)布公告稱何時(shí)復(fù)牌，其實(shí)際停牌時(shí)間已經(jīng)超過2天。

　　據(jù)接近武漢國(guó)資委的一位知情人士透露，鄂武商繼續(xù)停牌原因應(yīng)該有兩方面，一是4月7日停牌期間武商聯(lián)尋找一致行動(dòng)人計(jì)劃未能達(dá)成，需要時(shí)間尋找新的一致行動(dòng)人;二是 4月7日晚證監(jiān)會(huì)發(fā)布2011年第66次工作會(huì)議公告，定于4月11日審核鄂武商配股申請(qǐng)，在配股過會(huì)前夕，如果鄂武商按照真實(shí)情況披露實(shí)際控制人發(fā)生變更，鄂武商配股申請(qǐng)將難以過會(huì)。

　　4月8日，本刊記者以投資者的身份致電鄂武商。公司的一位工作人員說，正在就控制權(quán)是否變更事宜，向深交所咨詢。至于監(jiān)管部門審核公司配股申請(qǐng)一事，他表示并不知道。

　　武商聯(lián)被動(dòng)結(jié)盟

　　由于身陷配股上會(huì)的敏感時(shí)點(diǎn)，對(duì)于武商聯(lián)來說，保持其當(dāng)前對(duì)鄂武商的控股地位與配股申報(bào)材料一致，是必須要完成的任務(wù)。

　　上述接近武漢國(guó)資的人士分析，武商聯(lián)利用其控股地位要求鄂武商4月8日繼續(xù)停牌，或是在尋求湖北省國(guó)資委的支持，以從鄂武商持股股東中尋找湖北國(guó)資背景的一致行動(dòng)人，并通過湖北國(guó)資委協(xié)條該持股機(jī)構(gòu)最遲在4月10前簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，維護(hù)其控股地位。

　　廣發(fā)證券的一位投行人士對(duì)記者指出，一致行動(dòng)人本身只是一致松散的聯(lián)盟，各個(gè)一致行動(dòng)人因?yàn)槠渥陨淼慕?jīng)營(yíng)狀況，都有其特殊的持股時(shí)間和持股利益考慮，其效果也僅僅是短期效應(yīng)，即使這次武商聯(lián)保住了控股地位，如果下次銀泰再增持500萬股或者更多，再找出一致行動(dòng)人將會(huì)更加困難。

　　一位接近鄂武商的投行人士分析，武商聯(lián)的這種做法也是不得已而為之。國(guó)資的劣勢(shì)就在于決策機(jī)制慢，應(yīng)對(duì)措施缺乏前瞻性。相比較銀泰系而言，武商聯(lián)有足夠的實(shí)力維護(hù)其控股地位，只不過要武商聯(lián)掏錢從二級(jí)市場(chǎng)增持股份，會(huì)有一個(gè)很長(zhǎng)的決策過程，而銀泰系恰恰會(huì)利用這個(gè)過程通過二級(jí)市場(chǎng)增持，低位獲取籌碼把持股比例差距拉大，如果武商聯(lián)要奪回控制權(quán)，只能從高位獲取籌碼，其爭(zhēng)奪控制權(quán)的成本也會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于銀泰。

　　3月28日，銀泰系第一次增持時(shí)，鄂武商即與具有國(guó)資背景的武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資集團(tuán)公司簽署協(xié)議，成為一致行動(dòng)人，并依靠后者的0.12%的微弱股份，超過銀泰系，1天之內(nèi)重新奪回了控制權(quán)。

　　而此次銀泰系耗資1億元，增持500萬股，是前次增持?jǐn)?shù)量的10倍，武漢國(guó)資在2天之內(nèi)，尚未找到一致行動(dòng)人。

　　銀泰系底牌

　　對(duì)于銀泰系謀取鄂武商控制權(quán)的兩次增持行為以及增持的時(shí)點(diǎn)，北京的一位律師分析指出，從法律以及信息披露規(guī)則角度來看，銀泰此次增持是籌謀已久，而且做得滴水不漏，不給武商聯(lián)留有任何抨擊的機(jī)會(huì)。

　　其中第一次增持是在3月28日，在鄂武商年報(bào)披露后，規(guī)避了財(cái)務(wù)報(bào)表披露前敏感時(shí)期股東不得增持股票的相關(guān)規(guī)定。而第一次增持銀泰只增持47萬多股，持股比例恰恰超過武商聯(lián)及其關(guān)聯(lián)人。

　　銀泰第二次增持是4月6日，根據(jù)信息披露規(guī)則，肯定也是4月6日當(dāng)天完成500多萬股的增持行為，而不是其他媒體推測(cè)的是幾天內(nèi)分次增持。

　　一位不愿意透露姓名的商業(yè)行業(yè)分析師指出，銀泰謀取鄂武商的控股地位，根源在于其看重鄂武商的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)效率的提升空間。該分析師指出，銀泰本身就是做百貨起家，深諳百貨業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)之道。鄂武商的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)均位于武漢最好的商圈，其資產(chǎn)重估價(jià)值有可能超越其市值。

　　該分析師認(rèn)為，百貨業(yè)上市公司比較看重市值與收入比，鄂武商過百億的銷售收入?yún)s只有88億的市值，銀泰百貨(01833.HK)20多億的銷售收入，卻達(dá)到了160多億的市值，鄂武商過低的市值收入比一方面說明鄂武商有可能故意不釋放業(yè)績(jī)，另一方面也表明鄂武商業(yè)績(jī)提升的空間大，業(yè)績(jī)有彈性。

　　記者查閱了鄂武商和銀泰百貨的相關(guān)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2010年鄂武商實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入105.37億元，凈利潤(rùn)2.94億元，截止2011年4月6日收盤市值88.07億元，市值與銷售收入比為0.84。銀泰百貨尚未發(fā)布2010年財(cái)報(bào)，根據(jù)中銀國(guó)際預(yù)測(cè)，2010年銀泰百貨預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)23.58億元營(yíng)業(yè)收入，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)5.51億元。截止2011年4月7日收盤市值194.68億港元，折合成人民幣為163.87億，市值與銷售收入比為6.94。

　　該證券分析人士認(rèn)為，鄂武商過低的市值收入比，為其被收購(gòu)買下了伏筆。武商聯(lián)作為鄂武商控股股東，鄂武商業(yè)績(jī)長(zhǎng)期得不得釋放，公司淪為市場(chǎng)有名的鐵公雞，多年不分紅，股價(jià)長(zhǎng)期低迷，這些都是銀泰圖謀爭(zhēng)奪控制權(quán)的深層原因。

　　一位接近銀泰系的人士指出，銀泰此次謀求鄂武商控制權(quán)，是志在必得。銀泰第一次增持小試武商聯(lián)的反應(yīng)，第二次增持一天內(nèi)動(dòng)用過億資金，就表明了其決心。該人士分析，銀泰增持鄂武商股權(quán)比例的上限很有可能直指觸發(fā)要約收購(gòu)的上限29.99%。

　　上述接近武漢國(guó)資的人士分析，武商聯(lián)旗下最好的資產(chǎn)就是鄂武商，不會(huì)輕易放棄對(duì)鄂武商的控股地位，雙方肯定會(huì)輪番增持，陷入持久戰(zhàn)，最終的結(jié)局雙方都有可能都增持到29.9%的上限，才會(huì)達(dá)到微妙的平衡。屆時(shí)，武商聯(lián)仍將通過董事會(huì)多一個(gè)席位的優(yōu)勢(shì)，占據(jù)實(shí)際控制權(quán)，其控制權(quán)的最終落定，必將還有一翻爭(zhēng)奪。

　　對(duì)于銀泰增持鄂武商的市場(chǎng)反應(yīng)，記者查閱了股吧論壇，很多投資人都認(rèn)為是銀泰逼宮武商聯(lián)，將能促進(jìn)公司治理，提升公司經(jīng)營(yíng)效率，對(duì)鄂武商來說是積極的事情。但也有投資人認(rèn)為，大股東和二股東爭(zhēng)奪，會(huì)產(chǎn)生內(nèi)耗，影響公司經(jīng)營(yíng)。

　　鄂武商持續(xù)停牌或涉違規(guī)

　　就鄂武商持續(xù)停牌一事，上述北京的律師對(duì)記者指出，公司方面缺乏正當(dāng)?shù)睦碛桑呀?jīng)涉嫌違規(guī)。 首先，公司缺乏正當(dāng)理由持續(xù)停牌。4月7日停牌期間，鄂武商有足夠的時(shí)間通過交易所核查股東持股狀況，如果公司股東持股數(shù)發(fā)生變更，就應(yīng)該在當(dāng)晚如實(shí)公告。

　　很顯然，武商聯(lián)及其關(guān)聯(lián)方持股比例應(yīng)該沒有超過舉牌方，否則鄂武商4月7日晚會(huì)肯定發(fā)布核實(shí)公告。如持股數(shù)量不夠，武商聯(lián)要保持控股地位就只有一個(gè)辦法，按照3月29日的做法，通過尋找一致行動(dòng)人維護(hù)控股地位。但是，武商聯(lián)要找一個(gè)乃至多個(gè)持股總和超過568萬股的一致行動(dòng)人并非易事，而且即使找到了愿意與武商聯(lián)結(jié)盟的一致行動(dòng)人，談判條件以及簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議也并非一個(gè)工作日內(nèi)就能解決的事情。

　　所以，武商聯(lián)利用其作為鄂武商控股股東地位的便利條件，無正當(dāng)理由不發(fā)布核實(shí)公告而導(dǎo)致公司持續(xù)停牌，且不公告何時(shí)復(fù)牌時(shí)間，為其尋找一致行動(dòng)人提供時(shí)間，這已經(jīng)涉嫌違規(guī)。

　　其次，鄂武商在配股上會(huì)的前夕，實(shí)際控股股東是否發(fā)生變化，屬于重大應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，武商聯(lián)持續(xù)停牌且不發(fā)核實(shí)公告，至少涉嫌信息披露違規(guī)。該律師分析，由于4月8日是周五，只要周五停牌，周六、周日兩天武商聯(lián)就有夠的時(shí)間與可能的一致行動(dòng)人談判，在周一配股上會(huì)前找到足夠的一致行動(dòng)人，鄂武商的配股過會(huì)就不會(huì)受影響。

　　該律師認(rèn)為，鄂武商的信息披露缺乏必要的獨(dú)立性，完全按照控股股東的意愿行事，無正當(dāng)理由持續(xù)停牌，中小投資者的利益沒有保障，成為大股東爭(zhēng)斗的犧牲品。

　　銀泰系或?yàn)橐皇B

　　對(duì)于銀泰謀求鄂武商的控制權(quán)，有投行人士提出了另外的觀點(diǎn)。一位中銀國(guó)際的投行人士接受記者采訪時(shí)指出，銀泰謀求鄂武商的控制權(quán)，不論其增持成本多高，都會(huì)利于不敗之地。

　　一是因?yàn)樵趪?guó)外并購(gòu)交易慣例中，控制權(quán)交易有很高的溢價(jià)，一旦銀泰取得鄂武商控制權(quán)，即使有一天想退出，溢價(jià)把控制權(quán)賣給國(guó)外并購(gòu)基金，起碼能獲得幾十億元的控制權(quán)溢價(jià)。

　　二則香港資本市場(chǎng)對(duì)銀泰系在國(guó)內(nèi)的每一次并購(gòu)擴(kuò)張都給予了積極的認(rèn)可，香港投資人很看好銀泰百貨與鄂武商的整合協(xié)同效應(yīng)，銀泰百貨是否會(huì)借殼鄂武商回歸A股并解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，也會(huì)給香港資本市場(chǎng)留下很多想象空間，這對(duì)于在香港上市的銀泰百貨的市值提升，也會(huì)有很大促進(jìn)。
　�。ㄘ�(cái)經(jīng)國(guó)家新聞網(wǎng) 王瑛）