主營(yíng)業(yè)務(wù)：

　　目錄郵購(gòu)、B2C網(wǎng)購(gòu)、實(shí)體店

　　被質(zhì)疑內(nèi)容：

　　信息披露不完整，對(duì)未來風(fēng)險(xiǎn)提示不足。

　　狩獵者：

　　Kahn Swick & Foti，LLC（KSF）律師事務(wù)所

　　現(xiàn)狀：

　　較事發(fā)前跌幅近50％

　　悲情指數(shù)：★★★

　　中國(guó)B2C行業(yè)歷經(jīng)多年的發(fā)展，產(chǎn)生了一批如淘寶、京東、凡客、當(dāng)當(dāng)這樣的電商，而第一家赴美上市的公司卻是麥考林。

　　2010年10月26日，頭頂著中國(guó)B2C第一股光環(huán)的麥考林在納斯達(dá)克IPO，受到美國(guó)資本市場(chǎng)的熱情擁抱，發(fā)行價(jià)11美元，高于此前發(fā)行價(jià)區(qū)間的最上限，上市當(dāng)日股價(jià)仍飆漲56.91%，報(bào)17.26美元。此后股價(jià)高位震蕩，最高一度沖至18.50美元，市盈率高達(dá)120多倍，可見市場(chǎng)對(duì)中國(guó)B2C概念的追捧。

　　48小時(shí)驚魂腰斬

　　麥考林上市之路可謂順風(fēng)順?biāo)�，相比買殼上市的中國(guó)概念股，無論從業(yè)務(wù)領(lǐng)域，還是從背后的投資團(tuán)隊(duì)來看，似乎都無可挑剔。

　　1996年成立的麥考林，最初以目錄郵購(gòu)起家，其后業(yè)務(wù)拓展至網(wǎng)購(gòu)（麥網(wǎng)）、實(shí)體店；2001年顧備春加盟后率領(lǐng)麥考林咸魚翻身，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；2008年，對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)非常熟悉的紅杉資本以8000多萬美元注資并控股麥考林，沈南鵬加入麥考林董事會(huì)并擔(dān)任董事長(zhǎng)一職。直到麥考林以中國(guó)B2C第一股登陸納斯達(dá)克，并受到華爾街熱情追捧，麥考林再無重大挫折。

　　但是麥考林與華爾街的蜜月期并未持續(xù)多久。

　　11月29日，在麥考林上市剛剛滿一個(gè)月，公司公布了2010年Q3季度財(cái)報(bào)，數(shù)據(jù)顯示2010年第三季度麥考林實(shí)現(xiàn)凈營(yíng)收5530萬美元，較去年同期的4070萬美元同比增長(zhǎng)36%；毛利潤(rùn)2200萬美元，同比增長(zhǎng)23.8%；運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)90萬美元，較去年同期增長(zhǎng)410.2%；凈利潤(rùn)80萬美元，同比增長(zhǎng)246.4%。此后召開了分析師電話會(huì)議，一切看來并無異常。

　　但是，11月30日，麥考林開盤三分鐘后股價(jià)重挫40.21%報(bào)8美元，著實(shí)讓人大開眼界。當(dāng)日收盤，麥考林由上一個(gè)交易日的13.38美元跌至8.15美元，跌幅39.08%，成交量也暴增。而且當(dāng)日麥考林未公布任何與股價(jià)相關(guān)的澄清公告。次日，麥考林股價(jià)未出現(xiàn)絲毫反彈，繼續(xù)前一日的跌勢(shì)，跌18.4%報(bào)6.65美元，短短48小時(shí)，麥考林市值蒸發(fā)50.3%。

　　眾說紛紜 探究跌因

　　作為中國(guó)B2C第一股，麥考林的上市本來就非常受到國(guó)內(nèi)外的關(guān)注，而在上市短短一個(gè)月，股價(jià)就出現(xiàn)這樣的“驚魂一跌”，股價(jià)從天堂跌到地獄，更是備受爭(zhēng)議。但是，麥考林沒有給出股價(jià)暴跌的任何解釋，國(guó)內(nèi)外媒體對(duì)此也眾說紛紜。

　　易觀國(guó)際分析師陳壽送表示，可能由于麥考林是國(guó)內(nèi)首家上市的B2C企業(yè)，投資者期望值相對(duì)較高。但相關(guān)業(yè)績(jī)以及四季度預(yù)期并沒有達(dá)到投資者期望，所以出現(xiàn)了這樣的局面。

　　另一種解釋就是麥考林為了上市“過度包裝”。此前麥考林聲稱線上比例已經(jīng)為公司主要的銷售模式，但這是將其目錄銷售也算作線上的一部分，麥考林CEO顧備春曾表示，目錄郵購(gòu)已不被視為一個(gè)單獨(dú)的銷售渠道，目錄的存在是為線上業(yè)務(wù)服務(wù)并作為一種廣告投放方式。可是相當(dāng)部分的投資者并不這么認(rèn)為，依然把麥考林看作是麥網(wǎng)網(wǎng)購(gòu)、目錄郵購(gòu)和線下實(shí)體店“三條腿走路”。從2010年第3季度財(cái)報(bào)會(huì)議公布的數(shù)據(jù)來看，似乎也印證了這個(gè)觀點(diǎn)。Q3目錄郵購(gòu)帶來的電話訂單營(yíng)收占比約為20%，去年同期這部分更是高達(dá)40%左右。而根據(jù)《招股說明書》，目錄郵購(gòu)帶來的電話訂單和麥網(wǎng)訂單，一起被計(jì)入線上業(yè)務(wù)，線上業(yè)務(wù)在麥考林總營(yíng)收中占比接近八成。

　　面對(duì)外界的質(zhì)疑，麥考林CEO顧備春在微博中表示：“麥考林股價(jià)的回調(diào)，如果能讓行業(yè)更加理性，不失為一件好事。”

　　披露不足遭集體訴訟

　　就在大家熱議麥考林跌因的時(shí)候，2010年12月3日，麥考林遭遇第一宗美國(guó)投資者的集體訴訟，被指控在與IPO有關(guān)的《股票注冊(cè)上市申請(qǐng)書》以及《招股說明書》中包含或允許包含重大錯(cuò)誤或誤導(dǎo)聲明，違反了1933年《證券法》。２０１０年12月5日、7日，麥考林分別遭遇第二宗、第三宗集體訴訟，截至2011年1月份，麥考林遭遇的集體訴訟累計(jì)已達(dá)6起。

　　美國(guó)律師事務(wù)所KSF以及合伙人查爾斯•福蒂（路易斯安那的前首席檢察官）宣布對(duì)麥考林就公司股票問題提起集體訴訟。該起訴代表在麥考林2010年10月份IPO中買入股票的投資者，該起訴認(rèn)為麥考林在IPO相關(guān)的文件中對(duì)投資者存在誤導(dǎo)和虛假信息披露。在IPO完成后以及2010財(cái)年第三季度（截至2010年9月30日）結(jié)束后，麥考林均未披露公司的毛利率已經(jīng)受到成本和費(fèi)用上漲的不利影響。毛利率的下降勢(shì)必會(huì)使被告在IPO時(shí)對(duì)外擔(dān)保和背書的預(yù)期結(jié)果無法實(shí)現(xiàn)。

　　直到2010年11月29日盤后，也就是當(dāng)麥考林公司和內(nèi)部人士交割了與IPO有關(guān)的、超過了1.2897億美元的普通股以后，麥考林才對(duì)外公布了真相，即IPO時(shí)已存在的問題導(dǎo)致了麥考林2010年第三季度令人失望的業(yè)績(jī)。這些IPO時(shí)業(yè)已存在的問題是：毛利率同比下降400個(gè)基點(diǎn)；銷售、管理及一般性費(fèi)用同比增加20.4%，運(yùn)營(yíng)費(fèi)用增加19.8%。這些費(fèi)用支出增長(zhǎng)的部分原因是，市場(chǎng)營(yíng)銷費(fèi)用增加了11.6%，薪酬及福利費(fèi)用增加40.2%。

　　此外，雖然麥考林2010年第三季度財(cái)報(bào)稱凈利潤(rùn)出現(xiàn)顯著增長(zhǎng)，但這個(gè)增長(zhǎng)更多是來自利息折舊沖銷，否則麥考林將報(bào)告該季度每股虧損3.50美元至4.00美元。

　　對(duì)此，麥考林CFO張磅在Q3財(cái)報(bào)會(huì)議上表示，“由于自有品牌的毛利率比第三方品牌產(chǎn)品高出約10%，而去年同期第三方品牌產(chǎn)品收入只占在線收入的5%，今年這一數(shù)字將達(dá)到20%，使得本季度毛利率有所下降，隨著麥考林吸引更多第三方品牌合作，毛利率可能會(huì)進(jìn)一步下降。”

　　2010年12月7日，針對(duì)在美遭集體訴訟一事，麥考林對(duì)外發(fā)出回應(yīng)，稱公司及其董事和高級(jí)管理人員準(zhǔn)備針對(duì)該訴訟請(qǐng)求進(jìn)行有力辯護(hù)，同時(shí)麥考林稱訴訟不會(huì)對(duì)日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生任何重大影響。

　　但是此后，麥考林股價(jià)一直未擺脫低迷的走勢(shì)，2011年1月11日，麥考林收?qǐng)?bào)7.21美元，較事發(fā)前的13.38美元跌去46.11%。

　　對(duì)于麥考林事件，紐交所北京首席代表?xiàng)罡晗壬诮邮躨美股專訪時(shí)表示：“對(duì)于一家在美上市公司來說，必須透明披露公司信息并對(duì)其承擔(dān)責(zé)任。麥考林遭遇的集體訴訟與此前那些買殼上市公司又有所區(qū)別，買殼上市公司的訴訟大多集中在作假賬、欺詐這些方面，麥考林的訴訟點(diǎn)則是信息披露不完整，或者說存在信息披露錯(cuò)誤嫌疑。一家公司在做路演的時(shí)候，對(duì)于投資者所宣講的利潤(rùn)預(yù)測(cè)、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，美國(guó)投資者都會(huì)相信你，并在你的信息基礎(chǔ)上給予公司一個(gè)估值。但是在上市披露財(cái)報(bào)后，如果你不能做到預(yù)期業(yè)績(jī)，投資者就會(huì)用腳投票，賣掉你的股票。”
　　（文/鐘日昕 胡龍飛，i美股網(wǎng)分析師）