天虹商場(chǎng)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

　　天虹商場(chǎng)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”) 第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2011 年1月11日在深圳市福田區(qū)福中一路1016號(hào)地鐵大廈23樓總辦會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議通知已于2011年1月5日以書(shū)面及電子郵件方式通知全體董事、監(jiān)事及高管人員。本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到9名。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持，本次會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于《公司租賃贛州中航城項(xiàng)目開(kāi)設(shè)商場(chǎng)》的議案

　　同意公司下屬的南昌市天虹商場(chǎng)有限公司與贛州中航房地產(chǎn)發(fā)展有限公司簽訂房屋租賃合同，租賃江西省贛州市章江新區(qū)翠微路與長(zhǎng)征大道交匯處東南角中航城項(xiàng)目九方購(gòu)物中心地下一層至地上四層物業(yè)，建筑面積約為25000㎡用作經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。租賃期限20年（自商場(chǎng)開(kāi)業(yè)日起算）。雙方協(xié)商確定起始租金為34元/月/㎡（按建筑面積計(jì)租），從計(jì)租第四年開(kāi)始租金每年在前一年的基礎(chǔ)上遞增2%。租金支付方式為當(dāng)月租金于當(dāng)月10日前以銀行轉(zhuǎn)帳的方式支付到贛州中航房地產(chǎn)發(fā)展有限公司指定的銀行帳戶(hù)。贛州中航房地產(chǎn)發(fā)展有限公司可自行或委托第三方向公司提供商業(yè)服務(wù)，商業(yè)服務(wù)費(fèi)固定為5元/月/㎡（按建筑面積計(jì)算）。交易總金額約為25,860萬(wàn)元（含租金和商業(yè)服務(wù)費(fèi)）。

　　贛州中航房地產(chǎn)發(fā)展有限公司是中航地產(chǎn)股份有限公司的全資子公司。中航地產(chǎn)股份有限公司和本公司同為中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司的控股子公司，中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司的董事長(zhǎng)吳光權(quán)先生和總經(jīng)理由鐳先生，分別為公司的董事長(zhǎng)和董事。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司與贛州中航房地產(chǎn)發(fā)展有限公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)董事吳光權(quán)先生、由鐳先生在審議該議案時(shí)予以回避并放棄表決權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。上述租賃合同待簽署后再行公告。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)該交易進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益，沒(méi)有損害公司和廣大中小股東的合法權(quán)益；本次關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的簽訂有利于公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展；本次關(guān)聯(lián)交易在交易定價(jià)的公允性和議案審議表決的程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求。兩名關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決，同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事和第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)，并且獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益；對(duì)公司向贛州中航房地產(chǎn)發(fā)展有限公司租賃房產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

　　二、會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于南昌市天虹商場(chǎng)有限公司投資注冊(cè)贛州市天虹實(shí)業(yè)有限公司》的議案

　　同意由公司下屬的南昌市天虹商場(chǎng)有限公司出資1,000萬(wàn)元（壹仟萬(wàn)元）人民幣設(shè)立獨(dú)立子公司經(jīng)營(yíng)江西贛州中航城項(xiàng)目，名稱(chēng)暫定為贛州市天虹實(shí)業(yè)有限公司（名稱(chēng)以工商部門(mén)最終核定的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。贛州市天虹實(shí)業(yè)有限公司注冊(cè)成立后，南昌市天虹商場(chǎng)有限公司將與贛州中航房地產(chǎn)發(fā)展有限公司簽署的房屋租賃合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給贛州市天虹實(shí)業(yè)有限公司。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　三、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于《公司租賃蘇州新地項(xiàng)目開(kāi)設(shè)商場(chǎng)》的議案

　　同意公司下屬的蘇州市天虹商場(chǎng)有限公司與蘇州陽(yáng)光新地置業(yè)有限公司簽訂租賃合同，租賃蘇州市獅山路與塔園路交匯處東南角新地項(xiàng)目地上一層至地上五層物業(yè)，用于開(kāi)設(shè)天虹商場(chǎng)。租賃建筑面積約22000㎡，租賃期限為20年，項(xiàng)目總投資約2511萬(wàn)元，交易總金額約為28,893.76萬(wàn)元（含租金和商業(yè)服務(wù)費(fèi)）。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，上述租賃合同待簽署后再行公告。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)
　　
　　四、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于《公司與香港雅高品牌管理有限公司合資成立公司》的議案

　　同意公司與香港雅高品牌管理有限公司在深圳市合資成立深圳市樂(lè)迪服飾有限公司（名稱(chēng)以工商部門(mén)最終核定的名稱(chēng)為準(zhǔn)），注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元，公司以現(xiàn)金出資600萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的60%；香港雅高品牌管理有限公司以現(xiàn)金出資400萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的40%。投資資金均來(lái)源于自有資金。企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍：服裝服飾銷(xiāo)售與生產(chǎn)，鞋、箱包、化妝品、家居用品等國(guó)內(nèi)貿(mào)易、零售、及進(jìn)出口業(yè)務(wù)，商場(chǎng)裝修及廣告。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　五、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于《公司為蘇州天虹商場(chǎng)有限公司提供擔(dān)保》的議案

　　為滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，同意公司為蘇州天虹商場(chǎng)有限公司履行《蘇州市吳中區(qū)新華商業(yè)廣場(chǎng)房屋租賃合同》提供連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保金額為《蘇州市吳中區(qū)新華商業(yè)廣場(chǎng)房屋租賃合同》項(xiàng)下的租金費(fèi)用約3.2億元，擔(dān)保方式為信用擔(dān)保，擔(dān)保期限為自蘇州天虹商場(chǎng)有限公司開(kāi)始交納租賃費(fèi)用至《蘇州市吳中區(qū)新華商業(yè)廣場(chǎng)房屋租賃合同》終止之日止。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。上述租賃合同待簽署后再行公告。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　六、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于《提議召開(kāi)公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)》的議案

　　按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，同意公司于2011年1月31日下午2：00在深圳市福田區(qū)福中一路1016號(hào)地鐵大廈23樓總辦會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開(kāi)2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　本次股東大會(huì)具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于召開(kāi)2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　上述第一、五項(xiàng)議案需提交公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　天虹商場(chǎng)股份有限公司董事會(huì)
　　二零一一年一月十一日