本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　交易內容：公司及寧波華聯(lián)房地產開發(fā)有限公司（下稱"華聯(lián)房產"或"出讓方"）分別擬將持有的寧波銀泰百貨有限公司（下稱"寧波銀泰百貨"或"標的公司"）90％、10%的股權以16,922,613.52元的總價格轉讓給銀泰百貨有限公司（下稱"銀泰百貨"或"受讓方"），銀泰百貨將全部以現(xiàn)金進行對價支付。

　　關聯(lián)關系：銀泰百貨系本公司第二大股東中國銀泰投資有限公司的關聯(lián)企業(yè)，根據實質重于形式的原則，本次股權轉讓構成了關聯(lián)交易。

　　回避表決事宜：公司董事會在對本關聯(lián)交易進行表決時，關聯(lián)董事程少良先生、韓學高先生、楊海飛先生已回避表決。

　　交易目的和影響：本次交易有利于減少公司與關聯(lián)方的關聯(lián)交易，處置公司現(xiàn)有的非主業(yè)資產和業(yè)務，集中精力做大做強公司房地產主業(yè)，實現(xiàn)公司完全轉型房地產企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

　　風險評估：因交易對方全部以現(xiàn)金支付股權轉讓款項，故不會影響到本次交易目的的實現(xiàn)。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　為集中精力做大做強公司房地產主業(yè)，實現(xiàn)公司轉型為房地產企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，公司及華聯(lián)房產擬與銀泰百貨簽訂《寧波銀泰百貨有限公司股權轉讓協(xié)議》。根據協(xié)議約定，公司及華聯(lián)房產分別將持有的寧波銀泰百貨90%、10%股權以15,230,352.17元、1,692,261.35元即總價16,922,613.52元的價格轉讓給銀泰百貨，銀泰百貨全部以現(xiàn)金支付對價。

　　因銀泰百貨系本公司第二大股東中國銀泰投資有限公司的關聯(lián)企業(yè)，根據實質重于形式的原則，本次股權轉讓構成了關聯(lián)交易。獨立董事對本次交易議案提交董事會討論已予事前認可。根據公司章程等有關規(guī)定，本次交易經董事會審議通過后無須報股東大會批準。

　　上述事項經公司七屆二十五次董事會審議通過，關聯(lián)董事程少良先生、韓學高先生、楊海飛先生在本次會議上已回避表決此項議案。

　　2010年1月1日至2010年6月30日，公司與銀泰百貨已發(fā)生的各類關聯(lián)交易總金額為2,116.61萬元，為本公司向銀泰百貨收取的租金、物業(yè)管理費、改造費用等。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　銀泰百貨成立于2005年1月，注冊地點：上海張江高科技園區(qū)郭守敬路351號2號樓680-685室；企業(yè)類型：有限責任公司（外國法人獨資）；法定代表人：沈國軍；注冊資本：3億元，經營范圍：日用百貨、日雜用品、針紡織品、服裝等；三江控股有限公司持有其100%股權；經營范圍：商業(yè)百貨零售業(yè)投資、投資管理等。

　　銀泰百貨2009年（經審計）營業(yè)收入92,484.45萬元、凈利潤7,204.57萬元，年末總資產128,213.16萬元、凈資產51,800.97萬元；2010年1-6月（未經審計）營業(yè)收入37,899.08萬元、凈利潤3,929.87萬元,期末總資產143,515.23萬元、凈資產55,751.47萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　寧波銀泰百貨成立于1987年7月7日，注冊地點：寧波市海曙區(qū)中山東路238號，注冊資本1000萬元，法定代表人王遵閩，經營范圍為日用品、醫(yī)用藥品醫(yī)療器械等的零售、服裝加工干洗、照相彩擴，商品信息咨詢服務，家電批發(fā)、維修等。公司和公司全資子公司華聯(lián)房產分別持有其90%、10%股權。

　　寧波銀泰百貨2009年（經審計）營業(yè)收入9,862.45萬元、凈利潤87.24萬元，年末總資產4,615.47萬元、凈資產1,768.96萬元；經寧波科信會計師事務所有限公司審計，寧波銀泰百貨2010年1-6月營業(yè)收入2,383.05萬元、凈利潤40.37萬元,期末總資產1,824.80萬元、凈資產1,717.95萬元。

　　經寧波科信資產評估有限公司評估，以2010年6月30日為評估基準日，寧波銀泰百貨的凈資產評估值為1719.77萬元，評估增值率0.11%。

　　四、交易協(xié)議主要內容

　　1、定價原則：本次股權轉讓的價格以寧波科信資產評估有限公司以2010年6月30日為評估基準日的標的公司凈資產賬面評估值17,197,699.06元為主要參考依據，扣除老股東分紅并經三方協(xié)商后確定為16,922,613.52元。

　　2、支付結算方式：股權轉讓的首付款50%部分即8,461,306.76元由受讓方銀泰百貨在本協(xié)議生效后5個工作日內支付給出讓雙方，其余50%部分即8,461,306.76元在股權過戶完成后5個工作日內支付。

　　3、協(xié)議生效條件：協(xié)議各方法定代表人或授權代表簽字、加蓋公章并履行完畢各自內部必要的審批程序后生效。

　　4、其他特別約定：

　�。�1) 期間損益：寧波銀泰百貨自評估基準日（2010年6月30日）至股權交割日的期間損益由出讓方享有和承擔。

　�。�2) 往來款項：截止本協(xié)議簽訂日，公司與寧波銀泰百貨尚有往來款項凈額計8,472,200元，公司同意在收到銀泰百貨股權轉讓首付款后3個工作日內全額支付給寧波銀泰百貨。

　　（3)部分應收應付款項的處理：受讓方認可出讓方于評估基準日后、本協(xié)議簽訂前將2005年6月30日前發(fā)生的寧波銀泰百貨賬上的應收未收及應付未付的款項轉作期間損益的決議，三方同意：股權交割日后，如以上應付款項權利人持有效證明向寧波銀泰百貨催討相關款項，由出讓方承擔付款責任；如以上應收款項實際收回，則由寧波銀泰百貨返回給出讓方。

　�。�4）人員安置：寧波銀泰百貨原人員已由銀泰百貨全部接收，截止本協(xié)議簽訂日，寧波銀泰百貨無在冊員工，不存在人員安置事宜。

　　五、交易目的及交易對公司的影響

　　本次交易是對公司現(xiàn)有非主業(yè)資產和業(yè)務的處置，為下一步公司完全轉型為房地產企業(yè)，并集中精力做大做強房地產主業(yè)，實現(xiàn)既定的經營目標和整體發(fā)展戰(zhàn)略帶來積極作用。擬進行的本次交易，同時有利于消除公司與關聯(lián)方之間潛在的關聯(lián)交易，有利于公司的未來發(fā)展。

　　六、交易風險評估

　　本次交易的股權轉讓款項全部以現(xiàn)金對價支付，付款方銀泰百貨的財務較為穩(wěn)健，具有支付能力，故不會影響到本次交易目的的實現(xiàn)。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事就關于轉讓寧波銀泰百貨有限公司100%股權暨關聯(lián)交易事宜發(fā)表如下獨立意見：

　　1、本次董事會召開前，公司已就該議案所涉內容與我們進行了充分的溝通，我們同意將該議案提交董事會審議討論。

　　2、該議案為關聯(lián)交易，交易程序合法、合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的行為。

　　3、公司董事會對該議案進行表決時，關聯(lián)董事依法回避表決，符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，董事會表決程序合法。

　　八、備查文件

　　1、董事會七屆二十五次會議決議；

　　2、《關于擬將轉讓寧波銀泰百貨有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案提交董事會審議討論的獨立董事事前認可書》；

　　3、《獨立董事關于轉讓寧波銀泰百貨有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的獨立意見》；

　　4、《寧波銀泰百貨有限公司股權轉讓協(xié)議》；

　　5、銀泰百貨營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

　　附件：

　　1、寧波科信會計師事務所科信審報字[2010]第649號《寧波銀泰百貨有限公司審計報告》；

　　2、寧波科信資產評估有限公司出具的科信評報字[2010]111號《寧波銀泰百貨有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》。

　　特此公告。

　　京投銀泰股份有限公司董事會

　　2010年8月30日