本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　交易內(nèi)容：公司及寧波華聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱"華聯(lián)房產(chǎn)"或"出讓方"）分別擬將持有的寧波銀泰百貨有限公司（下稱"寧波銀泰百貨"或"標(biāo)的公司"）90％、10%的股權(quán)以16,922,613.52元的總價格轉(zhuǎn)讓給銀泰百貨有限公司（下稱"銀泰百貨"或"受讓方"），銀泰百貨將全部以現(xiàn)金進行對價支付。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：銀泰百貨系本公司第二大股東中國銀泰投資有限公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　回避表決事宜：公司董事會在對本關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)董事程少良先生、韓學(xué)高先生、楊海飛先生已回避表決。

　　交易目的和影響：本次交易有利于減少公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，處置公司現(xiàn)有的非主業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，集中精力做大做強公司房地產(chǎn)主業(yè)，實現(xiàn)公司完全轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

　　風(fēng)險評估：因交易對方全部以現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，故不會影響到本次交易目的的實現(xiàn)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為集中精力做大做強公司房地產(chǎn)主業(yè)，實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，公司及華聯(lián)房產(chǎn)擬與銀泰百貨簽訂《寧波銀泰百貨有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，公司及華聯(lián)房產(chǎn)分別將持有的寧波銀泰百貨90%、10%股權(quán)以15,230,352.17元、1,692,261.35元即總價16,922,613.52元的價格轉(zhuǎn)讓給銀泰百貨，銀泰百貨全部以現(xiàn)金支付對價。

　　因銀泰百貨系本公司第二大股東中國銀泰投資有限公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。獨立董事對本次交易議案提交董事會討論已予事前認(rèn)可。根據(jù)公司章程等有關(guān)規(guī)定，本次交易經(jīng)董事會審議通過后無須報股東大會批準(zhǔn)。

　　上述事項經(jīng)公司七屆二十五次董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事程少良先生、韓學(xué)高先生、楊海飛先生在本次會議上已回避表決此項議案。

　　2010年1月1日至2010年6月30日，公司與銀泰百貨已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為2,116.61萬元，為本公司向銀泰百貨收取的租金、物業(yè)管理費、改造費用等。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　銀泰百貨成立于2005年1月，注冊地點：上海張江高科技園區(qū)郭守敬路351號2號樓680-685室；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（外國法人獨資）；法定代表人：沈國軍；注冊資本：3億元，經(jīng)營范圍：日用百貨、日雜用品、針紡織品、服裝等；三江控股有限公司持有其100%股權(quán)；經(jīng)營范圍：商業(yè)百貨零售業(yè)投資、投資管理等。

　　銀泰百貨2009年（經(jīng)審計）營業(yè)收入92,484.45萬元、凈利潤7,204.57萬元，年末總資產(chǎn)128,213.16萬元、凈資產(chǎn)51,800.97萬元；2010年1-6月（未經(jīng)審計）營業(yè)收入37,899.08萬元、凈利潤3,929.87萬元,期末總資產(chǎn)143,515.23萬元、凈資產(chǎn)55,751.47萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　寧波銀泰百貨成立于1987年7月7日，注冊地點：寧波市海曙區(qū)中山東路238號，注冊資本1000萬元，法定代表人王遵閩，經(jīng)營范圍為日用品、醫(yī)用藥品醫(yī)療器械等的零售、服裝加工干洗、照相彩擴，商品信息咨詢服務(wù)，家電批發(fā)、維修等。公司和公司全資子公司華聯(lián)房產(chǎn)分別持有其90%、10%股權(quán)。

　　寧波銀泰百貨2009年（經(jīng)審計）營業(yè)收入9,862.45萬元、凈利潤87.24萬元，年末總資產(chǎn)4,615.47萬元、凈資產(chǎn)1,768.96萬元；經(jīng)寧波科信會計師事務(wù)所有限公司審計，寧波銀泰百貨2010年1-6月營業(yè)收入2,383.05萬元、凈利潤40.37萬元,期末總資產(chǎn)1,824.80萬元、凈資產(chǎn)1,717.95萬元。

　　經(jīng)寧波科信資產(chǎn)評估有限公司評估，以2010年6月30日為評估基準(zhǔn)日，寧波銀泰百貨的凈資產(chǎn)評估值為1719.77萬元，評估增值率0.11%。

　　四、交易協(xié)議主要內(nèi)容

　　1、定價原則：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格以寧波科信資產(chǎn)評估有限公司以2010年6月30日為評估基準(zhǔn)日的標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面評估值17,197,699.06元為主要參考依據(jù)，扣除老股東分紅并經(jīng)三方協(xié)商后確定為16,922,613.52元。

　　2、支付結(jié)算方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的首付款50%部分即8,461,306.76元由受讓方銀泰百貨在本協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)支付給出讓雙方，其余50%部分即8,461,306.76元在股權(quán)過戶完成后5個工作日內(nèi)支付。

　　3、協(xié)議生效條件：協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋公章并履行完畢各自內(nèi)部必要的審批程序后生效。

　　4、其他特別約定：

　�。�1) 期間損益：寧波銀泰百貨自評估基準(zhǔn)日（2010年6月30日）至股權(quán)交割日的期間損益由出讓方享有和承擔(dān)。

　�。�2) 往來款項：截止本協(xié)議簽訂日，公司與寧波銀泰百貨尚有往來款項凈額計8,472,200元，公司同意在收到銀泰百貨股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款后3個工作日內(nèi)全額支付給寧波銀泰百貨。

　�。�3)部分應(yīng)收應(yīng)付款項的處理：受讓方認(rèn)可出讓方于評估基準(zhǔn)日后、本協(xié)議簽訂前將2005年6月30日前發(fā)生的寧波銀泰百貨賬上的應(yīng)收未收及應(yīng)付未付的款項轉(zhuǎn)作期間損益的決議，三方同意：股權(quán)交割日后，如以上應(yīng)付款項權(quán)利人持有效證明向?qū)幉ㄣy泰百貨催討相關(guān)款項，由出讓方承擔(dān)付款責(zé)任；如以上應(yīng)收款項實際收回，則由寧波銀泰百貨返回給出讓方。

　�。�4）人員安置：寧波銀泰百貨原人員已由銀泰百貨全部接收，截止本協(xié)議簽訂日，寧波銀泰百貨無在冊員工，不存在人員安置事宜。

　　五、交易目的及交易對公司的影響

　　本次交易是對公司現(xiàn)有非主業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的處置，為下一步公司完全轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)企業(yè)，并集中精力做大做強房地產(chǎn)主業(yè)，實現(xiàn)既定的經(jīng)營目標(biāo)和整體發(fā)展戰(zhàn)略帶來積極作用。擬進行的本次交易，同時有利于消除公司與關(guān)聯(lián)方之間潛在的關(guān)聯(lián)交易，有利于公司的未來發(fā)展。

　　六、交易風(fēng)險評估

　　本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項全部以現(xiàn)金對價支付，付款方銀泰百貨的財務(wù)較為穩(wěn)健，具有支付能力，故不會影響到本次交易目的的實現(xiàn)。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事就關(guān)于轉(zhuǎn)讓寧波銀泰百貨有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)表如下獨立意見：

　　1、本次董事會召開前，公司已就該議案所涉內(nèi)容與我們進行了充分的溝通，我們同意將該議案提交董事會審議討論。

　　2、該議案為關(guān)聯(lián)交易，交易程序合法、合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的行為。

　　3、公司董事會對該議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會表決程序合法。

　　八、備查文件

　　1、董事會七屆二十五次會議決議；

　　2、《關(guān)于擬將轉(zhuǎn)讓寧波銀泰百貨有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案提交董事會審議討論的獨立董事事前認(rèn)可書》；

　　3、《獨立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓寧波銀泰百貨有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見》；

　　4、《寧波銀泰百貨有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　5、銀泰百貨營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

　　附件：

　　1、寧波科信會計師事務(wù)所科信審報字[2010]第649號《寧波銀泰百貨有限公司審計報告》；

　　2、寧波科信資產(chǎn)評估有限公司出具的科信評報字[2010]111號《寧波銀泰百貨有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》。

　　特此公告。

　　京投銀泰股份有限公司董事會

　　2010年8月30日