證券代碼:600814證券簡稱:杭州解百 編號:臨2010-005

　　杭州解百集團股份有限公司第三十一次股東大會(2009年年會)決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

　　重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　1、本次股東大會無否決或修改提案的情況。

　　2、本次股東大會無新提案提交表決。

　　3、本次股東大會以現(xiàn)場表決方式召開。

　　一、會議召開和出席情況杭州解百集團股份有限公司(以下簡稱:公司)第三十一次股東大會(2009年年會)會議通知于2010年4月26日公告,會議于2010年5月26日上午在公司七樓會議室召開。出席會議的股東及股東代理人共13人,代表股份101,202,976股,占總股本的32.61%。本次會議由董事長周自力先生主持,公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員列席會議,國浩律師集團(杭州)事務(wù)所胡小明律師到會見證,會議符合《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　二、會議提案審議情況會議以現(xiàn)場記名投票表決的方式,審議通過決議如下:

　　1、審議通過公司《2009年度董事會報告》。

　　表決結(jié)果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　2、審議通過公司《2009年度監(jiān)事會報告》。

　　表決結(jié)果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　3、審議通過公司《2009年度財務(wù)決算報告》。

　　表決結(jié)果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　4、審議通過公司《2009年度利潤分配方案》。

　　經(jīng)天健會計師事務(wù)所有限公司審計,2009年度公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤64,371,697.61元,其中:母公司實現(xiàn)凈利潤71,775,382.71元,根據(jù)《公司章程》的規(guī)定,按母公司凈利潤的10%計提法定盈余公積金7,177,538.27元;加期初未分配利2潤134,047,665.87元,減2009年實際已支付的2008年度現(xiàn)金紅利37,245,965.61元,期末可供投資者分配的利潤153,995,859.60元。公司決定2009年度不進行利潤分配,也不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　表決結(jié)果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　5、審議通過公司《2009年度董事、監(jiān)事報酬事項》。

　　表決結(jié)果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　6、審議通過公司《2009年年度報告全文及摘要》。

　　表決結(jié)果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　7、審議通過公司《關(guān)于本公司2010年度對控股子公司提供擔保的議案》。

　　為滿足公司發(fā)展需要,公司可于2010年度對控股子公司“杭州解百義烏商貿(mào)有限責任公司”向金融機構(gòu)申請貸款提供總額度不超過人民幣2000萬元的擔保,擔保期限為自擔保合同簽訂日起不超過十二個月,授權(quán)董事長周自力先生審批具體的擔保事宜并簽署相關(guān)法律文件。

　　表決結(jié)果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　8、審議通過公司《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》。

　　2010年度公司繼續(xù)聘任天健會計師事務(wù)所有限公司為本公司財務(wù)審計機構(gòu)。

　　表決結(jié)果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　9、審議通過公司《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。(詳見附件1)表決結(jié)果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　10、審議通過公司《關(guān)于改選董事的議案》。

　　本次會議對董事候選人以累積投票制的方式逐個進行表決,選舉張恩先生、倪偉忠先生為公司第六屆董事會董事,任期至本屆董事會屆滿(2011年5月25日)。具體表決結(jié)果為:

　　張恩:同意100,849,775票,超過出席會議股東所持表決權(quán)總數(shù)的二分之一。

　　倪偉忠:同意100,849,775票,超過出席會議股東所持表決權(quán)總數(shù)的二分之一。

　　11、審議通過公司《關(guān)于增補及改選監(jiān)事的議案》。

　　本次會議對監(jiān)事候選人以累積投票制的方式逐個進行表決,選舉王隆先生、關(guān)小慶女士為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事,任期至本屆監(jiān)事會屆滿(2011年5月25日)。具體表決結(jié)果為:3王隆:同意100,849,775票,超過出席會議股東所持表決權(quán)總數(shù)的二分之一。

　　關(guān)小慶:同意100,849,775票,超過出席會議股東所持表決權(quán)總數(shù)的二分之一。

　　三、獨立董事述職情況本次股東大會上,公司獨立董事向股東大會提交了《2009年度獨立董事述職報告》,

　　該報告對2009年度獨立董事出席董事會會議、參與表決等履職情況進行了報告。

　　四、律師見證情況本次股東大會由國浩律師集團(杭州)事務(wù)所胡小明律師現(xiàn)場見證并出具了法律意見書。結(jié)論意見:貴公司本次股東大會的召集和召開程序,出席本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序和表決結(jié)果等事宜,均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,本次股東大會通過的決議合法、有效。

　　五、備查文件

　　1、公司于2010年4月26日在《上海證券報》披露的關(guān)于召開第三十一次股東大會(2009年年會)的公告;

　　2、杭州解百集團股份有限公司第三十一次股東大會(2009年年會)決議;

　　3、國浩律師集團(杭州)事務(wù)所出具的本次股東大會法律意見書。

　　特此公告

　　杭州解百集團股份有限公司二○一○年五月二十六日4附件1:關(guān)于修改《公司章程》的具體內(nèi)容

　　一、原條款為:

　　第一百一十四條董事會決定運用公司資產(chǎn)進行對外投資、收購出售資產(chǎn)、委托理

　　財限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%以下,超過該數(shù)額的,需由股東大會決定;

　　董事會決定資產(chǎn)抵押限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下,超過該數(shù)額的,需

　　由股東大會決定;董事會決定關(guān)聯(lián)交易限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以下,

　　超過該數(shù)額的,需由股東大會決定。重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。

　　現(xiàn)修改為:

　　第一百一十四條董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、

　　信用貸款、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等的權(quán)限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。

　　(一)董事會有權(quán)決定公司下列交易事項:

　　1、交易涉及的資產(chǎn)總額未達到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);

　　2、交易的成交金額(含承擔債務(wù)和費用)未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%,且絕對金額未超過5000萬元;

　　3、交易產(chǎn)生的利潤未達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%,且絕對金額未超過500萬元。

　　4、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入未達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%,且絕對金額未超過5000萬元;

　　5、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤未達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%,且絕對金額未超過500萬。

　　上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。

　　公司日常經(jīng)營中,符合上述第1至第5項規(guī)定的標準,由董事會審議決定;達到或

　　超過上述第1至第5項規(guī)定的標準,必須經(jīng)股東大會審議。

　　公司發(fā)生購買或出售資產(chǎn)交易時(以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準),若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的,除應(yīng)當披露并進行審計或者評估外,還應(yīng)當提交股東大會5審議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　(二)董事會有權(quán)審批低于本章程第四十一條規(guī)定的股東大會權(quán)限的對外擔保事

　　項。董事會審議對外擔保事項時,應(yīng)經(jīng)出席董事會會議三分之二以上董事同意并經(jīng)全

　　體獨立董事三分之二以上同意,或者經(jīng)股東大會批準。未經(jīng)董事會或股東大會批準,

　　公司不得對外提供擔保。

　　(三)董事會有權(quán)批準金額在3000萬元以下或者占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%

　　以下的關(guān)聯(lián)交易(兩者以金額較高者為準),超過上述金額的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)提交股東大會審議批準。

　　二、原條款為:

　　第一百一十六條 董事長行使下列職權(quán):

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)行使法定代表人的職權(quán);

　　(五)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律

　　規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向董事會和股東大會報告;

　　(六)董事會授予的其他職權(quán);

　　(七)在董事會閉會期間,擁有下列職權(quán):

　　1、執(zhí)行股東大會決議;

　　2、聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查其工作;

　　3、管理公司信息披露事項;

　　4、審批董事會經(jīng)費的使用;

　　5、決定公司從事投資、銀行信貸、受托經(jīng)營、租賃等經(jīng)營事項(擔保除外),其權(quán)限為不超過最近一次經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)的5%;董事長依照本款行使上述職權(quán)時如果法律、法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定則遵照該等規(guī)定執(zhí)行。

　　現(xiàn)修改為:

　　第一百一十六條 董事長行使下列職權(quán):

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;6

　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)行使法定代表人的職權(quán);

　　(五)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律

　　規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向董事會和股東大會報告;

　　(六)董事會授予的其他職權(quán);

　　(七)在董事會閉會期間,擁有下列職權(quán):

　　1、執(zhí)行股東大會決議;

　　2、聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查其工作;

　　3、管理公司信息披露事項;

　　4、審批董事會經(jīng)費的使用;

　　5、決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、信用貸款、委托理財?shù)冉?jīng)營事項,其權(quán)限為不超過最近一期經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)的10%。

　　三、原條款為:

　　第一百三十四條總經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán):

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工

　　作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人/總會計師;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)擬訂公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　現(xiàn)修改為:

　　第一百三十四條總經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán):7

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工

　　作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人/總會計師;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)擬訂公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)有權(quán)批準金額在300萬元(含)以下的交易事項;

　　(十一)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　四、原條款為:

　　第二百零九條 本章程經(jīng)公司第三十次股東大會(2008年年會)審議通過。

　　現(xiàn)修改為:

　　第二百零九條 本章程經(jīng)公司第三十一次股東大會(2009年年會)審議通過。