昆明百貨大樓（集團）股份有限公司關(guān)于收購江蘇百大實業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1.昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“昆百大”）聯(lián)營企業(yè)江蘇百大實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“江蘇百大”）目前尚擁有298畝可開發(fā)土地儲備，基于對該后續(xù)開發(fā)項目前景看好，為促進本公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入和效益上升，增強抗風(fēng)險能力，本公司決定增大對江蘇百大的投資，擬收購Elliott Newcastle (Hong Kong) Limited（以下簡稱“Elliott Newcastle”）所持江蘇百大9.7％股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣7，705萬元。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Elliott Newcastle不再持有江蘇百大股權(quán)，江蘇百大股東持股比例變更為：昆百大持有61.94％、Elliott Chester (Hong Kong) Limited（以下簡稱“Elliott Chester”）持有25%、北京天安偉業(yè)置業(yè)有限公司（以下簡稱“天安偉業(yè)”）持有13.06%。

　　2.本公司與ElliottNewcastle之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3.本公司董事會于2010年3月15日以通訊表決方式召開第六屆董事會第二十四次會議，對該交易事項進行審議，會議以6票同意、0票反對、1票棄權(quán)審議通過《關(guān)于收購Elliott Newcastle所持江蘇百大9.7%股權(quán)的議案》。

　　本公司最近一期（2008年12月31日）經(jīng)審計總資產(chǎn)為247，693.05萬元，凈資產(chǎn)為49，875.71萬元、營業(yè)收入為117，622.31萬元；江蘇百大最近一期（2009年12月31日）經(jīng)審計總資產(chǎn)為57，923.66萬元，凈資產(chǎn)為26，637.42萬元，營業(yè)收入為28，202.94萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額7，705萬元，占本公司2008年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.45％，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次交易金額屬本公司董事會審批權(quán)限，不需經(jīng)股東大會批準。

　　此外，因江蘇百大為中外合資企業(yè)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚需提交外商投資主管部門審批。

　　二、交易對方的基本情況

　　Elliott基金是一家總部設(shè)在紐約的投資基金，該基金創(chuàng)立于1977年，在倫敦、東京和香港設(shè)有分支機構(gòu)，其管理的162億美元資產(chǎn)來自機構(gòu)和個人投資者以及公司員工。Elliott基金在亞太地區(qū)的投資對象主要為大中華地區(qū)、印度、日本、韓國、澳大利亞、菲律賓和泰國等國家和地區(qū)的上市和未上市公司，近兩年在臺灣、香港、大陸的投資分布于住宅、工業(yè)園和物流園地產(chǎn)領(lǐng)域。

　　ElliottInternational，L.P.和ElliottAssociates，L.P.系同受Elliott基金控制的關(guān)聯(lián)機構(gòu)，Elliott International， L.P.和Elliott Associates，L.P.系Elliott Chester及ElliottNewcastle的最終控制人。

　　其中ElliottNewcastle系一家根據(jù)香港法律設(shè)立并存續(xù)的公司，其注冊地址為：30/F Jardine House， One Connaught Place，Central， Hong Kong，授權(quán)代表：James Smith，國籍：英國。

　　三、交易標的基本情況

　　1.本次交易標的：Elliott Newcastle所持江蘇百大9.7%的股權(quán)。

　　2.標的公司基本情況：

　　公司名稱：江蘇百大實業(yè)發(fā)展有限公司；

　　住所：無錫市惠山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)生命科技園區(qū)內(nèi)；

　　法定代表人：何道峰；

　　注冊資本：15313.9357萬元；

　　公司類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：從事錫惠國用2007第1121號、1122號、1123號、1124號及700－705801－43、700－705801－42－3號地塊商業(yè)、居住用房的房地產(chǎn)開發(fā)，經(jīng)營本企業(yè)開發(fā)的房地產(chǎn)；一般經(jīng)營項目：物業(yè)管理。

　　交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1.成交金額、支付方式、支付期限

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為7，705萬元。

　　轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)促使并協(xié)助江蘇百大在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的10日內(nèi)向中國商務(wù)主管部門提交有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批申請（統(tǒng)稱“政府批準”），并自取得前述批準之日起30日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)。

　　受讓方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得政府批準后立即向中國外匯主管部門遞交支付轉(zhuǎn)股價款的購付匯申請。受讓方應(yīng)在該購付匯申請經(jīng)中國外匯主管部門批準后的10日內(nèi)將等值于轉(zhuǎn)股價款的美元現(xiàn)金一次性支付至出讓方指定的境外銀行賬戶（人民幣對美元的匯率應(yīng)為受讓方付款日中國人民銀行公布的人民幣兌美元的買入價和賣出價的中間價）。

　　出讓方將承擔(dān)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所得稅，與簽署、遞交、履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)的其他中國稅費應(yīng)由受讓方承擔(dān)。

　　2.協(xié)議的生效條件、生效時間

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)本公司董事會審議通過，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方正式簽署后成立，并自中國相關(guān)商務(wù)主管部門批準后生效。

　　對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所作的任何修改或補充經(jīng)雙方正式簽署書面文件后方為有效。

　　3.交易定價

　　2008年10月，本公司、華夏西部、天安偉業(yè)同Elliott Chester及ElliottNewcastle簽署《增資擴股協(xié)議》，在江蘇百大原有注冊資本10，000萬元的基礎(chǔ)上，增加注冊資本人民幣5，313.9357萬元。經(jīng)協(xié)商確定，Elliott方以相當于人民幣17，500萬元的美元現(xiàn)金認購江蘇百大5，313.9357萬元增資額；其中，Elliott Chester繳付相當于人民幣10，800萬元的美元認購3，828.4839萬元增資額，Elliott Newcastle繳付相當于人民幣6，700萬元的美元認購1，485.4518萬元增資額。

　　為促進本公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入和效益上升，本公司決定增大對江蘇百大的投資，擬收購ElliottNewcastle所持江蘇百大9.7％股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商確定，本公司同意在Elliott Newcastle取得9.7％股權(quán)支付的出資額6，700萬元的基礎(chǔ)上溢價15％，以人民幣7，705萬元的轉(zhuǎn)股價款購買Elliott Newcastle持有的江蘇百大9.7％股權(quán)。

　　（1）董事會審議情況

　　本公司主業(yè)為商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。為促進本公司的持續(xù)發(fā)展，2003年公司深入研究戰(zhàn)略規(guī)劃，確立了以云南公司的發(fā)展為基礎(chǔ)，以京津地區(qū)、長三角地區(qū)作為區(qū)域高點進行拓展的房地產(chǎn)戰(zhàn)略。2004年6月本公司與華夏西部、天安偉業(yè)共同投資設(shè)立了江蘇百大。江蘇百大主要開發(fā)項目為無錫市惠山區(qū)“百大春城項目”，項目用地合計約540畝。自2005年開始進行的241地塊（約241畝）住宅項目建設(shè)，開發(fā)進展順利，江蘇百大已在2009年底開始實施298地塊（約298畝）住宅項目的開發(fā)建設(shè)。此外，自中外合資以來，江蘇百大通過外方股東增資獲得了充足的項目開發(fā)資金，法人治理結(jié)構(gòu)進一步完善，經(jīng)營管理水平得到了提升，具有較好的盈利前景，增持江蘇百大股權(quán)將為公司帶來較大的收益，有利于促進本公司房地產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。因此，繼2009年12月7日與華夏西部簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓華夏西部所持江蘇百大25.47%的股權(quán)后，本公司擬繼續(xù)增持江蘇百大股份。本公司董事會認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是可行的，本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，未損害公司及股東的整體利益。

　　（2）獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展的連續(xù)性，本次交易定價公平、合理，沒有損害公司和中小股東利益。獨立董事同意公司實施本次收購事宜。

　　4. 違約補償

　　若任何一方違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的任何一項規(guī)定，或未及時、完全履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的任何一項義務(wù)，即構(gòu)成違約。非違約方有權(quán)書面通知違約方在守約方規(guī)定的期限內(nèi)糾正或采取有效補救措施。如違約方在守約方書面通知的期限內(nèi)仍未能糾正或未采取有效補救措施，則違約方應(yīng)賠償守約方因其違約行為而遭受的全部損失。

　　5. 爭議的解決

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在所有方面均受中國法管轄。

　　因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議引起或與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)的任何爭議首先應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成的，則任何一方均有權(quán)申請仲裁。仲裁應(yīng)按照屆時

　　適用的國際商會仲裁規(guī)則進行，仲裁地點為位于香港的香港國際仲裁中心，仲裁語言為中英文。仲裁裁決是終局的，對各爭議當事方均具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

　　除爭議事項外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利，履行各自在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的其他義務(wù)。

　　6. 2008年江蘇百大完成外方增資后，根據(jù)合營各方簽定的《合資經(jīng)營合同》

　　約定，包括業(yè)務(wù)計劃、年度預(yù)算、項目預(yù)算、大額資產(chǎn)出售或租賃、對外擔(dān)保等涉及生產(chǎn)經(jīng)營的重大方面的事項，Elliott方擁有否決權(quán)；基于該約定條款判斷，雖然本次收購Elliott Newcastle持有的江蘇百大9.7％股權(quán)完成后，昆百大持

　　有江蘇百大股權(quán)增至61.94％，但僅對其具有重大影響，江蘇百大仍為昆百大的聯(lián)營企業(yè)，采用權(quán)益法核算。

　　7.本公司收購Elliott Newcastle持有的江蘇百大9.7％股權(quán)的資金來源為自有資金。

　　五、本次交易的目的和對上市公司的影響

　　通過本次交易可增加本公司對江蘇百大的持股比例，由于江蘇百大自2005年開始進行的241地塊（約241畝）住宅項目建設(shè)，開發(fā)進展順利，后續(xù)還有298畝住宅項目可開發(fā)土地，并于2009年底開始開發(fā)建設(shè)，因此，繼續(xù)增持江蘇百大股份有利于促進本公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入和效益上升，有利于為本公司房地產(chǎn)業(yè)的進一步發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　六、備查文件

　　1.第六屆董事會第二十四次會議決議；

　　2.獨立董事發(fā)表的獨立意見。

　　特此公告

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2010年3月17日