本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事長趙國清先生于2010年3月5日以書面方式向公司全體董事和監(jiān)事發(fā)出召開第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議（以下簡稱“本次會(huì)議”）的通知。本次會(huì)議于2010年3月10日上午在公司會(huì)議室以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議由公司董事長趙國清先生主持。本次會(huì)議的召集和召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。出席本次會(huì)議的董事審議并通過了如下議案：

　　一、《關(guān)于向華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司增資的議案》

　　同意公司與北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（以下簡稱“華聯(lián)集團(tuán)”）、北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下簡稱“華聯(lián)綜超”）共同以現(xiàn)金向華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（“華聯(lián)財(cái)務(wù)公司”）投資56,475萬元（其中公司投資16377.75萬元）。增資后，公司持有華聯(lián)財(cái)務(wù)公司33%的股權(quán)。

　　由于：（1）公司與華聯(lián)財(cái)務(wù)公司同受華聯(lián)集團(tuán)控制，且公司部分董事同時(shí)在華聯(lián)財(cái)務(wù)公司擔(dān)任董事職務(wù)；（2）華聯(lián)集團(tuán)為公司的控股股東，且公司部分董事、監(jiān)事在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任高級(jí)管理人員職務(wù)，公司部分原董事（不擔(dān)任公司董事不足12個(gè)月）現(xiàn)擔(dān)任華聯(lián)集團(tuán)董事及高級(jí)管理人員職務(wù)；（3）公司持有華聯(lián)綜超6.92%股份，華聯(lián)綜超與公司同受華聯(lián)集團(tuán)控制，且公司部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員同時(shí)在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)，公司部分董事曾在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)（不擔(dān)任華聯(lián)股份董事職位不足12個(gè)月），因此，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　在華聯(lián)財(cái)務(wù)公司、華聯(lián)集團(tuán)及華聯(lián)綜超任職的公司董事均構(gòu)成本項(xiàng)議案的關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)當(dāng)回避對(duì)本項(xiàng)議案的表決。公司董事郭麗榮同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，在華聯(lián)綜超擔(dān)任董事職務(wù)，在華聯(lián)財(cái)務(wù)公司擔(dān)任董事長職務(wù)；公司董事高峰同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)，在華聯(lián)綜超擔(dān)任董事職務(wù)；公司董事李翠芳同時(shí)在華聯(lián)綜超和華聯(lián)財(cái)務(wù)公司擔(dān)任董事職務(wù)；公司董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書牛曉華不擔(dān)任華聯(lián)綜超董事不足12個(gè)月；公司董事張力爭先生在華

　　聯(lián)綜超擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席職務(wù)。前述董事均構(gòu)成本項(xiàng)議案的關(guān)聯(lián)董事，在董事會(huì)審議并表決本項(xiàng)議案的過程中回避了表決。

　　該事項(xiàng)已事先經(jīng)過公司獨(dú)立董事認(rèn)可。公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次董事會(huì)關(guān)于本項(xiàng)議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次增資符合公開、公平、公正的原則，定價(jià)方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東利益。

　　表決情況：回避5人，同意4人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。

　　表決結(jié)果：通過。

　　二、《關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)貸款或授信的議案》

　　公司計(jì)劃向盛京銀行北京分行申請(qǐng)3億元綜合授信，期限三年；向交通銀行銀行申請(qǐng)2.5億元借款，期限三年，上述貸款均由北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司提供信用擔(dān)保。

　　表決情況：同意9人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。

　　表決結(jié)果：通過。

　　三、《關(guān)于設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的議案》

　　公司擬在沈陽市、北京朝陽區(qū)、北京通州區(qū)、成都市、西寧市分別注冊(cè)一家分公司，經(jīng)營大型商業(yè)項(xiàng)目。

　　表決情況：同意9人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。

　　表決結(jié)果：通過。

　　四、《關(guān)于召開2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　同意公司于2010年3月30日召開2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述第一項(xiàng)議案，并同意向公司全體股東發(fā)出關(guān)于召開2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　表決情況：同意9人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。

　　表決結(jié)果：通過。

　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司董事會(huì)

　　2010年3月12日