南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　本次會(huì)議通知于2009年3月10日發(fā)出，會(huì)議通過審議議案。

　　南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2009年3月20日在公司會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事10名，實(shí)到董事10名，列席會(huì)議監(jiān)事應(yīng)到5名，實(shí)到5名，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長胡曉軍先生主持，審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過關(guān)于注銷淄博中央國際購物有限公司的議案

　　淄博中央國際購物有限公司（以下簡稱“子公司”）注冊資本2000萬元，系南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）的全資子公司，該子公司以租賃經(jīng)營場地方式承租了淄博市新天地購物廣場為營業(yè)場所，于2007年9月對外營業(yè)。

　　子公司自開業(yè)以來，面對激烈的市場競爭銷售收入處于低迷狀態(tài)，通過對商品結(jié)構(gòu)的調(diào)整以及多方努力，銷售低迷的局面仍無明顯好轉(zhuǎn)，導(dǎo)致子公司一直處于虧損狀態(tài)，直接影響到本公司經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長。子公司已于2008年12月19日停業(yè)，截止2008年12月31日，子公司主營業(yè)務(wù)收入3，994．84萬元；凈利潤－2，226．18萬元；總資產(chǎn)4，106．44萬元；凈資產(chǎn)－1，622．48萬元（財(cái)務(wù)指標(biāo)未經(jīng)審計(jì)）。

　　本公司為更好的實(shí)施百貨連鎖戰(zhàn)略，擬通過止損剝離虧損門店方式進(jìn)一步整合資源，以提高本公司業(yè)績持續(xù)增長能力，本次董事會(huì)決議注銷淄博中央國際購物有限公司。

　　子公司終止?fàn)I業(yè)后，預(yù)計(jì)損失為5，763．70萬元，其中：前期經(jīng)營損失3，622．48萬元；閉店損失2，141．22萬元。影響本公司當(dāng)期損溢3000萬元。

　　二、審議通過關(guān)于為控股子公司提供借款的議案

　　為支持子公司發(fā)展，緩解子公司經(jīng)營發(fā)展資金周轉(zhuǎn)的壓力，公司董事會(huì)決議為控股子公司提供資金借款，具體內(nèi)容如下：

　　1、為控股子公司南京中商房產(chǎn)開發(fā)有限公司提供資金借款；

　　南京中商房產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：南京市鼓樓區(qū)三步兩橋1－3號(hào)，法定代表人：胡曉軍，經(jīng)營范圍主要是房地產(chǎn)開發(fā)、銷售；注冊資本5600萬元，本公司持股占注冊資本的99％。

　　該子公司正在開發(fā)的位于南京市鼓樓區(qū)中山北路215號(hào)的“萬豪中心”高層商住綜合樓項(xiàng)目現(xiàn)已封頂，項(xiàng)目工程已進(jìn)入設(shè)備安裝階段，為支持子公司發(fā)展，緩解子公司設(shè)備采購價(jià)款以及支付工程款項(xiàng)所面臨的資金不足的壓力，本次董事會(huì)決議，向子公司提供最高額度1．6億元的銀行借款資金，借款期限自2009年1月1日起至2010年12月31日止，借款期間本公司以銀行同期貸款利率收取資金占用費(fèi)。

　　公司認(rèn)為，該項(xiàng)借款用于扶持控股子公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展，子公司目前在建的“萬豪中心”項(xiàng)目，地處南京商業(yè)副中心山西路區(qū)域，參考周邊房地產(chǎn)價(jià)格，項(xiàng)目獲利空間較大，公司有能力控制借款風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、為控股子公司洛陽中央百貨大樓有限公司提供資金借款；

　　洛陽中央百貨大樓有限公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：洛陽市西工區(qū)中州中路287號(hào)，法定代表人：王鈞，經(jīng)營范圍主要是日用百貨、文體體育用品、鐘表、照像器材、針紡織品、服裝鞋帽、工藝美術(shù)品、儀器儀表、家用電器、電子計(jì)算機(jī)及配件等銷售；注冊資本3500萬元，本公司持股占注冊資本的85％。

　　該子公司是本公司實(shí)施百貨連鎖戰(zhàn)略，進(jìn)入洛陽零售商業(yè)領(lǐng)域的百貨連鎖門店，為解決子公司因購買營業(yè)用房產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)所面臨的資金壓力，本次董事會(huì)決議，向子公司提供最高額度6800萬元的借款資金，借款期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止，借款期間本公司以銀行同期貸款利率收取資金占用費(fèi)。

　　3、為控股子公司淮安中央新亞置業(yè)有限公司提供資金借款；

　　淮安中央新亞置業(yè)有限公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：淮安市楚州區(qū)新城別墅園第七幢，法定代表人：胡曉軍，主要經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售。土石方工程；建筑材料、金屬材料銷售等。注冊資本5000萬元，本公司持股占注冊資本的51％；公司控股子公司江蘇中央新亞百貨股份有限公司持股占注冊資本的25％；蘇州君安藥業(yè)有限公司持股占注冊資本的24％（與本公司非關(guān)聯(lián)關(guān)系）。

　　該子公司正在開發(fā)的“金陵名府”住宅樓項(xiàng)目進(jìn)展順利，為緩解子公司資金臨時(shí)周轉(zhuǎn)以及項(xiàng)目運(yùn)作資金不足的壓力，本次董事會(huì)決議，向子公司提供最高額度1500萬元的借款資金，借款期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止，借款期間本公司以銀行同期貸款利率收取資金占用費(fèi)。

　　三、審議通過關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案

　　為支持子公司發(fā)展，緩解子公司臨時(shí)流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)的壓力，公司董事會(huì)決議為子公司銀行借款提供擔(dān)保，具體內(nèi)容如下：

　　1、為子公司南京太平洋百貨有限公司銀行借款提供擔(dān)保的議案；

　　南京太平洋百貨有限責(zé)任公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：南京市鼓樓區(qū)中山北路86號(hào)，法定代表人：胡曉軍，主要經(jīng)營范圍：百貨、針紡織品、服裝、文化體育用品、工藝美術(shù)品、電子計(jì)算機(jī)及配件、儀器儀表、土特產(chǎn)品、副食品、食品、酒銷售；煙零售等。截止2009年2月28日，子公司總資產(chǎn)17，685．46萬元；負(fù)債總額1，471．43萬元；凈資產(chǎn)16，214．03萬元；凈利潤－1．04萬元（財(cái)務(wù)指標(biāo)未經(jīng)審計(jì)）。

　　南京太平洋百貨有限責(zé)任公司注冊資本16000萬元，本公司持股占注冊資本的99．69％。子公司目前經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，有能力償還到期債務(wù)，為維護(hù)、扶持子公司的發(fā)展，保證營運(yùn)資金正常周轉(zhuǎn)，本次董事會(huì)決議，向子公司提供最高限額2000萬元的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。

　　2、為子公司徐州中央百貨大樓股份有限公司銀行借款提供擔(dān)保的議案；

　　徐州中央百貨大樓股份有限公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：徐州市中山南路1號(hào)，主要經(jīng)營范圍為：百貨、針紡織品、五金、交電、食品、電子產(chǎn)品、醫(yī)療器械、摩托車及零部件、汽車零部件、汽車、建筑材料等。截止2009年2月28日，子公司總資產(chǎn)34，061．23萬元；負(fù)債總額32，529．53萬元；凈資產(chǎn)1，531．70萬元；凈利潤213．84萬元（財(cái)務(wù)指標(biāo)未經(jīng)審計(jì)）。

　　徐州中央百貨大樓股份有限公司，注冊資本為5000萬元，本公司持股占注冊資本的91．55％，該子公司地處徐州市繁華商業(yè)中心，在當(dāng)?shù)鼐哂辛己玫纳虡I(yè)信譽(yù)和企業(yè)形象，經(jīng)營狀況、盈利能力逐步改善和提高，為維護(hù)、扶持子公司的發(fā)展，保證營運(yùn)資金正常周轉(zhuǎn)，本次董事會(huì)決議，向子公司提供最高限額4000萬元的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。（該擔(dān)保需經(jīng)股東大會(huì)審議后執(zhí)行）

　　四、審議通過關(guān)于向南京中央百貨連鎖有限公司增資的議案

　　南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）控股子公司南京中央百貨連鎖有限公司（以下簡稱“子公司”）是本公司為實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)，實(shí)施連鎖百貨戰(zhàn)略，對外拓展商業(yè)連鎖經(jīng)營的平臺(tái)。因子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司董事會(huì)決議以自籌資金的方式向子公司追加投資1．1億元，用于彌補(bǔ)前期對外投資資本金不足的現(xiàn)象。

　　南京中央連鎖百貨有限公司經(jīng)營范圍主要是百貨、針紡織品、服裝鞋帽、文化體育用品、工藝美術(shù)品（不含黃金制品及字畫）、照像器材、電子計(jì)算機(jī)及配件等銷售；注冊資本8000萬元，其中本公司持有85％的股權(quán)；本公司控股子公司南京太平洋百貨有限責(zé)任公司持有15％的股權(quán)。

　　南京中央百貨連鎖有限公司截止2009年2月28日總資產(chǎn)15，252．82萬元、凈資產(chǎn)6，184．66萬元、凈利潤－100．18萬元（財(cái)務(wù)指標(biāo)未經(jīng)審計(jì)）。本次實(shí)施增資后中央百貨公司注冊資本為19，000萬元，其中：本公司持股比例由增資前的85％上升為93．68％；南京太平洋百貨有限責(zé)任公司放棄本次同比例增資，其持股比例由增資前的15％下降為6．32％。

　　五、審議通過關(guān)于調(diào)整高級(jí)管理人員的議案

　　根據(jù)《公司章程》以及勞動(dòng)合同等相關(guān)規(guī)定，公司副總經(jīng)理盧桂玲女士，因其年齡已達(dá)到退休的相關(guān)規(guī)定，本次董事會(huì)決議，解聘盧桂玲女士公司副總經(jīng)理職務(wù)。

　　根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)公司總經(jīng)理王林先生提名，本次董事會(huì)決議，聘任神敏先生為公司副總經(jīng)理，任期同第六屆董事會(huì)任期。

　　公司獨(dú)立董事對聘任公司高管人員發(fā)表了獨(dú)立意見：

　　1、上述聘任的公司高級(jí)管理人員均符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、上述聘任的公司高級(jí)管理人員的工作經(jīng)驗(yàn)、管理水平、學(xué)識(shí)和品德均符合公司高級(jí)管理人員任職條件和要求。

　　神敏先生簡歷：

　　神敏，男，1975年9月生，工商管理碩士，1999年7月進(jìn)入江蘇雨潤食品產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司，曾任南京金福潤食品有限公司考核員、江蘇雨潤食品產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司總經(jīng)辦總經(jīng)理助理、安徽福潤肉類加工有限公司總經(jīng)理助理、連云港福潤食品有限公司總經(jīng)理、邯鄲福潤肉類食品有限公司總經(jīng)理、江蘇雨潤食品產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司總經(jīng)辦總經(jīng)理、總裁助理等職務(wù)，現(xiàn)任南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司總經(jīng)理助理。

　　特此公告。

　　南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二ＯＯ九年三月二十日

　　南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司控股子公司南京中央百貨連鎖有限公司（以下簡稱“子公司”）于2009年3月20日召開了股東會(huì)議，出席股東會(huì)的法人股東2人，所持有表決權(quán)出資額8000萬元，占公司有表決權(quán)出資額的100％，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。本次股東會(huì)全體股東以100％的表決權(quán)審議通過了子公司的增資議案：

　　南京中央百貨連鎖有限公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和財(cái)務(wù)狀況的實(shí)際情況，本次股東會(huì)決議，由母公司南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司追加投資1．1億元，用于彌補(bǔ)前期對外投資資本金不足的現(xiàn)象。

　　本次增資完成后子公司注冊資本為19，000萬元，其中：南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司持股比例由增資前的85％上升為93．68％；南京太平洋百貨有限責(zé)任公司放棄本次同比例增資，其持股比例由增資前的15％下降為6．32％。

　　本次股東會(huì)同時(shí)授權(quán)子公司相關(guān)部門修改公司章程的有關(guān)條款及辦理工商變更事宜。

　　特此公告。

　　南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二ＯＯ九年三月二十日

　　南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司為控股子公司提供擔(dān)保的公告

　　特別提示

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　被擔(dān)保人名稱：

　　1、南京太平洋百貨有限公司

　　2、徐州中央百貨大樓股份有限公司

　　本次擔(dān)保數(shù)量及累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量

　　1、為南京太平洋百貨有限公司本次擔(dān)保最高限額2000萬元，已累計(jì)為其擔(dān)保1000萬元；

　　2、為徐州中央百貨大樓股份有限公司本次擔(dān)保最高限額4000萬元，已累計(jì)為其擔(dān)保2020萬元。

　　本次是否有反擔(dān)保（若有，介紹反擔(dān)保方名稱、反擔(dān)保方式）

　　無反擔(dān)保方式。

　　對外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量

　　公司累計(jì)對外擔(dān)保10201萬元，其中為控股子公司提供的擔(dān)保3920萬元；公司控股子公司累計(jì)對外擔(dān)保6，281萬元。

　　對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量

　　公司對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量為6，281萬元，其中：徐州中央百貨股份有限公司對外提供擔(dān)保3，386．85萬元；濟(jì)寧中央百貨有限責(zé)任公司對外提供擔(dān)保2，894．89萬元（控股子公司對外提供的擔(dān)保行為，均發(fā)生于本公司收購上述兩公司股權(quán)之前）。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　1、南京太平洋百貨有限公司

　　南京太平洋百貨有限責(zé)任公司注冊資本16000萬元，本公司持股占注冊資本的99．69％。子公司目前經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，有能力償還到期債務(wù)，為維護(hù)、扶持子公司的發(fā)展，保證營運(yùn)資金正常周轉(zhuǎn)，本次董事會(huì)決議，向子公司提供最高限額2000萬元的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。

　　公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2009年3月20日審議上述擔(dān)保事項(xiàng)并全票通過，即時(shí)生效。

　　2、徐州中央百貨大樓股份有限公司

　　徐州中央百貨大樓股份有限公司，注冊資本為5000萬元，本公司持股占注冊資本的91．55％，該子公司地處徐州市繁華商業(yè)中心，在當(dāng)?shù)鼐哂辛己玫纳虡I(yè)信譽(yù)和企業(yè)形象，經(jīng)營狀況、盈利能力逐步改善和提高，為維護(hù)、扶持子公司的發(fā)展，保證營運(yùn)資金正常周轉(zhuǎn)，本次董事會(huì)決議，向子公司提供最高限額4000萬元的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。

　　公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2009年3月20日審議上述擔(dān)保事項(xiàng)并全票通過，但該擔(dān)保事項(xiàng)還需經(jīng)股東大會(huì)審議后執(zhí)行。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　1、南京太平洋百貨有限公司

　　南京太平洋百貨有限責(zé)任公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：南京市鼓樓區(qū)中山北路86號(hào)，法定代表人：胡曉軍，主要經(jīng)營范圍：百貨、針紡織品、服裝、文化體育用品、工藝美術(shù)品、電子計(jì)算機(jī)及配件、儀器儀表、土特產(chǎn)品、副食品、食品、酒銷售；煙零售等。截止2009年2月28日，子公司總資產(chǎn)17，685．46萬元；負(fù)債總額1，471．43萬元；凈資產(chǎn)16，214．03萬元；凈利潤－1．04萬元（財(cái)務(wù)指標(biāo)未經(jīng)審計(jì)）。

　　2、徐州中央百貨大樓股份有限公司

　　徐州中央百貨大樓股份有限公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：徐州市中山南路1號(hào)，主要經(jīng)營范圍為：百貨、針紡織品、五金、交電、食品、電子產(chǎn)品、醫(yī)療器械、摩托車及零部件、汽車零部件、汽車、建筑材料等。截止2009年2月28日，子公司總資產(chǎn)34，061．23萬元；負(fù)債總額32，529．53萬元；凈資產(chǎn)1，531．70萬元；凈利潤213．84萬元（財(cái)務(wù)指標(biāo)未經(jīng)審計(jì)）。

　　南京太平洋百貨有限公司、徐州中央百貨大樓股份有限公司均為本公司的控股子公司。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本次擔(dān)保為本公司為控股子公司提供信用擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任，擔(dān)保協(xié)議尚未簽署，其中為徐州中央百貨大樓股份有限公司提供的擔(dān)保事項(xiàng)，需經(jīng)股東大會(huì)審議后實(shí)施。

　　四、董事會(huì)意見

　　公司董事會(huì)認(rèn)為：

　　1、南京太平洋百貨有限公司和徐州中央百貨大樓股份有限公司均為本公司的控股子公司，為支持子公司發(fā)展，提高盈利能力，公司董事會(huì)決議：為其銀行借款提供擔(dān)保，以緩解子公司臨時(shí)流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)的壓力。

　　2、南京太平洋百貨有限公司和徐州中央百貨大樓股份有限公司資信等級(jí)近期尚未評估。

　　上述子公司地處當(dāng)?shù)胤比A商業(yè)中心，在當(dāng)?shù)鼐哂辛己玫纳虡I(yè)信譽(yù)和企業(yè)形象，通過經(jīng)營結(jié)構(gòu)和商品品牌的不斷調(diào)整，經(jīng)營能力逐步改善和提高。本次為其提供擔(dān)保，子公司有能力償還到期債務(wù)。

　　五、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　公司累計(jì)對外擔(dān)保10201萬元，其中為控股子公司提供的擔(dān)保3920萬元；公司控股子公司累計(jì)對外擔(dān)保6，281萬元。

　　公司對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量為6，281萬元，其中：徐州中央百貨股份有限公司對外提供擔(dān)保3，386．85萬元；濟(jì)寧中央百貨有限責(zé)任公司對外提供擔(dān)保2，894．89萬元（控股子公司對外提供的擔(dān)保行為，均發(fā)生于本公司收購上述兩公司股權(quán)之前）。

　　六、備查文件目錄

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字生效的董事會(huì)決議

　　2、被擔(dān)保人的基本情況和最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表

　　3、被擔(dān)保人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

　　南京中央商場（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二ＯＯ九年三月二十日