三聯(lián)商社股份有限公司關(guān)于三聯(lián)集團(tuán)與國(guó)美電器拍賣合同糾紛之訴訟公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、有關(guān)本案的受理情況

　　公司獲悉，山東三聯(lián)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“三聯(lián)集團(tuán)”）訴國(guó)美電器有限公司（下稱“國(guó)美電器”）等拍賣合同糾紛案于2009年1月8日被山東省高級(jí)人民法院依法受理。

　　二、有關(guān)本案的基本情況

　　2008年1月7日，因三聯(lián)集團(tuán)擔(dān)保中信銀行股份有限公司濟(jì)南分行（下稱“中信銀行濟(jì)南分行”）的銀行貸款3900萬(wàn)元，中信銀行濟(jì)南分行申請(qǐng)拍賣三聯(lián)集團(tuán)持有的公司股票2700萬(wàn)股。2008年2月14日，該部分股份被山東龍脊島建設(shè)有限公司競(jìng)買成交。

　　三聯(lián)集團(tuán)認(rèn)為，該次拍賣行為存在諸多可疑之處，故將國(guó)美電器有限公司、濟(jì)南國(guó)美電器有限公司、山東龍脊島建設(shè)有限公司、山東永道投資有限公司、中信銀行濟(jì)南分行、山東齊魯瑞豐拍賣有限公司公司起訴至山東省高級(jí)人民法院，要求判決上述股權(quán)的拍賣無(wú)效，要求判決上述被告連帶賠償損失5000萬(wàn)元，暫保留其余巨額損失的索賠權(quán)利，訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

　　三、審理情況

　　山東省高級(jí)人民法院將于2009年2月18日對(duì)上述案件進(jìn)行開(kāi)庭審理，公司將密切關(guān)注案件的進(jìn)展情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告

　　三聯(lián)商社股份有限公司董事會(huì)

　　二OO九年一月十三日

　　三聯(lián)商社股份有限公司關(guān)于第一大股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的公告暨關(guān)于召開(kāi)公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　公司于2009年1月12日收到公司第一大股東山東龍脊島建設(shè)有限公司《關(guān)于股東自行召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)的通知》等文件，文件認(rèn)為：

　　山東龍脊島建設(shè)有限公司持有三聯(lián)商社股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三聯(lián)商社”）2700萬(wàn)股股份，占三聯(lián)商社總股本的10.69%，為三聯(lián)商社第一大股東。截止本公告日，本股東已連續(xù)持有上述股份超過(guò)90日，符合《公司法》關(guān)于股東自行召集和主持股東大會(huì)的規(guī)定。本股東根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第8.2.5條規(guī)定，承諾在臨時(shí)股東大會(huì)召集召開(kāi)期間不轉(zhuǎn)讓出售所持有的三聯(lián)商社全部股份，股份鎖定期間為兩個(gè)月，自2009年1月12日至2009年3月12日止。

　　根據(jù)《公司法》、三聯(lián)商社《公司章程》等法律法規(guī)及制度的規(guī)定，本股東已于2008年12月16日以書面方式向三聯(lián)商社董事會(huì)發(fā)出關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)三聯(lián)商社臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求，并提交了關(guān)于三聯(lián)商社董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改選的提案。2008年12月20日，三聯(lián)商社董事會(huì)復(fù)函未明確表示是否召集召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2008年12月23日，本股東又以書面方式向三聯(lián)商社監(jiān)事會(huì)發(fā)出提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求并提交上述改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的提案。2008年12月24日，三聯(lián)商社監(jiān)事會(huì)給予本股東的復(fù)函中表示“公司監(jiān)事會(huì)將會(huì)督促現(xiàn)任董事會(huì)按貴司要求召集公司臨時(shí)股東大會(huì)，如現(xiàn)任董事會(huì)未能在貴司將《議案》遞交公司規(guī)定時(shí)間內(nèi)，提出召集臨時(shí)股東大會(huì)的提案，公司監(jiān)事會(huì)將會(huì)以監(jiān)事會(huì)名義，提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。”

　　在法律法規(guī)和三聯(lián)商社《公司章程》規(guī)定的期限內(nèi)，三聯(lián)商社董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均未發(fā)出召開(kāi)三聯(lián)商社臨時(shí)股東大會(huì)的通知。在三聯(lián)商社董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的情況下，本股東依法自行召集召開(kāi)三聯(lián)商社2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，有關(guān)本次臨時(shí)股東大會(huì)具體會(huì)議事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開(kāi)會(huì)議基本情況

　　1.召開(kāi)時(shí)間：2009年2月2日上午9:30

　　2.簽到時(shí)間：2009年2月2日上午9:00-9:30

　　3.股權(quán)登記日：2009年1月19日

　　4.召開(kāi)地點(diǎn)：山東省濟(jì)南市文化東路50號(hào)華興大廈四樓第一會(huì)議室

　　5.召集人：山東龍脊島建設(shè)有限公司

　　6.召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議

　　7.表決方式：投票表決

　　8.出席對(duì)象：

　　1）截止2009年1月19日下午上海證券交易所交易結(jié)束后登記在冊(cè)的本公司股東，因故不能出席會(huì)議的股東，可書面委托代理人出席；

　　2）三聯(lián)商社董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　3）見(jiàn)證律師及其他相關(guān)人員。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　根據(jù)山東證監(jiān)局魯證監(jiān)函[2008]106號(hào)《監(jiān)管關(guān)注函》的指示精神，鑒于現(xiàn)控制上市公司董事會(huì)的山東三聯(lián)集團(tuán)有限責(zé)任公司持有上市公司2276.56萬(wàn)股股份已于2008年7月29日經(jīng)司法拍賣過(guò)戶給北京戰(zhàn)圣投資有限公司,其已失去上市公司第二大股東的資格。

　　為切實(shí)維護(hù)上市公司全體股東利益和履行第一大股東對(duì)公司的治理責(zé)任和義務(wù)，有必要對(duì)公司董事會(huì)進(jìn)行改組。本股東提出如下三聯(lián)商社董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改選提案，提交股東大會(huì)審議：

　　1、關(guān)于提請(qǐng)免去馮偉忠先生公司董事職務(wù)的提案；

　　2、關(guān)于提請(qǐng)免去張興柱先生公司董事職務(wù)的提案；

　　3、關(guān)于提請(qǐng)免去何建波現(xiàn)公司獨(dú)立董事職務(wù)的提案；

　　4、關(guān)于選舉王俊洲先生為公司董事的提案；

　　5、關(guān)于選舉李俊濤先生為公司董事的提案；

　　6、關(guān)于選舉孫一丁先生為公司董事的提案；

　　7、關(guān)于選舉胡天森先生為公司獨(dú)立董事的提案；

　　8、關(guān)于選舉盧濤先生為公司獨(dú)立董事的提案；

　　9、關(guān)于提請(qǐng)免去韓炳海先生公司監(jiān)事職務(wù)的提案；

　　10、關(guān)于提請(qǐng)免去張新建先生公司監(jiān)事職務(wù)的提案；

　　11、關(guān)于選舉牟貴先先生公司監(jiān)事的提案；

　　12、關(guān)于選舉溫正來(lái)先生為公司監(jiān)事的提案。

　　上述董、監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷、獨(dú)立董事提名人聲明、獨(dú)立董事候選人聲明、獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明附后。本次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)上述獨(dú)立董事候選人的選舉以上海證券交易所對(duì)上述獨(dú)立董事候選人任職資格和獨(dú)立性審核無(wú)異議為前提。

　　三、現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)會(huì)議登記方法

　　1.登記方式：法人股東需持營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章、股東賬戶卡、法人授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記；自然人股東持本人身份證，股東賬戶卡辦理登記，委托出席者需持授權(quán)委托書及本人身份證，異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2.登記時(shí)間：2009年1月22日     上午9：00---11：30

　　下午1：30--- 5：00

　　3.登記地點(diǎn)：山東濟(jì)南市北園大街409號(hào)三聯(lián)家電商務(wù)中心五層

　　郵    編：250033

　　4.出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表請(qǐng)于會(huì)議召開(kāi)前到達(dá)會(huì)議地點(diǎn)，進(jìn)行出席會(huì)議簽到，以便驗(yàn)證入場(chǎng)。法人股東代表需提交股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章、股東賬戶卡、法人授權(quán)委托書及出席人身份證；自然人股東及代表需持本人身份證，股東賬戶卡、授權(quán)委托書。

　　四、其他事項(xiàng)

　　1.會(huì)議聯(lián)系方式：

　　1）召集人聯(lián)系人：沈睿

　　電話：010-59288705

　　傳真：010-59288925

　　2）三聯(lián)商社聯(lián)系人：高萬(wàn)

　　電話：(0531)83538507

　　傳真：(0531)83538512　

　　2.會(huì)議費(fèi)用：與會(huì)人員食宿交通費(fèi)自理。

　　五、董、監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷、獨(dú)立董事提名人聲明、獨(dú)立董事候選人聲明、獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明

　�。ㄒ唬┖蜻x人簡(jiǎn)歷

　　1.王俊洲，男，47歲，漢族，西安交通大學(xué)本科畢業(yè)，取得物理專業(yè)學(xué)士學(xué)位，現(xiàn)任國(guó)美電器有限公司常務(wù)副總裁。

　　王俊洲先生于2001年加入國(guó)美電器，在中國(guó)家電銷售行業(yè)擁有逾十年的管理經(jīng)驗(yàn)；曾任國(guó)美電器總部業(yè)務(wù)中心總經(jīng)理、華南大區(qū)總經(jīng)理；加盟國(guó)美電器前，曾在北京大中電器有限公司任職。

　　王俊洲先生與三聯(lián)商社控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有三聯(lián)商社股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　2.李俊濤，男，43歲，漢族，畢業(yè)于北京師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)，2000年至2002年期間在北京工商大學(xué)企業(yè)管理專業(yè)研究生班進(jìn)修，2006年參加清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院高級(jí)經(jīng)理人課程學(xué)習(xí)，現(xiàn)任國(guó)美電器有限公司副總裁。

　　李俊濤先生一直從事家電行業(yè)方面的工作，于1988年加入國(guó)美電器，先后擔(dān)任亞華電器商場(chǎng)經(jīng)理、國(guó)美電器業(yè)務(wù)中心總經(jīng)理、主持北京國(guó)美的日常工作、國(guó)美電器總部代理總經(jīng)理、國(guó)美電器總部A區(qū)總經(jīng)理、國(guó)美電器總部采購(gòu)中心總經(jīng)理、南京國(guó)美開(kāi)業(yè)總指揮、國(guó)美音像公司總經(jīng)理、國(guó)美電器總部副總經(jīng)理兼任戰(zhàn)略合作中心總監(jiān)、國(guó)美電器副總裁等職務(wù)。

　　李俊濤先生與三聯(lián)商社控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有三聯(lián)商社股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　3.孫一丁，男，41歲，漢族，上海華東理工大學(xué)本科畢業(yè)，取得化工設(shè)備與機(jī)械專業(yè)工學(xué)學(xué)士學(xué)位，現(xiàn)任國(guó)美電器華北大區(qū)總經(jīng)理。

　　孫一丁先生于1999年加入國(guó)美電器，先后擔(dān)任天津國(guó)美業(yè)務(wù)部經(jīng)理、濟(jì)南國(guó)美總經(jīng)理、國(guó)美電器A區(qū)副總經(jīng)理、國(guó)美電器總部采銷中心副總經(jīng)理、國(guó)美電器采銷中心采購(gòu)副總經(jīng)理、國(guó)美電器總部營(yíng)運(yùn)中心副總經(jīng)理、國(guó)美電器營(yíng)運(yùn)中心總經(jīng)理兼任連鎖開(kāi)發(fā)中心總監(jiān)、國(guó)美電器總部副總經(jīng)理、國(guó)美電器副總裁、華北大區(qū)總經(jīng)理等職務(wù)。加入國(guó)美電器前，曾在頂新集團(tuán)、格林沃德公司西南區(qū)工作。

　　孫一丁先生與三聯(lián)商社控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有三聯(lián)商社股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　4.胡天森，男，44歲，漢族，北京大學(xué)法學(xué)院畢業(yè)，碩士，擁有律師執(zhí)業(yè)資格，現(xiàn)任北京市天岳律師事務(wù)所主任律師。

　　1992年8月至1999年8月在中國(guó)核工業(yè)總公司辦公廳法規(guī)處工作；1999年9月至2001年6月任北京市中業(yè)律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師；2001年7月至2007年2月任北京市中潤(rùn)律師事務(wù)所合伙人律師；2007年3月創(chuàng)辦北京市天岳律師事務(wù)所。

　　胡先生擅長(zhǎng)于借鑒曾在美國(guó)等地工作的經(jīng)驗(yàn)，處理公司重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)兼并、破產(chǎn)等事務(wù)的法律運(yùn)作；曾常年擔(dān)任多家國(guó)有大型企業(yè)集團(tuán)、民營(yíng)企業(yè)、涉外企業(yè)法律顧問(wèn)；胡先生作為從業(yè)多年的律師，除具備深厚的法學(xué)理論基礎(chǔ)外，還具備了豐富的訴訟實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)以及企事業(yè)單位經(jīng)營(yíng)管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

　　胡先生與三聯(lián)商社控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有三聯(lián)商社股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　5.盧濤，男，39歲，漢族，碩士，現(xiàn)任北京安控投資有限公司投資管理部副總經(jīng)理。

　　2004年12月至2007年2月任京福馬國(guó)際集團(tuán)董事，2007年5月至2008年7月，任中美橋梁資本有限公司董事、上市推薦人。2008年10月起在北京安控投資有限公司任職。

　　盧濤先生為資本市場(chǎng)資深人士，為國(guó)內(nèi)第一批期貨交易員以及第一批證券從業(yè)資格的獲得者。在期貨公司、投資銀行、上市公司、投資公司均有過(guò)豐富的任職經(jīng)歷。

　　盧濤先生與三聯(lián)商社控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有三聯(lián)商社股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　6.牟貴先，男，37歲，漢族，天津大學(xué)本科畢業(yè)，取得電子精密機(jī)械專業(yè)工學(xué)學(xué)士學(xué)位，現(xiàn)任國(guó)美電器有限公司副總裁。

　　牟貴先先生一直從事家電行業(yè)方面的工作，于2001年加入國(guó)美電器，先后擔(dān)任天津國(guó)美總經(jīng)理、華北大區(qū)總經(jīng)理、國(guó)美電器總部門店管理中心總監(jiān)、國(guó)美電器副總裁兼任采銷中心總監(jiān)、國(guó)美電器副總裁兼通訊業(yè)務(wù)中心總監(jiān)等職務(wù)。加入國(guó)美電器前，曾在海信集團(tuán)工作。

　　牟貴先先生與三聯(lián)商社控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有三聯(lián)商社股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　7.溫正來(lái)，男，43歲，1989年北京師范大學(xué)中文專業(yè)本科畢業(yè)，1999年在北京商品經(jīng)濟(jì)學(xué)院策劃專業(yè)學(xué)習(xí)并畢業(yè)，現(xiàn)任國(guó)美電器有限公司監(jiān)察中心總監(jiān)。

　　溫正來(lái)先生于2002年加入國(guó)美集團(tuán)，先后擔(dān)任國(guó)美電器總部行政中心總務(wù)部經(jīng)理、行政檢查部經(jīng)理、北京國(guó)美管理總監(jiān)、國(guó)美電器總部行政中心副總監(jiān)、永樂(lè)電器總部管理中心總監(jiān)、監(jiān)察中心總監(jiān)等職務(wù)。加入國(guó)美集團(tuán)前，曾在中國(guó)歐美進(jìn)出口公司北京分公司、北京中海世行工貿(mào)集團(tuán)、鵬潤(rùn)投資集團(tuán)工作。

　　溫正來(lái)先生與三聯(lián)商社控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有三聯(lián)商社股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。