南京新街口百貨商店股份有限公司五屆董事會第十三次(臨時)會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　南京新街口百貨商店股份有限公司（以下簡稱“公司”）五屆董事會第十三次（臨時）會議于2008年8月12日以通訊表決方式召開。會議通知于2008年8月8日以傳真或送達方式向全體董事發(fā)出，出席本次會議的董事應(yīng)到8人，實到8人。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

　　一、《關(guān)于受讓鹽城新國房地產(chǎn)開發(fā)有限公司51%股權(quán)的議案》

　　會議同意公司受讓江蘇國基投資置業(yè)有限公司持有的鹽城新國房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（原擬成立的鹽城新國基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的工商局核定名）51%股權(quán)，股權(quán)受讓款為2040萬元。鹽城新國房地產(chǎn)開發(fā)有限公司注冊資本4000萬元，原股權(quán)結(jié)構(gòu)為：江蘇國基投資置業(yè)有限公司出資2040萬元、占股權(quán)比例51%，公司出資1960萬元、占股權(quán)比例49%，受讓后，公司持有鹽城新國房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)。

　　江蘇國基投資置業(yè)有限公司系公司股東南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司的關(guān)聯(lián)公司，本次合資為關(guān)聯(lián)交易。該項關(guān)聯(lián)交易取得了獨立董事的事前認可后，董事會對該項關(guān)聯(lián)交易進行了投票，其中關(guān)聯(lián)董事徐德健先生回避表決，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票

　　該議案獲得通過。

　　二、《關(guān)于支付土地出讓金的議案》

　　會議同意在完成受讓江蘇國基投資置業(yè)有限公司51%股權(quán)后，由鹽城新國房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向鹽城市國土局支付鹽城市城南新區(qū)內(nèi)港湖周邊地塊A-2地塊土地出讓金，出讓金總額為16,655.5萬元。

　　鹽城市城南新區(qū)內(nèi)港湖周邊地塊A-2地塊占地126.76畝，規(guī)劃用途為住宅開發(fā)，規(guī)劃建筑面積為169,016平方米。

　　表決結(jié)果：贊成8票；反對0票；棄權(quán)0票

　　該議案獲得通過。

　　南京新街口百貨商店股份有限公司董事會

　　2008.08.13

　　南京新街口百貨商店股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：公司擬出資2040萬元人民幣收購江蘇國基投資置業(yè)有限公司（下稱江蘇國基）持有的鹽城新國房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（原擬成立的鹽城新國基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的工商局核定名，下稱鹽城新國）51%股權(quán)，股權(quán)受讓款為2040萬元。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事徐德健先生回避表決，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。表決結(jié)果：贊成7票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過

　　交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：本次收購完成，使得公司全資參與鹽城市城南新區(qū)的開發(fā)，進一步提升公司盈利能力，為全體股東的創(chuàng)造更大的收益。

　　需提請投資者注意的其它事項：本次收購無須通過行政審批，也無須提交公司股東大會審議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　鹽城新國成立于2008年8月8日，注冊資本4000萬元，江蘇國基出資2040萬元，占注冊資本的51％；公司出資1960萬元，占注冊資本的49％。截止2008年8月13日，鹽城新國總資產(chǎn)4000萬元，凈資產(chǎn)4000萬元，目前正在拿地階段，暫無損益。

　　2008 年8月12日，公司與江蘇國基簽訂了《鹽城新國房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定公司以2040萬元收購江蘇國基持有的鹽城新國51％的股權(quán)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有鹽城新國100%股權(quán)。

　　江蘇國基的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：南京國資北岸新城投資建設(shè)發(fā)展有限公司持股40％，上海新龍基（集團）有限公司持股30％，上海藍石投資有限公司持股30％。其中，南京國資北岸新城投資建設(shè)發(fā)展有限公司是南京市國有資產(chǎn)投資管理控股（集團）有限責任公司（下稱南京國資）的控股子公司。公司大股東南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司同時也是南京國資的全資子公司。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、 關(guān)聯(lián)方介紹

　　江蘇國基投資置業(yè)有限公司法定代表人：徐銀桂；注冊資本：50000萬元人民幣；公司類型：有限責任公司；住所：南京市浦口區(qū)珍珠街36號；公司經(jīng)營范圍：投融資；實業(yè)投資；基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；房地產(chǎn)投資、開發(fā)、經(jīng)營、經(jīng)紀；管理等相關(guān)市場化經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司法定代表人：周發(fā)亮；注冊資本：76000萬元；公司類型：有限責任公司（國有獨資）；住所：南京市玄武區(qū)珠江路342號；公司經(jīng)營范圍：對授權(quán)的股份有限公司、現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位的國有資產(chǎn)實行產(chǎn)權(quán)管理和經(jīng)營：國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定、轉(zhuǎn)讓、收購、投資、參股、控股。

　　南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司目前持有本公司15.74%股權(quán)。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易止，公司與南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司的關(guān)聯(lián)交易未達到凈資產(chǎn)的5％或3000萬元以上。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易的標的為江蘇國基持有的鹽城新國51％的股權(quán)。鹽城新國成立于2008年8月8日，注冊資本4000萬元，江蘇國基出資2040萬元，占注冊資本的51％；公司出資1960萬元，占注冊資本的49％。截止2008年8月13日，鹽城新國總資產(chǎn)4000萬元，凈資產(chǎn)4000萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　出讓方：江蘇國基投資置業(yè)有限公司

　　受讓方：南京新街口百貨商店股份有限公司

　　協(xié)議簽署日期：2008年8月12日

　　交易標的及價格：鹽城新國房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的2040萬元股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣2040萬元。

　　協(xié)議生效條件：協(xié)議自雙方蓋章之日起生效。

　　付款期限：受讓方自本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式一次性直接支付給出讓方。

　　定價政策：本協(xié)議標的股權(quán)對應(yīng)的出資額為江蘇國基2040萬元人民幣的出資，由于鹽城新國成立于2008年8月8日，尚無業(yè)務(wù)及損益產(chǎn)生，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣2040萬元。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　　本次收購完成，使得公司可全資參與鹽城市城南新區(qū)的開發(fā)，進一步提升公司盈利能力，為全體股東的創(chuàng)造更大的收益。

　　六、 獨立董事意見

　　公司獨立董事本著獨立客觀判斷的原則和關(guān)聯(lián)交易的公平、公正以及等價有償原則，認真審議了《關(guān)于受讓鹽城新國房地產(chǎn)開發(fā)有限公司51%股權(quán)的議案》，現(xiàn)就有關(guān)情況發(fā)表獨立意見如下：

　　（1）該合資公司成立時均為現(xiàn)金出資，公司成立后尚無正式經(jīng)營，公司受讓出資額與原注冊出資額金額一致，符合關(guān)聯(lián)交易的公允和公平原則。

　�。�2）關(guān)聯(lián)交易事前取得了獨立董事的認可，公司關(guān)聯(lián)董事在審議本次關(guān)聯(lián)交易時回避了表決，該項關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容合法有效、公允合理，沒有損害其他股東利益，對上市公司及全體股東是公平的，符合公司及全體股東的最大利益。

　　七、備查資料

　�。�1）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　�。�2）公司五屆董事會第十三次（臨時）會議決議

　　（3）獨立董事意見

　�。�4）其它相關(guān)資料

　　南京新街口百貨商店股份有限公司董事會
　　2008.08.13