步步高商業(yè)連鎖股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次會議通知于2008 年7 月 1 日以電子郵件方式送達(dá)。會議于2008 年7 月4 日上午在公司會議室召開，應(yīng)出席會議董事7 名，實際出席會議董事7 名，監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議，會議由董事長王填先生主持。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議形成如下決議：

　　一、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小板投資者權(quán)益保護(hù)指引》的有關(guān)要求，公司董事會同意對公司章程有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)修改。
　　《關(guān)于修改公司章程的議案》詳見附件。
　　該項議案需提交2008 年第一次臨時股東大會審議。

　　二、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》。

　　根據(jù)開元信德會計師事務(wù)所 2008 年 6 月 16 日出具的開元信德湘專審字（2008）第123 號《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司募集資金投資項目預(yù)先已投入資金使用情況的專項審核報告》，截止2008 年 6 月 12 日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目中的合計實際投資額為 53,132,904.08 元。會議同意用本次募集資金53,132,904.08 元置換上述預(yù)先已投入募集資金項目的自籌資金。

　　全體獨立董事認(rèn)為：公司預(yù)先以自籌資金 53,132,904.08 元投入募集資金投資項目的行為符合公司發(fā)展利益需要。以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目與招股說明書中披露的募集資金投資范圍一致。公司本次將募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金，內(nèi)容及程序均符合《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。因此，同意公司用53,132,904.08

　　元募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金。

　　三、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的議案》。

　　為規(guī)范募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的規(guī)定，同意公司連同保薦人中國銀河證券股份有限公司分別與中國建設(shè)銀行股份有限公司湘潭市分行、中國工商銀行股份有限公司湘潭市岳塘支行共同簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　四、會議以7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》。

　　1、新開門店項目實施主體變更
　　為便于對募集資金的監(jiān)管、提高資金使用效率，同意公司在項目實施內(nèi)容仍為門店開發(fā)項目的原則下，將尚未開設(shè)的新開門店項目的實施主體由控股子公司變更為本公司。

　　2、新開門店項目之2008 年部分?jǐn)M開門店變更
　　因部分門店項目的合作方條件發(fā)生變化，為提高募集資金使用效率，并保持公司門店開發(fā)進(jìn)度，同意公司本次變更新開門店項目中 2008 年擬開的部分門店項目。具體如下：
　　用對郴州羅家井店改造替換原擬新開設(shè)的郴州百貨店；
　　用在懷化靖州新開設(shè)大賣場替換原擬新開設(shè)的岳陽綜超；
　　用在邵陽邵東新開設(shè)大賣場替換原擬新開設(shè)的邵陽綜超；
　　用在郴州蘇園新開設(shè)大賣場替換原擬新開設(shè)的郴州大賣場；
　　用在長沙星沙新開設(shè)百貨店替換原擬新開設(shè)的衡陽大賣場；
　　用在湘潭白石新開設(shè)大賣場替換原擬新開設(shè)的萍鄉(xiāng)百貨；
　　用在長沙井灣路新開設(shè)社區(qū)店替換原擬新開設(shè)的長沙社區(qū)店；
　　用在婁底漣鋼老生活區(qū)新開設(shè)社區(qū)店替換原擬新開設(shè)的湘潭社區(qū)店；
　　用在婁底漣鋼新生活區(qū)新開設(shè)社區(qū)店替換原擬新開設(shè)的衡陽社區(qū)店；

　　以上項目實施主體除對郴州羅家井店改造是湖南郴州步步高連鎖超市有限責(zé)任公司外，其余都是本公司。

　　此外，因公司無法按計劃條件取得合適物業(yè)，同意公司取消 2008 年在萍鄉(xiāng)開設(shè)百貨店（22,000 平方米）、南昌開設(shè)大賣場（7,800 平方米）、邵陽開設(shè)社區(qū)超市（2,800 平方米）的投資。上述項目暫時無其他可替代的成熟項目。

　　該項議案需提交2008 年第一次臨時股東大會審議。

　　五、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于對子公司增資的議案》。

　　根據(jù)公司2007 年第一屆董事會臨時會議決議并經(jīng)2007 年第五次臨時股東大會批準(zhǔn)，新開門店項目有部分門店開發(fā)主體為公司控股子公司，在本次募集資金到位前，相關(guān)控股子公司已開設(shè)兩個新門店，為此，同意公司以募集資金對以下控股子公司增資，落實募集資金投向：

　　1、對全資子公司懷化步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司增資533 萬元。本次增資完成后，懷化步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司注冊資本增加到 1,033 萬元。此次增資用于開設(shè)懷化鴻瑞大賣場。

　　2、對全資子公司撫州步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司增資 2,315 萬元。本次增資完成后，撫州步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司注冊資本增加到2,815 萬元。此次增資用于開設(shè)撫州鈞天百貨店。

　　基于本次董事會“議案四”獲得股東大會通過為前提，其余新店項目實施主體變更為本公司，不再采取對相關(guān)子公司增資的形式；同時，為落實郴州羅家井店升級改造項目資金，公司擬以募集資金對湖南郴州步步高連鎖超市有限責(zé)任公司增資2,113 萬元。

　　湖南郴州步步高連鎖超市有限責(zé)任公司現(xiàn)注冊資本為 500 萬元，本公司持有98%的股權(quán)；增資將根據(jù)項目需求進(jìn)度分次實施，增資全部完成后，該公司注冊資本將增加到2,613 萬元，本公司持有 99.6%的股權(quán)，增資用于升級改造郴州羅家井店。

　　該項議案需提交2008 年第一次臨時股東大會審議。

　　六、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金議案》。

　　為提高募集資金使用效率，降低公司財務(wù)費用，在遵循股東利益最大化的原則并保證募集資金項目建設(shè)資金需求的前提下，根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》（2008 年2 月修訂）的規(guī)定，同意公司使用部分閑置募集資金8,000萬元補充公司流動資金，使用期限不超過六個月，自 2008 年7月4 日至2008年12月31 日。

　　公司承諾，上述用于補充流動資金的閑置募集資金期限屆滿或因項目建設(shè)加快而對募集資金的使用提前，公司將及時歸還該等資金至募集資金專用賬戶，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行。

　　七、會議以7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請召開2008年第一次臨時股東大會的議案》。

　　會議決定于 2008 年 7 月 25 日上午9：00 時在湖南省湘潭市韶山西路 309號步步高大廈三樓多功能會議室召開2008 年第一次臨時股東大會。

　　會議議題：
　　（一）、審議《關(guān)于修訂公司章程的議案》；
　�。ǘ徸h《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》；
　�。ㄈ�、審議《關(guān)于對子公司增資的議案》。

　　特此公告！
　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司董事會
　　二○○八年七月八日