北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司關(guān)于相互融資擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
 
　　重要內(nèi)容提示：交易內(nèi)容：北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下稱"華聯(lián)股份"）為北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下稱"本公司"）發(fā)行公司債券提供保證擔(dān)保；相應(yīng)地，本公司同意在《相互融資擔(dān)保協(xié)議》（定義見下文所述）的有效期內(nèi)，為華聯(lián)股份或其控股子公司向金融機(jī)構(gòu)申請的借款提供擔(dān)保（以下稱"本次交易"）。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述經(jīng)本公司第三屆董事會第二十八次會議審議批準(zhǔn)，本公司于2008年12月11日在北京與華聯(lián)股份簽訂了《相互融資擔(dān)保協(xié)議》（以下稱"《互保協(xié)議》"），華聯(lián)股份為本公司發(fā)行不超過70000萬元人民幣、期限為3-7年的公司債券（債券總額、期限及債券的其他條款最終以募集說明書公布的為準(zhǔn)，以下稱"本期債券"）提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；作為前述擔(dān)保的條件，本公司同意在本期債券發(fā)行完成后（但應(yīng)在《互保協(xié)議》規(guī)定的有效期內(nèi)），如華聯(lián)股份或其控股子公司向金融機(jī)構(gòu)申請人民幣借款（無論是短期借款還是中長期借款）或公開發(fā)行債券，本公司將提供相應(yīng)的擔(dān)保，但所擔(dān)保的借款余額總計不超過70000萬元人民幣。由于本公司與華聯(lián)股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（詳見本公告第二部分所述），因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　經(jīng)審閱，獨(dú)立董事同意將本次交易提交董事會審議，本公司第三屆董事會第二十八次會議在關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰、牛曉華回避表決的情況下通過了該項(xiàng)議案，獨(dú)立董事并出具了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次會議關(guān)于本次交易的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次交易定價方法合理，未發(fā)現(xiàn)損害本公司及股東利益的情況。本次交易尚須經(jīng)本公司股東大會批準(zhǔn)，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東北京華聯(lián)商廈股份有限公司、北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司將放棄在該次股東大會上對本次交易議案的投票權(quán)。

　　本次交易議案擬提交于2008年12月29日召開的2008年第五次臨時股東大會審議，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，本次交易須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東以有效表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上同意方可通過。

　　二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（一）交易雙方情況簡介

　　1、北京華聯(lián)商廈股份有限公司

　　設(shè)立時間：1998年5月29日

　　工商登記類型：股份有限公司

　　公司注冊地址：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路50號

　　實(shí)收資本：24920萬元

　　法定代表人：趙國清

　　主營業(yè)務(wù)：商業(yè)設(shè)施出租；經(jīng)營場地出租等。

　　2、北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司

　　設(shè)立時間：1996年6月7日

　　工商登記類型：股份有限公司公司

　　注冊地址：北京市西城區(qū)阜外大街1號四川經(jīng)貿(mào)大廈負(fù)2層3號

　　注冊資本：48480.7918萬元人民幣

　　法定代表人：彭小海

　　主營業(yè)務(wù)：百貨、針紡織品、日用雜品、包裝食品、副食品等的銷售。

　�。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系華聯(lián)股份與本公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：

　　1、華聯(lián)股份為本公司第二大股東，持有本公司64,969,921股的股份，占本公司總股本的13.4%；

　　2、本公司董事吉小安、暢丁杰同時在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)；本公司董事牛曉華同時在華聯(lián)股份擔(dān)任董事、總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)；本公司副總經(jīng)理馬婕、副總經(jīng)理兼董事會秘書李翠芳同時在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)；

　　3、本公司的第一大股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司同時為華聯(lián)股份的第二大股東，持有其19.75%的股份。

　　三、《互保協(xié)議》的內(nèi)容本公司于2008年12月11日與華聯(lián)股份簽訂了《互保協(xié)議》�！痘ケf(xié)議》的主要內(nèi)容如下：華聯(lián)股份同意為本公司本期債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。作為前述擔(dān)保的條件，本公司同意在本期債券發(fā)行完成后（但應(yīng)在《互保協(xié)議》規(guī)定的有效期內(nèi)），如華聯(lián)股份或其控股子公司向金融機(jī)構(gòu)申請人民幣借款（無論是短期借款還是中長期借款）或公開發(fā)行債券，本公司將提供相應(yīng)的擔(dān)保，但所擔(dān)保的借款余額總計不超過70000萬元人民幣。《互保協(xié)議》自協(xié)議雙方簽署之日起成立，自雙方股東大會批準(zhǔn)《互保協(xié)議》所述的擔(dān)保之日生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至本期債券到期日止。

　　四、本次交易的目的及影響考慮到華聯(lián)股份為本公司發(fā)行公司債券提供了擔(dān)保，本公司董事會認(rèn)為，本著互惠互利的原則，本公司為華聯(lián)股份提供擔(dān)保，符合本公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。

　　五、審議程序2008年12月11日，本公司第三屆董事會第二十八次會議審議并通過了《關(guān)于與北京華聯(lián)商廈股份有限公司簽署<相互融資擔(dān)保協(xié)議>的議案》，關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰、牛曉華回避了前述議案的表決，其余5名董事一致同意前述議案。

　　六、獨(dú)立董事意見本公司獨(dú)立董事施祥新、鄒建會、馮大安參加了第三屆董事會第二十八次會議，三位獨(dú)立董事均認(rèn)為：本次董事會關(guān)于本次交易表決的程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，本次交易定價方法合理，未發(fā)現(xiàn)損害本公司及股東利益的情況。

　　七、對外擔(dān)保情況截至公告日，本公司為華聯(lián)股份70000萬元人民幣的借款提供擔(dān)保。截至公告日，本公司及控股子公司對外擔(dān)保總額為184000萬元人民幣、本公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額為2300萬元人民幣，本公司對外擔(dān)保總額占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的111.73%。

　　八、備查文件

　　1、本公司與華聯(lián)股份簽署的《相互融資擔(dān)保協(xié)議》；

　　2、本公司關(guān)于本次交易的董事會會議決議及會議記錄；

　　3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會

　　2008年12月13日

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司第三屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
 
　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下簡稱"本公司"）董事長彭小海先生于2008年12月8日以書面方式向本公司全體董事和監(jiān)事發(fā)出召開第三屆董事會第二十八次會議（以下簡稱"本次會議"）的通知。

　　本次會議于2008年12月11日上午在本公司會議室以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)出席董事8人，實(shí)際出席董事8人，本公司董事會秘書、部分監(jiān)事和其他高級管理人員列席了本次會議。本次會議由董事長彭小海先生主持。本次會議的召集和召開符合有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。

　　本次會議審議并一致同意通過了如下議案：

　　一、《關(guān)于與北京華聯(lián)商廈股份有限公司簽署<相互融資擔(dān)保協(xié)議>的議案》（以下簡稱"本議案"），并提請本公司2008年第五次臨時股東大會審議。同意本公司與北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下簡稱"華聯(lián)股份"）簽署《相互融資擔(dān)保協(xié)議》。

　　由于：本公司董事吉小安、暢丁杰同時在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)，本公司董事牛曉華同時在華聯(lián)股份擔(dān)任董事、總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)，本公司副總經(jīng)理馬婕、副總經(jīng)理兼董事會秘書李翠芳同時在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)；本公司第一大股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司同時為華聯(lián)股份的第二大股東，持有其19.75%的股份；華聯(lián)股份同時為本公司的第二大股東，持有本公司13.4%的股份。因此，本議案中的相互擔(dān)保交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰、牛曉華在本次會議中回避了對本議案的表決。本公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可并同意將本議案提交本次會議審議。本次會議在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下通過了本議案，本公司獨(dú)立董事出具了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次會議關(guān)于本議案所述的關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，本議案所述的關(guān)聯(lián)交易定價方法合理，未發(fā)現(xiàn)損害本公司及股東利益的情況。

　　表決情況：回避表決3人，同意5人，反對0人，棄權(quán)0人。表決結(jié)果：通過。

　　二、《關(guān)于召開2008年第五次臨時股東大會的議案》。同意本公司于2008年12月29日召開2008年第五次臨時股東大會，審議本議案，并同意向本公司全體股東發(fā)出關(guān)于召開2008年第五次臨時股東大會的通知。

　　特此公告。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會

　　2008年12月13日

　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司重大事項(xiàng)進(jìn)展公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　因公司正在籌劃有關(guān)重大資產(chǎn)重組事宜，公司股票自2008年11月14日起停牌至今。

　　公司擬采取非公開發(fā)行股份的方式購買股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司的商業(yè)地產(chǎn)類資產(chǎn)。

　　目前公司已聘請國都證券有限責(zé)任公司為本次重組的獨(dú)立財務(wù)顧問，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正對公司重大資產(chǎn)重組開展盡職調(diào)查工作，并已草擬了相關(guān)協(xié)議，公司董事會將持續(xù)關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)展并履行披露義務(wù)，按相關(guān)要求每周發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況公告。待有關(guān)事項(xiàng)確定后，公司將及時公告并復(fù)牌。

　　特此公告。

　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司董事會

　　2008年12月12日