2009年1月6日，作為第四批股改試點(diǎn)公司的深國(guó)商（000056.SZ）將實(shí)現(xiàn)全流通，但同時(shí)也可能成為全流通時(shí)代第一個(gè)被收購(gòu)的公司。

　　深圳首富黃茂如旗下“茂業(yè)系”成為這場(chǎng)全流通第一收購(gòu)案的始作俑者。“茂業(yè)系”旗下的茂業(yè)商廈及其一致行動(dòng)人大華投資大量買入深國(guó)商的股份。

　　此舉引起深國(guó)商管理層的警覺(jué)，隨后他們計(jì)劃推出包括向原股東比例配送、限制性董事會(huì)選舉規(guī)則等在內(nèi)的“毒丸議案”。但隨著股東大會(huì)上深國(guó)商第二大股東深圳特發(fā)集團(tuán)突然“變臉”投了棄權(quán)票，“毒丸議案”就此流產(chǎn)。

　　這場(chǎng)資本大戰(zhàn)背后的利益各方都隱藏著什么“陰謀”？

　　深國(guó)商拋出“毒丸議案”

　　2008年11月4日，“茂業(yè)系”旗下的茂業(yè)商廈及其一致行動(dòng)人大華投資分別在A股、B股市場(chǎng)累計(jì)買入深國(guó)商5.09％的股份。

　　觸及證監(jiān)會(huì)關(guān)于二級(jí)市場(chǎng)買入5％紅線后的“茂業(yè)系”并未及時(shí)公告，并且這也是第三次舉牌A股百貨類上市公司。2008年10月16日、10月17日、渤海物流（000889.SZ）、商業(yè)城（600306.SH）公告稱“茂業(yè)系”通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)分別買入6.68％、8.63％股份。

　　此舉被渤海物流、商業(yè)城、深國(guó)商認(rèn)為是“敵意收購(gòu)”，并引起三家公司集體抗議。渤海物流、商業(yè)城請(qǐng)求緊急查處“茂業(yè)系”舉牌中的違規(guī)行為，深國(guó)商更是制定出“毒丸議案”阻止被收購(gòu)。

　　深國(guó)商的“毒丸議案”包括：1.原股東比例配送，即如任何投資者獲得公司的股份達(dá)到或可能超過(guò)10％時(shí)，經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)決議，公司可向除該投資者之外的所有在冊(cè)股東，按該投資者實(shí)際持有的股份數(shù)增發(fā)新股或配送股份。2.董事必須分批改選，每年更換不能超過(guò)1/3。3.將董事長(zhǎng)選舉和罷免由原來(lái)的1/2以上通過(guò)率提高到2/3以上。4.增加董秘職責(zé)，需要負(fù)責(zé)監(jiān)控公司股票變動(dòng)情況。

　　“我們請(qǐng)人設(shè)計(jì)的，目的就是為了反收購(gòu)。”深國(guó)商董秘曹劍表示，公司堅(jiān)決反對(duì)敵意收購(gòu)。

　　因第一條涉嫌違反證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，深國(guó)商被迫取消后保留剩余幾條再次提交股東大會(huì)。

　　茂業(yè)系喊“下課”

　　深國(guó)商選擇在周六（11月30日）召開(kāi)股東大會(huì)，并未能有效的降低小股民的“熱情”。近30位股東參加，持股比例占深國(guó)商總股本42％。

　　新晉十大流通股東“茂業(yè)系”派出旗下茂業(yè)國(guó)際(0848.HK)財(cái)務(wù)總監(jiān)、大華投資負(fù)責(zé)人王貴生、投資部總監(jiān)施法流及一位法律顧問(wèn)出席。

　　王貴生對(duì)“毒丸議案”率先發(fā)難：“以現(xiàn)有的深國(guó)商董事會(huì)構(gòu)成來(lái)看，5個(gè)董事席位，深國(guó)商高層占據(jù)兩席、大股東馬來(lái)西亞和昌父子有限公司及其旗下香港和昌化工占據(jù)兩席、二股東深圳特發(fā)集團(tuán)占一席，剩下3名獨(dú)立董事、1名職工監(jiān)事、一名監(jiān)事都沒(méi)有投票權(quán)，即使新的控股方有議案提出，也無(wú)法通過(guò)，從而喪失實(shí)際決策權(quán)。”同時(shí)，王貴生還認(rèn)為董事長(zhǎng)罷免需要2/3以上通過(guò)率，而以目前董事會(huì)構(gòu)成和深國(guó)商及其分散的股權(quán)比例來(lái)看，這一條議案實(shí)際造就了董事長(zhǎng)“終身制”。

　　“這兩條議案無(wú)法對(duì)董事長(zhǎng)權(quán)利進(jìn)行約束，也無(wú)法保證潛在控制人的決策權(quán)。”王貴生表示。

　　“深國(guó)商上市12年基本未分紅，股價(jià)也一直沒(méi)有起色，公司高層的管理是不是有問(wèn)題？如果（經(jīng)營(yíng)）不行，那您就下來(lái)嘛。”一位股民直接叫板深國(guó)商董事長(zhǎng)李錦全。

　　“如果深國(guó)商‘毒丸議案’獲得通過(guò)，股價(jià)就失去炒作概念，作為小股民，我只希望能有更多的投資收益。”會(huì)后上述叫板股民向記者表示。

　　深國(guó)商總經(jīng)理宋勝軍則認(rèn)為這正是中國(guó)資本市場(chǎng)不成熟的最好體現(xiàn)，“茂業(yè)系雖然和我們是同行，但是它的經(jīng)營(yíng)理念和發(fā)展定位完全不同于我們，收購(gòu)后會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不確定性。”

　　廣州一位不愿具名的百貨行業(yè)研究員認(rèn)為，茂業(yè)系舉牌三家A股百貨公司，其中渤海物流和商業(yè)城位于茂業(yè)從未涉足的北方區(qū)域，“而收購(gòu)?fù)菍?duì)手的深國(guó)商則是看重了它位于深圳中心區(qū)的晶島購(gòu)物中心”。

　　深國(guó)商晶島購(gòu)物中心占地4萬(wàn)余平方米，緊貼深圳展覽中心及深圳市新市政府辦公地。

　　會(huì)后，記者來(lái)到位于深圳中心區(qū)CBD的晶島購(gòu)物中心，的士司機(jī)告訴記者，該片區(qū)房?jī)r(jià)已經(jīng)超過(guò)2萬(wàn)元/平方米，兩年前這里還看不到前景，而現(xiàn)在已經(jīng)成為初具規(guī)模的深圳CBD。

　　“2007年底該物業(yè)估值30億元，現(xiàn)在沒(méi)那么多了。”曹劍表示，深國(guó)商股本只有2.21億元，目前4元左右的股價(jià)，大股東和昌父子約占13.7％，只需要1億多就可以控股。

　　二股東減持的圖謀

　　投票結(jié)果既在意料之中也在意料之外。

　　茂業(yè)對(duì)三個(gè)議案全部投了反對(duì)票，而其在二級(jí)市場(chǎng)的幫手第一上海證券和小股民也緊隨其后，大股東和昌父子投了贊成票。

　　變故來(lái)自于深國(guó)商第二大股東深圳特發(fā)集團(tuán)。2200多萬(wàn)股全部投了棄權(quán)票，直接導(dǎo)致了議案的最終流產(chǎn)。

　　“前后15天時(shí)間，特發(fā)集團(tuán)突然變臉，沒(méi)有一點(diǎn)誠(chéng)信。”宋勝軍表示，在董事會(huì)上，該議案是以8∶0的通過(guò)率通過(guò)的，“茂業(yè)可能游說(shuō)了特發(fā)集團(tuán)”。

　　“仔細(xì)想想，也能理解特發(fā)，和小股民一樣，議案通過(guò)就意味著深國(guó)商失去炒作概念，明年1月份特發(fā)還有一批解禁股，而且今年以來(lái)，特發(fā)一直在減持深國(guó)商。”宋勝軍表示。

　　至此，深國(guó)商為反收購(gòu)制定的“毒丸議案”在內(nèi)外夾攻下完全破產(chǎn)，茂業(yè)方面則同時(shí)受到三家公司抗議以及證監(jiān)會(huì)譴責(zé)，是否繼續(xù)增持尚且未知。

　　宋勝軍很平靜地接受了議案流產(chǎn)這個(gè)現(xiàn)實(shí)，“要收購(gòu)我們不是那么容易，而且議案流產(chǎn)，炒作概念就出來(lái)了，股價(jià)升高，茂業(yè)收購(gòu)成本就會(huì)增大。”宋勝軍表示，公司堅(jiān)決反對(duì)敵意收購(gòu)。
　�。ㄖ袊�(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào) 作者：段鑄）