特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　銀座集團股份有限公司第八屆董事會第六次會議通知于2007年5月18日以書面形式發(fā)出，2007年5月28日在公司總部召開。會議應到董事5名，實到董事4名，獨立董事王全喜先生未出席會議，委托獨立董事張圣平先生代為表決，符合《公司法》和公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員列席會議。會議由董事長張文生先生主持。會議以記名方式投票，形成如下決議：

　　一、以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過《關于前次募集資金使用情況說明的議案》，并提交股東大會審議。具體事項詳見《銀座集團股份有限公司關于前次募集資金使用情況說明的公告》（臨2007-008號）。

　　二、以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過《關于審查公司2007年度配股資格的議案》，并提交股東大會審議。

　　三、以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果逐項通過《關于公司2007年度配股方案的議案》，并提交股東大會審議。

　　1、發(fā)行股票的類型：擬發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股）；每股面值：人民幣1元。

　　2、本次配股的比例及配股數(shù)量：以2006年年末總股本121，346，720股為基數(shù)，按照每10股配3股的比例向全體股東配售，預計本次配股總數(shù)為36，404，016股。

　　3、發(fā)行方式：配股。

　　4、配售對象：本次配股股權登記日當日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

　　5、配售價格及定價方法

　�。�1）配售價格：以刊登發(fā)行公告前20個交易日公司A股均價為基數(shù)，采用市價折扣法確定配股價格，授權董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構協(xié)商確定。

　�。�2）定價依據(jù)

　　A 配股價格不低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；

　　B 本次配股募集資金數(shù)額不超過股東大會批準的擬投資項目的資金需求；

　　C 考慮公司二級市場股票價格、盈利前景及股票市場的市盈率狀況；

　　D 與配股保薦機構協(xié)商一致。

　　6、本次配股募集資金用途

　�。�1）擬投資35989.47萬元用于開設新店項目；

　�。�2）擬投資25317.55萬元用于收購濱州銀座購物廣場有限公司90%股權及開設濱州二店，若濱州銀座90%股權掛牌交易價格超過資產(chǎn)評估價格，則超出部分以自有資金支付；

　�。�3）擬投資20124.50萬元用于購買臨沂銀座商城有限公司經(jīng)營場所租用的物業(yè)。

　　上述項目投資共計81431.52萬元。本次發(fā)行后，所募集的資金將全部投入上述項目。募集資金若有不足，公司以自有資金解決。公司將建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放公司董事會決定的專項帳戶。

　　7、本次發(fā)行決議的有效期：自公司股東大會審議通過本次配股發(fā)行A股議案之日起十二個月。

　　四、以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過《關于配股募集資金投資項目可行性的議案》，并提交股東大會審議。具體事項詳見《銀座集團股份有限公司關于配股募集資金投資項目可行性分析的公告》（臨2007-009號）。

　　五、以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理配股相關事項的議案》，并提交股東大會審議。

　　以上配股方案尚需公司股東大會表決通過，并報中國證券監(jiān)督管理委員會核準后實施。

　　六、以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過《關于建立公司募集資金使用管理辦法的議案》（見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn），并提交股東大會審議。

　　七、以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過《關于設立募集資金專項存儲帳戶的議案》，并提交股東大會審議。

　　八、由于《關于控股子公司臨沂銀座商城有限公司購買營業(yè)樓的議案》涉及關聯(lián)交易，在參與本次表決的5名董事中關聯(lián)董事2名，非關聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意， 0票反對，0票棄權，2名關聯(lián)董事回避的表決結果通過了《關于控股子公司臨沂銀座商城有限公司購買營業(yè)樓的議案》，并提交股東大會審議。

　　九、由于《關于擬投資收購濱州銀座購物廣場有限公司90%股權的議案》涉及關聯(lián)交易，在參與本次表決的5名董事中關聯(lián)董事2名，非關聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意，0票反對，0票棄權，2名關聯(lián)董事回避的表決結果通過了《關于擬投資收購濱州銀座購物廣場有限公司90%股權的議案》，并提交股東大會審議。

　　十、由于《關于公司租賃萊蕪銀座城市廣場的議案》涉及關聯(lián)交易，在參與本次表決的5名董事中關聯(lián)董事2名，非關聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意， 0票反對，0票棄權，2名關聯(lián)董事回避的表決結果通過了《關于公司租賃萊蕪銀座城市廣場的議案》，并提交股東大會審議。

　　以上八、九、十項具體內容詳見《銀座集團股份有限公司關聯(lián)交易公告》（臨2007-010號）

　　十一、以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過《關于公司控股子公司泰安銀座商城有限公司簽署〈租賃合同〉的議案》。具體事項詳見《銀座集團股份有限公司關于控股子公司租賃事項的公告》（臨2007-011號）。

　　十二、以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過《關于提請召開公司2006年度股東大會的議案》：公司董事會將于2007年5月29日在《上海證券報》、《中國證券報》上刊登召開2006年度股東大會的通知，于2007年6月18日14：00時在山東省濟南市南門大街2號銀座泉城大酒店會議室召開公司2006年度股東大會。具體事項詳見《銀座集團股份有限公司關于召開公司2006年度股東大會的公告》（臨2007-012號）。

　　特此公告

　　銀座集團股份有限公司董事會

　　2007年5月29日

　　股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：臨2007-008

　　銀座集團股份有限公司關于前次

　　募集資金使用情況說明的公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司擬申請2007年度配售股份，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關規(guī)定，現(xiàn)將關于前次募集資金使用情況說明如下：

　　一、前次配股募集資金的數(shù)額和資金到位情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字［1994］18號文《關于山東渤海集團股份有限公司申請股票上市的審核意見書》的批復，公司股票于1994年5月6日在上海證券交易所掛牌交易。根據(jù)公司1994年6月27日第9次股東大會表決通過，經(jīng)山東證券管理委員會魯證管字（1994）第16號文批準，向全體股東進行分紅并向個人股以10:3的比例進行配股。本次個人股配股共計891.00萬股，每股配售價格為人民幣2.90元，募集資金總額2，583.90萬元，扣除發(fā)行費用16.00萬元后，此次股票配股實際募集資金 2，567.90萬元。配股募集資金已于1994年8月12日全部到位，并經(jīng)大連中華會計師事務所大中會驗字（1996）第37號驗資報告驗證。

　　二、《股利分配及配股公告》承諾的前次募集資金項目計劃使用情況

　　本次配股募集資金增資方向及1994年經(jīng)濟效益預測內容如下:

　　1、建設位于濟南市西郊（19公里）的長清熱電廠，確保1994年底投產(chǎn)，該項目尚需投入資金1，500.00萬元。

　　2、兼并濟南火柴廠后，取得該廠在市區(qū)136畝土地使用權，對其原建10層8000平方米辦公樓改建裝修為涉外賓館，并與港商合作經(jīng)營輕質建材公司擴大石材出口生產(chǎn)，當年可增加收入1，800.00萬元，新增利潤360.00萬元。

　　3、將位于濟南市中心的原火柴廠遷出，利用其黃金地段建國際商場、國際娛樂中心等。

　　三、配股募集資金實際使用情況

　　配股募集資金2，567.90萬元全部投入長清熱電項目；1994年----1995年累計投入2，567.90萬元，其中：1994年投入1，310.00萬元、1995年投入1，257.90萬元。

　　四、募集資金項目變更情況

　　由于本公司長清熱電項目資金緊張，為保證該建設項目的順利進行，將配股募集資金投向予以變更，將擬投入改建裝修的涉外賓館、與港商合作經(jīng)營輕質建材公司擴大石材出口生產(chǎn)以及籌建國際商場、國際娛樂中心等建設項目資金，變更為將配股募集資金全部對長清熱電廠項目進行投資。上述募集資金項目的變更未經(jīng)公司董事會、股東大會審議。

　　五、長清熱電工程項目進展情況

　　由于長清熱電廠工程項目資金緊張，導致建設工期延長，未能按原計劃進度完成。

　　六、長清熱電項目的經(jīng)濟效益情況

　　長清熱電項目于1995年竣工并試運行，1996年正式投產(chǎn)，實現(xiàn)主營業(yè)務收入1，021.03萬元，實現(xiàn)凈利潤-309.71萬元。其中虧損的主要原因為：由于正常投入生產(chǎn)后，受并網(wǎng)限量發(fā)電等客觀條件的限制，實際開工率較低，其正常生產(chǎn)能力不能充分利用，造成生產(chǎn)成本加大，導致投產(chǎn)后第一年經(jīng)營虧損。

　　注：本公司持有長清熱電廠85%的股權，2003年6月本公司將持有的34%股權轉讓給濟南市長清區(qū)供電局；2004年6月本公司將持有的51%的股權轉讓給山東省商業(yè)集團總公司。

　　七、審核結論性意見

　　前次募集資金全部投入長清熱電廠項目，已經(jīng)全部使用。

　　特此公告

　　銀座集團股份有限公司董事會

　　2007年5月29日

　　附件：山東天恒信有限責任會計師事務所《前次募集資金使用情況專項報告》

　　前次募集資金使用情況專項審核報告

　　天恒信審報字【2007】1269號

　　銀座集團股份有限公司董事會：

　　我們接受貴公司董事會委托，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《前次募集資金使用情況專項報告指引》的有關要求，對貴公司截止2006年12月31日止的前次募集資金使用情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據(jù)。我們的責任是對募集資金使用情況發(fā)表審核意見。我們所發(fā)表的意見是在進行了審慎調查，實施了必要審核程序的基礎上，根據(jù)審核過程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷，我們對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　經(jīng)審核，貴公司前次募集資金投入的有關情況如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字［1994］18號文《關于山東渤海集團股份有限公司申請股票上市的審核意見書》的批復，公司股票于1994年5月6日在上海證券交易所掛牌交易。根據(jù)公司1994年6月27日第9次股東大會表決通過，經(jīng)山東證券管理委員會魯證管字（1994）第16號文批準，向全體股東進行分紅并向個人股以10:3的比例進行配股。本次個人股配股共計891.00萬股，每股配售價格為人民幣2.90元，募集資金總額2，583.90萬元，扣除發(fā)行費用16.00萬元后，此次配股實際募集資金 2，567.90萬元。募集資金于1994年8月12日全部到位，并經(jīng)大連中華會計師事務所大中會驗字（1996）第37號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金實際使用情況及效益說明

　　（一）前次募集資金計劃使用情況

　　根據(jù)貴公司《股利分配及配股公告》中承諾， 本次配股募集資金增資方向及1994年經(jīng)濟效益預測內容如下:

　　1、建設位于濟南市西郊（19公里）的長清熱電廠，確保1994年底投產(chǎn)，該項目尚需投入資金1，500.00萬元。

　　2、兼并濟南火柴廠后，取得該廠在市區(qū)136畝土地使用權，對其原建10層8000平方米辦公樓改建裝修為涉外賓館，并與港商合作經(jīng)營輕質建材公司擴大石材出口生產(chǎn)，當年可增加收入1，800.00萬元，新增利潤360.00萬元。

　　3、將位于濟南市中心的原火柴廠遷出，利用其黃金地段建國際商場、國際娛樂中心等。

　�。ǘ┙刂�2006年12月31日止貴公司前次募集資金實際使用情況

　　1、募集資金實際使用情況

　　按實際投資項目分別列示如下（金額單位：萬元）：

　　貴公司前次配股募集資金額為 2，567.90 萬元；經(jīng)審核截至2006年12月31日止，實際已投入使用2，567.90萬元，占募集資金總額的100％。

　　2、募集資金實際使用情況與《股利分配及配股公告》承諾情況對比

　　具體對照情況如下（單位：萬元）：

　　貴公司長清熱電廠工程項目原計劃于1994年年底投產(chǎn)，由于資金緊張，導致建設工期延長而未能如期完工。

　　3、募集資金項目變更情況

　　貴公司《股利分配及配股公告》披露，長清熱電廠計劃投資1，500.00萬元。由于貴公司長清熱電項目工程資金緊張，為保證該建設項目的順利進行，將配股募集資金投向予以變更，將擬投入改建裝修的涉外賓館、與港商合作經(jīng)營輕質建材公司擴大石材出口生產(chǎn)以及籌建國際商場、國際娛樂中心等建設項目資金，變更為將配股募集資金全部對長清熱電廠項目進行投資，到1995年實際累計投資2，567.90萬元。上述募集資金項目的變更，未經(jīng)公司董事會、股東大會審議。

　　4、募集資金實際使用情況與貴公司各年度報告披露情況對比

　　截至2006年12月31日，各項目具體對照情況如下（單位：萬元）：

　　貴公司1995年年度報告披露，貴公司“配股資金全部到位，其資金主要用途是長清熱電廠，募集的資金基本按計劃進度進行，項目的建設進展均符合計劃進度。1995年11月該熱電廠已試運轉成功，并正式并網(wǎng)發(fā)電”。經(jīng)審核，貴公司通過配股募集資金投向變更，將其募集資金全部投入長清熱電廠項目，截至1995年實際對該項目累計投入募集資金2，567.90萬元，于1995年竣工并試運行，1996年正式投產(chǎn)，配股募集資金投向及實際投入金額與1995年年度報告披露相符。

　　上述募集資金的實際使用情況與貴公司董事會《關于前次配股募集資金使用情況的說明》中的內容相符。

　�。ㄈ┩顿Y項目的經(jīng)濟效益情況

　　注1：上表所列對貴公司利潤影響數(shù)系包括了用募股資金增加投資前后全部投資所產(chǎn)生的1996年度收益。

　　注2：1996年度虧損的主要原因:由于正常投入生產(chǎn)后，受并網(wǎng)限量發(fā)電等客觀條件的限制，實際開工率較低，其正常生產(chǎn)能力不能充分利用，造成生產(chǎn)成本加大，導致投產(chǎn)第一年經(jīng)營虧損。

　　注3：貴公司持有長清熱電廠85%的股權，2003年6月貴公司將持有的34%股權轉讓給濟南市長清區(qū)供電局；2004年6月貴公司將持有的51%的股權轉讓給山東省商業(yè)集團總公司。

　　三、前次募集資金全部投入長清熱電廠項目，已經(jīng)全部使用。

　　四、審核意見

　　我們認為，貴公司前次募集資金實際使用情況與貴公司董事會《關于前次配股募集資金使用情況的說明》及其他有關信息披露文件中披露的有關內容基本相符。

　　本報告僅供貴公司為2007年度配售股份之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　山東天恒信有限責任會計師事務所中國注冊會計師：張敬鴻

　　中國·臨沂市中國注冊會計師：史沛勇

　　二○○七年五月二十八日

　　股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：臨2007-009

　　銀座集團股份有限公司

　　關于配股募集資金投資項目

　　可行性分析的公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司擬申請2007年度配售股份，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關規(guī)定，將2007年配股募集資金投資項目可行性情況說明如下：

　　一、本次配股募集資金使用的基本情況

　　本次配股募集資金計劃投資于以下項目：

　　注：收購濱州銀座購物廣場有限公司股權的投資總額暫按評估底價估算，其最終價格根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定須由產(chǎn)權交易所以掛牌競價的方式確定，本公司僅用募集資金支付評估底價部分的價款，如有高出部分，本公司將自籌資金支付。

　　本次配股募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投資募集資金總額，不足部分由本公司自籌解決。

　　如本次發(fā)行的實際募集資金凈額超過項目投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司的流動資金。

　　二、各項目的可行性分析

　�。ㄒ唬╅_設新店項目

　　1、項目概況

　　本公司擬采取租賃和購買物業(yè)的方式，在煙臺、萊蕪、泰安等地開設新門店，基本情況如下：

　　2、項目建設內容

　　上述開設新店項目營業(yè)面積共計139，249平方米。

　　3、項目實施方式

　　上市公司開設四家新店的具體實施方式如下：

　　煙臺和萊蕪新門店以上市公司分別設立煙臺和萊蕪分公司的方式實施；泰安銀座擴建店和泰安新門店的開設以增資泰安銀座商城有限公司的方式實施。

　　4、項目投資概算

　　本次開設上述四家新店預計共需要資金約為35，989.47萬元，其中購買經(jīng)營場所27，311.84萬元，裝修支出4，791.63萬元，物業(yè)設施投資204.00萬元，運營設施投資1，856.00萬元，開辦費投資1，826.00萬元。

　　5、項目財務評價

　　經(jīng)測算，上述項目實施后，正常年可實現(xiàn)銷售收入133，353.08萬元（含稅），所得稅后內部收益率為12.34%，所得稅后投資回收期為7.90年（含建設期）。

　�。ǘ┦召彏I州銀座廣場有限公司90%股權并開設濱州二店

　　1、項目概況

　　（1）收購濱州銀座購物廣場有限公司90%股權

　　濱州銀座購物廣場有限公司（以下簡稱“濱州銀座”）成立于2002年12月11日，是由山東銀座商城股份有限公司和山東世界貿易中心共同出資組建的有限責任公司。

　　濱州銀座注冊資本為3，000萬元，其中山東銀座商城股份有限公司出資2，700萬元，占注冊資本總額的90%；山東世界貿易中心出資300萬元，占注冊資本總額的10%。

　　濱州銀座位于濱州市濱城區(qū)渤海七路與黃河四路交叉口的東北角，該地區(qū)是濱州市濱城區(qū)核心商業(yè)區(qū)，是一個不可多得的商業(yè)旺地，交通便利，客流量大，商業(yè)地理位置十分重要。

　　濱州銀座購物廣場經(jīng)營面積約27，000平方米，經(jīng)營業(yè)態(tài)為百貨店＋超市。一層經(jīng)營超市，面積約7，000平方米，主要經(jīng)營生鮮、食品、非食品等商品；二、三層主要經(jīng)營服裝、鞋帽、化妝、珠寶等，面積約15，000平方米；四層主要經(jīng)營家電、家具等，面積約5，000平方米。

　　根據(jù)山東天恒信有限責任會計師事務所2007年5月8日出具的《濱州銀座購物廣場有限公司審計報告》（天恒信審報字[2007]1265號），濱州銀座最近一年一期的經(jīng)營成果如下表所示：

　　單位：人民幣元

　　截至2007年3月31日，濱州銀座經(jīng)審計凈資產(chǎn)為6，660.74萬元（以上數(shù)據(jù)均按財政部2006年2月15日頒布的企業(yè)會計準則計算）。

　　根據(jù)中和正信會計師事務所（以下簡稱“中和正信”）出具的《山東銀座商城股份有限公司持有濱州銀座長期投資股權價值資產(chǎn)評估報告書》（中和正信評字[2007]第2-013號）（以2007年3月31日為評估基準日，濱州銀座股權價值評估值為16，508.39萬元。

　　本次募集資金收購的標的為山東銀座商城股份有限公司持有的濱州銀座90%股權，評估價值為14，857.55萬元。

　　以上評估結果尚需山東省國資委確認，且最終股權轉讓價格以山東省國資委審批的經(jīng)產(chǎn)權交易所掛牌確定的價格為準。

　�。�2）開設濱州二店

　　收購濱州銀座股權事項完成后，本公司將通過增資濱州銀座的方式開設濱州二店，該店位于濱州市濱城區(qū)黃河五路與渤海十路交叉口的西北角，地處濱城老城區(qū)與西城開發(fā)區(qū)的東西銜接部。黃河五路為連接老城區(qū)與新城區(qū)的一條景觀大道，人流量、車流量較大，而渤海十路周圍則已形成較密集的住宅區(qū)。

　　2、項目建設內容

　　經(jīng)市場調查，初步確定濱州二店項目建筑面積約為20，000平方米，經(jīng)營業(yè)態(tài)為大賣場。一、二層擬以超市為主，主要經(jīng)營生鮮、食品、非食品等商品，面積約13，000平方米，其中含部分餐飲、煙酒等對外租賃經(jīng)營項目，租賃項目面積約1，000平方米；三層擬以大賣場為主，主要經(jīng)營運動休閑服裝，面積約為7，000平方米，其中含部分娛樂城、兒童樂園等對外租賃項目，租賃項目面積約為1，000平方米。

　　3、項目實施方式

　　本公司收購濱州銀座股權后，通過增資濱州銀座的方式建設濱州二店，使濱州二店成為濱州銀座的分公司。

　　4、項目投資概算

　　濱州銀座90%股權的評估價值為14，857.55萬元，這一評估結果尚需山東省國資委確認，且最終股權轉讓價格以山東省國資委審批的經(jīng)產(chǎn)權交易所掛牌確定的價格為準。若最終交易價格超過資產(chǎn)評估價格，則超出部分本公司將以自有資金支付。

　　建設濱州二店預計投資金額為10，460萬元，其中土地成本大約為2，330萬元，土建投資3，700萬元，裝修支出900萬元，電梯、配電設施、10KV供電系統(tǒng)、制冷主系統(tǒng)、消防設施等配套設施投資1，130萬元，運營設施、計算機系統(tǒng)、辦公設施、開辦費等投資540萬元，其他設施投資1，860萬元。

　　因此，上述收購濱州銀座90%股權并開設濱州二店所需資金至少不低于24，777.55萬元。

　　5、項目財務評價

　　收購濱州銀座90%股權按評估價測算，上述項目實施后，正常年可實現(xiàn)銷售收入65，421.52萬元（含稅），所得稅后內部收益率為12.56%，所得稅后投資回收期為7.10年（含建設期）。

　　（三）購買臨沂銀座商城有限公司經(jīng)營場所租用的物業(yè)

　　1、項目概況

　　本公司的控股子公司臨沂銀座商城有限公司（以下簡稱“臨沂銀座”）于2005年1月28日開業(yè)，地下一層為超市；一樓經(jīng)營化妝品、珠寶、皮鞋和箱包；二樓經(jīng)營女裝；三樓是男裝和運動休閑服裝；四樓為家電、床品、童裝和文體用品。開業(yè)當年實現(xiàn)銷售收入11676萬元，虧損2076萬元；2006年完成銷售收入21008萬元，凈利潤367萬元；2007年預計實現(xiàn)銷售收入2.8億元，凈利潤667萬元。臨沂銀座盈利能力較強，經(jīng)營前景良好。

　　臨沂銀座目前租賃臨沂魯人置業(yè)有限公司位于臨沂市人民廣場北側、紅旗路東段、沂蒙路以西、臨沂師范學院（東院）東臨的房產(chǎn)群樓部分（地上四層，地下一層）作為經(jīng)營場所，該部分總建筑面積約40，249平方米。

　　該物業(yè)位于當?shù)刂匾倘诵奈恢�，交通便利，門前視野開闊，客流量大，毗鄰的臨沂人民廣場是臨沂市民主要的休閑活動場所，物業(yè)未來的升值空間較大。目前，該物業(yè)業(yè)主計劃出售該物業(yè)。

　　2007年1月22日山東世界貿易中心與臨沂魯人置業(yè)有限公司簽署了《房地產(chǎn)轉讓合同》，購買以上物業(yè)。由于臨沂是一個發(fā)展?jié)摿^大的地級城市，省內外零售企業(yè)都對臨沂市場有所覬覦，而該物業(yè)又位于臨沂的重要商業(yè)區(qū)，臨沂銀座考慮到避免未來的關聯(lián)交易、改善臨沂銀座的財務指標、臨沂銀座經(jīng)營場所的穩(wěn)定性及該物業(yè)的升值潛力，擬購買該項房產(chǎn)。故臨沂銀座與世貿中心于2007年5月28日簽署協(xié)議，世貿中心將以上《房地產(chǎn)轉讓合同》項下的權利義務全部轉讓予臨沂銀座。

　　2、項目實施方式

　　本公司將以募集資金增資臨沂銀座，由臨沂銀座購買該物業(yè)。

　　3、項目投資概算

　　根據(jù)中和正信會計師事務所2007年5月28日出具的資產(chǎn)評估報告（標的資產(chǎn)評估價值每平方米7，505元。魯人置業(yè)與世貿中心簽署的《房地產(chǎn)轉讓合同》約定物業(yè)的轉讓價款為每平方米4，400元，總價約17，709.56萬元�？紤]到截至目前，該物業(yè)評估值較以上房地產(chǎn)轉讓價格已大幅度提高，經(jīng)臨沂銀座與世貿中心協(xié)商，確定由臨沂銀座向世貿中心支付2，414.94萬元作為補償，以上兩項合計約每平方米5000元，項目投資共計20，124.50萬元。

　　4、項目財務評價

　　購買該房產(chǎn)完成前后對臨沂銀座財務狀況影響如下：

　　單位：人民幣萬元

　　因此，購買臨沂銀座營業(yè)樓房產(chǎn)后，臨沂銀座每年利潤總額增加660.11萬元。

　　特此公告

　　銀座集團股份有限公司董事會

　　2007年5月29日

　　股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：臨2007-010

　　銀座集團股份有限公司

　　關聯(lián)交易的公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司第八屆董事會第六次會議審議通過了《關于控股子公司臨沂銀座商城有限公司購買營業(yè)樓的議案》、《關于擬投資收購濱州銀座購物廣場有限公90%股權的議案》和《關于公司租賃萊蕪銀座城市廣場的議案》，上述3項交易均構成關聯(lián)交易，現(xiàn)將上述關聯(lián)交易的具體情況公告如下：

　　一、控股子公司臨沂銀座商城有限公司購買營業(yè)樓的關聯(lián)交易

　�。ㄒ唬┙灰赘攀�

　　山東世界貿易中心（以下簡稱“世貿中心”）與臨沂魯人置業(yè)有限公司（以下簡稱“魯人置業(yè)”）與2007年1月22日簽署《房地產(chǎn)轉讓合同》，魯人置業(yè)向世貿中心轉讓本公司控股子公司臨沂銀座商城有限公司（以下簡稱“臨沂銀座”）的營業(yè)樓，該合同尚在履行過程中，根據(jù)該合同約定，世貿中心已向魯人置業(yè)支付第一筆購房款6000萬元�？紤]到避免未來的關聯(lián)交易、改善臨沂銀座的財務指標及臨沂銀座經(jīng)營場所的穩(wěn)定性，臨沂銀座擬購買該項房產(chǎn)。鑒于世貿中心和魯人置業(yè)已簽訂了上述合同，故世貿中心與臨沂銀座簽訂《協(xié)議書》，臨沂銀座將概括繼受世貿中心與魯人置業(yè)簽訂的《房地產(chǎn)轉讓合同》項下的全部權利與義務。對此，魯人置業(yè)已于2007年2月26日出具了《關于同意山東世界貿易中心將其與臨沂魯人置業(yè)有限公司簽署之〈房地產(chǎn)轉讓合同〉項下全部權利義務轉讓予臨沂銀座商城有限公司的函》。世貿中心是本公司控股股東山東省商業(yè)集團總公司（以下簡稱“商業(yè)集團”）受托經(jīng)營的企業(yè)，與本公司構成關聯(lián)關系，該交易構成關聯(lián)交易。

　　公司第八屆董事會第六次會議在審議本次關聯(lián)交易事項時，參與表決董事5名，其中，關聯(lián)董事2名，非關聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），表決結果如下：同意3名，反對0名，棄權0名，2名關聯(lián)董事回避表決。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　公司獨立董事對上述事項已提前認可并發(fā)表獨立意見，認為此關聯(lián)交易對公司是必要的，符合公司的實際情況，并遵循客觀、公正的原則和市場化定價方式進行，未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益。

　　（二）交易對方基本情況

　　1、山東世界貿易中心

　　世貿中心成立于1993年11月6日，是經(jīng)山東省人民政府批準成立的國有獨資公司，根據(jù)山東省人民政府國有資產(chǎn)管理委員會2005年12月19日下達的《關于無償劃轉山東世界貿易中心國有產(chǎn)權的批復》（魯國資產(chǎn)權函（2005）151號）文件，將商業(yè)集團持有的世貿中心37，713萬元國有出資及其享有的權利劃轉山東省人民政府國有資產(chǎn)管理委員會持有，并暫委托商業(yè)集團經(jīng)營管理。世貿中心已于2005年12月20日在山東省工商行政管理局完成了工商登記變更手續(xù)�，F(xiàn)山東省人民政府國有資產(chǎn)管理委員會持有世貿中心100%股權。世貿中心法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為3700001803593，注冊地址濟南市濼源大街66號，注冊資本30，618萬元（實收資本37，713萬元），法定代表人王仁泉。

　　世貿中心經(jīng)營范圍：日用百貨、服裝鞋帽、紡織品、計算機及軟件、家具、辦公設備、花卉、電子設備、工藝美術品（不含金飾品）銷售；批準范圍內的進出口業(yè)務；房屋租賃；許可范圍內保險兼代理業(yè)務；倉儲、配送服務（不含危險化學品），服裝洗滌縫補；普通貨物運輸；車身修理及涂漆（僅限分支機構經(jīng)營）。

　　2、臨沂魯人置業(yè)有限公司

　　魯人置業(yè)為一家在山東省臨沂市設立的有限責任公司，主要營業(yè)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)及銷售。住所為臨沂市新華二路南段778號，法定代表人諸葛旭榮。

　　魯人置業(yè)與本公司不存在關聯(lián)關系。

　�。ㄈ┵徺I房產(chǎn)的基本情況

　　1、根據(jù)魯人置業(yè)與世貿中心簽署的《房地產(chǎn)轉讓合同書》，魯人置業(yè)將以下資產(chǎn)轉讓給世貿中心：

　　（1）辦理了房產(chǎn)證的房產(chǎn)：

　　房權證蘭山區(qū)字第12190035號、房權證蘭山區(qū)字第12190036號、房權證蘭山區(qū)字第12190037號、房權證蘭山區(qū)字第12190038號、房權證蘭山區(qū)字第12190039號、房權證蘭山區(qū)字第12190040號、房權證蘭山區(qū)字第12190041號，如上房產(chǎn)總面積20358.91平方米。

　�。�2）沒有辦理房產(chǎn)證但具備銷售條件的房產(chǎn)約為19890.29平方米。

　　預售許可證號：臨房預售證第200200045號；

　　建設用地規(guī)劃許可證號：1301013號；

　　建設工程規(guī)劃許可證號：2002魯1301118號；

　　施工許可證：372800200206190101號；

　　竣工工程驗收備案證號：2004———030號。

　　（3）上述房產(chǎn)占用范圍內的土地使用權：

　　土地使用權號：臨蘭國用（2002）字第0052號。

　�。�4）上述房地產(chǎn)的公共部分，包括但不限于廣告位、廣場、停車位等。

　�。�5）其他與轉讓房地產(chǎn)有關的應當移交的資產(chǎn)、物業(yè)技術資產(chǎn)、房地產(chǎn)附屬設施、設備買賣合同及附帶資料作為房屋交付的一部分。

　　以上（1）———（5）項總稱為“資產(chǎn)”，是《房地產(chǎn)轉讓合同書》的轉讓標的物。

　　根據(jù)魯人置業(yè)與世貿中心簽署《房地產(chǎn)轉讓合同書》和目前情況，轉讓標的存在以下瑕疵：

　�。�1）房權證蘭山區(qū)字第12190035號、第12190037號、第12190039號房產(chǎn)證項下合計4769.42平方米房產(chǎn)被查封；

　�。�2）廣場世紀城7戶業(yè)主購買了所轉讓資產(chǎn)14個商位共390.21平方米的房產(chǎn)尚未解除買賣合同。

　　2、根據(jù)世貿中心與臨沂銀座簽署的協(xié)議，世貿中心與魯人置業(yè)簽署的《房地產(chǎn)轉讓合同書》項下的全部權利義務概括性的轉讓與臨沂銀座，由臨沂銀座代替世貿中心按照《房地產(chǎn)轉讓合同書》的約定行使權利、履行義務。

　�。ㄋ模┙灰椎亩▋r政策及支付方式

　　1、魯人置業(yè)與世貿中心《房地產(chǎn)轉讓合同》中資產(chǎn)轉讓

　　經(jīng)魯人置業(yè)與世貿中心協(xié)商，標的資產(chǎn)的轉讓價款為每平方米4400元。在合同簽訂之后30日內支付6000萬元，待標的資產(chǎn)瑕疵問題完全解決，并將標的資產(chǎn)過戶給世貿中心后，根據(jù)過戶后世貿中心名下的房產(chǎn)證記載的建筑面積計算出還需支付的價款。

　　2、世貿中心與臨沂銀座協(xié)議

　　根據(jù)世貿中心與臨沂銀座協(xié)議的約定，本公司2007年度配股資金到位并完成對臨沂銀座增資后十個工作日內，臨沂銀座向世貿中心支付人民幣6000萬元，以之償還世貿中心已按《房地產(chǎn)轉讓合同》約定向魯人置業(yè)支付的首期房款。

　　根據(jù)中和正信會計師事務所2007年5月28日出具的資產(chǎn)評估報告，標的資產(chǎn)評估價值每平方米7，505元。該物業(yè)評估值較以上房地產(chǎn)轉讓價格已大幅度提高，經(jīng)臨沂銀座與世貿中心協(xié)商，確定由臨沂銀座向世貿中心支付2，414.94萬元作為補償，該補償款自銀座集團股份有限公司2007年度配股資金到位并完成對臨沂銀座增資后十個工作日內支付。

　�。ㄎ澹﹨f(xié)議的生效及其它

　　世貿中心與臨沂銀座簽署的協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權代表人簽字其加蓋公章后成立，自本公司股東大會批準后生效并實施。

　　如果截至2007年12月31日，協(xié)議項下交易仍未獲本公司股東大會批準，除非各方一致同意延長，協(xié)議自2007年12月31日起不再履行，各方各自承擔已發(fā)生的費用，互不承擔本協(xié)議項下的任何義務。

　�。┙灰啄康募皩镜挠绊�

　　本次交易目的是進一步提高臨沂銀座盈利水平，減少未來發(fā)生的關聯(lián)交易并穩(wěn)定臨沂銀座的經(jīng)營場所。

　　按照目前《房屋租賃協(xié)議》，臨沂銀座平均每年租金1431.63萬元，購買營業(yè)樓后，房屋每年相關成本771.52萬元，每年增加利潤總額660萬元左右。

　　公司依照公平、公正的原則對本次交易進行了充分論證。本次交易符合公司整體利益，未損害公司和其他股東的權益。

　　（七）獨立董事的意見

　　公司獨立董事對上述關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，本次關聯(lián)交易將進一步提高臨沂銀座盈利水平，減少未來發(fā)生的關聯(lián)交易并穩(wěn)定臨沂銀座的經(jīng)營場所。本次交易符合公司的實際情況，相關資產(chǎn)經(jīng)中和正信會計師事務所進行資產(chǎn)評估，遵循客觀、公正的原則和市場化定價方式進行，未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益。

　　（八）備查文件

　　1、臨沂銀座與世貿中心的協(xié)議書

　　2、房地產(chǎn)轉讓合同書

　　3、《關于同意山東世界貿易中心將其與臨沂魯人置業(yè)有限公司簽署之〈房地產(chǎn)轉讓合同〉項下全部權利義務轉讓予臨沂銀座商城有限公司的函》

　　4、資產(chǎn)評估報告

　　二、擬投資收購濱州銀座購物廣場有限公90%股權的關聯(lián)交易

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　　本公司擬收購山東銀座商城股份有限公司（以下簡稱“銀座商城”）持有的濱州銀座購物廣場有限公司（以下簡稱“濱州銀座”）90%股權（以下簡稱“標的資產(chǎn)”），該標的資產(chǎn)評估價格為14857.55萬元，按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》、《關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關事項的通知》等文件的要求，該標的資產(chǎn)須在產(chǎn)權交易所經(jīng)掛牌程序后出售，本公司將計劃參與摘牌。

　　公司第八屆董事會第六次會議在審議本次關聯(lián)交易事項時，參與表決董事5名，其中，關聯(lián)董事2名，非關聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），表決結果如下：同意3名，反對0名，棄權0名，2名關聯(lián)董事回避表決。由于該項交易底價為14857.55萬元，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，本公司參與摘牌需經(jīng)股東大會審議通過，同時，因銀座商城與本公司為同受山東省商業(yè)集團總公司控制的公司，若本公司通過上述程序取得該標的資產(chǎn)，則構成關聯(lián)交易，需經(jīng)公司董事會審議通過并提交股東大會審議批準后方可實施。因此，對于公司本次收購濱州銀座股權的投資計劃，關聯(lián)董事和關聯(lián)股東將回避表決。

　　本項投資計劃已取得獨立董事的事前認可，認為此關聯(lián)交易未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益。

　�。ǘ┙灰讓Ψ交厩闆r

　　銀座商城是1997年5月經(jīng)山東省經(jīng)濟體制改革委員會批準，由山東世界貿易中心等作為主要發(fā)起人，以發(fā)起設立方式組建的股份有限公司。公司于1997年5月在山東省工商行政管理局注冊登記。公司住所為山東省濟南市濼源大街66號，法定代表人王仁泉。

　　經(jīng)營范圍：日用百貨、煙(零售)、酒、食品、服裝鞋帽、紡織品、五金交電化工(不含化學危險品)、工藝美術品(含金銀首飾零售)、家具、電子設備、辦公用品、皮革制品的批發(fā)、零售；圖書報刊、音像制品零售；服裝、鞋、家具、家電的制造、維修；地塊租賃；普通貨運，倉儲及配送服務(不含化學危險品)。

　�。ㄈ⿺M投資收購的標的資產(chǎn)的基本情況

　　本次擬投資收購的標的為銀座商城持有的濱州銀座90%股權。該等股權不存在質押或者其他第三方權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也未發(fā)生查封、凍結等司法限制措施。

　　濱州銀座成立于2002年12月11日，是由山東銀座商城股份有限公司和山東世界貿易中心共同出資組建的有限責任公司；公司注冊資本為3000萬元，其中山東銀座商城股份有限公司出資2700萬元，占注冊資本總額的90%；山東世界貿易中心出資300萬元，占注冊資本總額的10%。

　　濱州銀座2006年資產(chǎn)總額為11232.84萬元，負債總額為5382.57萬元，凈資產(chǎn)為5850.27萬元，主營業(yè)務收入為24894.87萬元，凈利潤為1293.05萬元；2007年一季度資產(chǎn)總額為11958.49萬元，負債總額為5297.74萬元，凈資產(chǎn)為6660.74萬元，主營業(yè)務收入為9121.95萬元，凈利潤為693.48萬元。

　　濱州銀座主要經(jīng)營范圍：日用百貨、煙（零售）、酒、食品、服裝鞋帽、紡織品、五金交電化工（不含化學危險品）、工藝美術品（含金銀首飾零售）、家具、電子設備、辦公用品、皮革制品的批發(fā)、零售；圖書報刊、音像制品零售；服裝、鞋、家具、家電的制造、維修；場地租賃、手機銷售。

　　濱州銀座注冊地址為濱州市黃河四路539號，法定代表人張文生。

　　根據(jù)中和正信會計師事務所（以下簡稱“中和正信”）出具的資產(chǎn)評估報告（中和正信評字[2007]第2-013號），在評估基準日2007年3月31日，濱州銀座企業(yè)價值評估值為16，508.39萬元；銀座商城持有濱州銀座90%股權，評估值為14，857.55萬元。

　　（四）擬投資收購的標的資產(chǎn)的定價政策及定價依據(jù)

　　擬投資收購的標的資產(chǎn)評估價格為14857.55萬元，按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》、《關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關事項的通知》等文件的要求，該標的資產(chǎn)須在產(chǎn)權交易所經(jīng)掛牌程序后出售，最終股權轉讓價格以山東省國資委審批的經(jīng)產(chǎn)權交易所掛牌確定的價格為準。

　�。ㄎ澹┩顿Y計劃的目的及對公司的影響

　　濱州銀座持續(xù)盈利能力較強，本次公司計劃購買濱州銀座90%股權，有助于公司擴大零售行業(yè)市場份額，占領濱州商業(yè)零售業(yè)市場，增強公司的持續(xù)盈利能力。

　　公司對本次投資計劃進行了充分論證，本次投資計劃符合公司整體利益，未損害公司和其他股東的權益。

　　（六）投資完成后可能產(chǎn)生關聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況的說明

　　本次投資完成后，本公司與銀座商城之間仍存在關聯(lián)關系，但與銀座商城之間不存在同業(yè)競爭行為。

　　（七）獨立董事的意見

　　公司獨立董事對上述關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為該項關聯(lián)交易是遵循客觀、公正的原則和市場化定價方式進行，程序合法有效，未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益。

　　（八）備查文件

　　1、濱州銀座資產(chǎn)評估報告

　　2、濱州銀座一年一期的審計報告

　　3、濱州銀座營業(yè)執(zhí)照

　　三、關于公司租賃萊蕪銀座城市廣場

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　　出租方：萊蕪銀座置業(yè)有限公司

　　承租方：銀座集團股份有限公司

　　交易行為及其標的：本公司租賃萊蕪銀座置業(yè)有限公司建造的萊蕪銀座城市廣場的群樓部分用于商業(yè)經(jīng)營。因萊蕪銀座置業(yè)有限公司與本公司為同受山東省商業(yè)集團總公司控制的公司，故本次交易構成關聯(lián)交易。

　　公司第八屆董事會第六次會議在審議本次關聯(lián)交易事項時，參與表決董事5名，其中，關聯(lián)董事2名，非關聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），表決結果如下：同意3名，反對0名，棄權0名，2名關聯(lián)董事回避表決。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　公司獨立董事對上述事項已提前認可并發(fā)表獨立意見，認為此關聯(lián)交易對公司符合公司的實際情況，并遵循客觀、公正的原則和市場化定價方式進行，未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益。

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　　萊蕪銀座置業(yè)有限公司

　　萊蕪銀座置業(yè)有限公司（以下簡稱“萊蕪置業(yè)”）系一家在中國境內依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊號為3712001800648，住所為萊蕪市萊城區(qū)文化南路008號，注冊資本為人民幣1，000萬元，其中：山東銀座商城股份有限公司以貨幣形式出資人民幣800萬元，占注冊資本的80%；山東銀座久信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以貨幣方式出資200萬元，占注冊資本的20%。

　　經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營管理；房地產(chǎn)代理業(yè)務；工程管理；場地租賃等。

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　　本公司租賃的標的為萊蕪置業(yè)正在萊蕪市萊城區(qū)文化南路008號投資建造的萊蕪銀座城市廣場，該萊蕪銀座城市廣場項目已獲得：

　　1、萊蕪市人民政府于2006年1月5日核發(fā)的編號為萊蕪市國用（2006）第0001號的《國有土地使用證》，該土地證載明：土地使用權人為萊蕪銀座置業(yè)有限公司，座落為魯中東大街以南、文化南路8號，地類（用途）為商服，使用權類型為出讓，終止日期為2045年9月5日，使用權面積為14，010.7平方米（均為獨用面積）；

　　2、萊蕪市規(guī)劃局于2005年11月28日核發(fā)的編號為2005萊規(guī)地字第098號《建設用地規(guī)劃許可證》，該許可證載明：建設單位為萊蕪銀座置業(yè)有限公司，建設項目名稱為“商業(yè)、金融、服務、旅館業(yè)用地（兼容辦公）”，用地位置為魯中大街以南、文化路以東，用地總面積為20，756.7平方米，其中代征城市道路面積為6，844.2平方米；

　　3、萊蕪市規(guī)劃局于2006年7月13日核發(fā)的編號為2006-070號《建設工程規(guī)劃許可證》，該許可證載明：建設單位為萊蕪銀座置業(yè)有限公司，建設項目名稱為銀座商場，建設位置為魯中東大街以南、文化路以東，建設規(guī)模為建筑面積83，857平方米（其中，地上62，468平方米、地下21，389平方米）；

　　4、萊蕪市建設委員會于2006年12月7日核發(fā)的編號為2006-093號《建設工程施工許可證》，該許可證載明：建設單位為萊蕪銀座置業(yè)有限公司，工程名稱為銀座城市廣場，建設地點為文化南路008號，建設規(guī)模為83，857平方米。

　　萊蕪銀座城市廣場項目資金部分由萊蕪置業(yè)自籌，項目建設現(xiàn)狀為：主體三層建設基本完成。

　　經(jīng)本公司和萊蕪置業(yè)協(xié)商確定，由萊蕪置業(yè)按照本公司的要求繼續(xù)建設萊蕪銀座城市廣場，并按照本公司要求進行設計、裝修；如建設、裝修后的萊蕪銀座城市廣場符合本公司承租條件，本公司租賃該銀座城市廣場的群樓部分用于商業(yè)經(jīng)營。

　�。ㄋ模┳赓U房屋的交付與交還

　　1、租賃房屋交付

　�。�1）萊蕪置業(yè)應在2007年6月30日前將符合合同要求的物業(yè)交付予本公司；

　�。�2）萊蕪置業(yè)按合同要求完成物業(yè)建設后，向本公司發(fā)出交付物業(yè)的書面通知。交付時，雙方應指定人員共同參與，對租賃房屋進行驗收，簽訂交接清單并記錄水、電表、煤氣表等讀數(shù)，交付前物業(yè)內的所有費用，包括但不限于水、電、煤氣等費用均由萊蕪置業(yè)承擔。

　�。�3）萊蕪置業(yè)保證交付之房屋本身及附屬設施、設備處于能夠正常、安全使用狀態(tài)且不存在建筑和質量缺陷，如萊蕪置業(yè)交付的物業(yè)及設施設備不符合設計要求，萊蕪置業(yè)應負責重購、重修，并承擔由此造成的延期交付責任。

　�。�4）萊蕪置業(yè)應及時提供房屋驗收合格證、萊蕪置業(yè)投入的設施設備合格證、檢驗證及相關系統(tǒng)布線圖、各種竣工文件、CDA電子圖紙。若萊蕪置業(yè)無法提供上述證明，由此給本公司造成的損失，萊蕪置業(yè)應對本公司給予賠償。

　　2、交還

　　（1）租賃期滿后，本公司應將租賃物業(yè)交還萊蕪置業(yè)，并保證交還的租賃物業(yè)符合按照合同中租賃用途使用后的狀態(tài)。

　�。�2）租賃物業(yè)的交還，租賃雙方應指定人員共同參加，對租賃物業(yè)進行清點、并檢驗。如對檢驗結果有異議應當場提出，萊蕪置業(yè)未及時主張的，視為交還的租賃物業(yè)符合交還條件。

　�。ㄎ澹┙灰讌f(xié)議的主要內容

　　交易雙方于2007年5月28日簽署的《租賃協(xié)議》主要內容如下：

　　1、定義

　　出租方：萊蕪銀座置業(yè)有限公司

　　承租方：銀座集團股份有限公司

　　“該物業(yè)”或“物業(yè)”均指萊蕪置業(yè)在萊蕪市萊城區(qū)文化南008號投資建造、本公司在該物業(yè)符合合同約定條件后承租的房產(chǎn)，該房產(chǎn)規(guī)劃共七層，其中地上五層，地下二層。

　　“租賃房屋”，指租賃合同所列由本公司向萊蕪置業(yè)承租的房產(chǎn)、附屬用房、設施設備以及配套的停車場、其他空地以及裙樓樓頂和租賃裙樓的廣告位等。

　　2、租賃范圍

　　本次租賃范圍約為46，000平方米，其中，總建筑面積約為38，000平方米，本公司專用停車場面積約8，000平方米。

　　合同項下物業(yè)的計租面積以物業(yè)竣工后的實際測量面積為準；合同租金按照萊蕪置業(yè)實際交付的計租物業(yè)面積按比例作出相應調整。

　　3、租賃期限

　　租賃期限為20年，租賃起始日為萊蕪置業(yè)給予本公司的免租期結束之日，自該起始日計算二十年，為租賃合同的租賃期限。

　　原租賃合同期滿，本公司在同等條件下有優(yōu)先承租權。

　　4、租金與支付方式

　�。�1）租金的支付金額

　　第一年至第五年，年租金為832.20萬元；

　　第六年至第十年，年租金為1109.60萬元；

　　第十一年至第十五年，年租金為1387.00萬元；

　　第十六年至第二十年，年租金為1664.40萬元。

　　（2）租金的起算

　　租金自租賃合同項下物業(yè)交付之日起計算。自房屋交付之日起60天為免租期，乙方無需繳納租金。如因萊蕪置業(yè)原因延期交付物業(yè)或致使本公司延期開業(yè)的，免租期相應順延。

　�。�3）支付方式

　　租金按季度支付，即本公司在每季度初15日內向萊蕪置業(yè)支付本季度租金（如有節(jié)假日則相應順延），第一季度不滿三（3）個月的，按照實際天數(shù)計算所繳納的租金。

　　（4）開具憑證

　　本公司繳納的租金已包括全部物業(yè)應繳納之租金。萊蕪置業(yè)應在本公司支付租金的前七日內，提前向本公司出具相應科目的稅務部門認可的正式發(fā)票。

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　　本次租賃萊蕪銀座開設新的門店，有助于公司擴大零售行業(yè)市場份額，占領萊蕪零售市場。

　　公司依照公平、公正的原則對本次交易進行了充分論證。本次交易符合公司整體利益，未損害公司和其他股東的權益。

　�。ㄆ撸┙灰淄瓿珊罂赡墚a(chǎn)生的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況的說明

　　本次交易完成后，本公司與萊蕪置業(yè)之間仍存在關聯(lián)關系。

　　本次交易完成后，本公司與萊蕪置業(yè)之間不存在同業(yè)競爭行為。

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　　公司獨立董事對上述關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為該項關聯(lián)交易是遵循客觀、公正的原則和市場化定價方式進行，程序合法有效。

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　　1、租賃協(xié)議

　　2、萊蕪置業(yè)營業(yè)執(zhí)照

　　特此公告

　　銀座集團股份有限公司董事會

　　2007年5月29日

　　股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：臨2007-011

　　銀座集團股份有限公司

　　關于控股子公司租賃事項的公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　本公司控股子公司泰安銀座商城有限公司（以下簡稱“泰安銀座”）擬在泰安市岱宗大街組建泰安銀座商城齊魯?shù)辏Q以工商登記為準），欲租賃泰安中奧投資有限公司（以下簡稱“中奧投資”）投資興建的大型商場作為經(jīng)營場所。鑒于以上情況，泰安銀座、中奧投資與泰安市鑫誠物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“鑫誠物業(yè)”）簽署《租賃合同》，此項交易不構成關聯(lián)交易。

　　公司第八屆董事會第六次會議在審議本次交易事項時，參與表決董事5名，表決結果如下：同意5名，反對0名，棄權0名，此項交易經(jīng)董事會通過即可實施。

　　二、交易對方介紹

　　1、泰安中奧投資有限公司

　　住所：泰安市東岳大街161號商檢局6樓）

　　法定代表人：孫立民

　　注冊資本：壹仟萬元

　　公司類型：有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：向房地產(chǎn)、電力、交通、建筑、建材、高新技術投資。（涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，應憑國家有關部門的批準文件或證件經(jīng)營）。

　　成立日期：2004年9月22日

　　營業(yè)期限：長期

　　2、泰安市鑫誠物業(yè)管理有限公司

　　住所：泰安市岱宗大街249號

　　法定代表人：東野常勇

　　注冊資本：伍拾萬元

　　公司類型：有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：物業(yè)管理、房屋修繕及管理，管道疏通、 房屋租賃，家務服務、日用百貨銷售（涉及許可證經(jīng)營的無許可證不得經(jīng)營）

　　成立日期：2006年3月27日

　　營業(yè)期限：2006年3月27日至2015年3月21 日

　　三、租賃標的

　　中奧投資興建的位于泰安市岱宗大街249號的大型商場，該房產(chǎn)規(guī)劃共六層，其中地上五層，地下一層，建筑面積共16000平方米，商場專用有效停車面積3400平方米，商場房屋門前距馬路人行道15米（不含人行道）。上述面積按該物業(yè)竣工后的實際測量面積為準。

　　四、租賃合同主要條款

　　1、租賃期限

　　租賃房屋的租賃期限為免租期結束之日起20年，租賃合同期滿后，泰安銀座在同等條件下有優(yōu)先承租權。

　　2、租金與支付方式

　　第一年至第四年，每年租金110萬元，第五年至第二十年，每年租金219萬元。工程交付后15日內，泰安銀座向中奧投資預付租金219萬元，自租金起算之日起分四年從泰安銀座應付的租金中按季度均等扣除。

　　自雙方簽署交接清單之日起60天為免租期，租金自房屋交付之日起第61天正式計算，每季度初15日內支付。

　　3、物業(yè)設施、設備的管理與費用

　　承租區(qū)域的物業(yè)設施設備由泰安銀座委托鑫誠物業(yè)管理，前四年每年物業(yè)管理費65萬元，設備維修費64.29萬元；第五年至第二十年每年物業(yè)管理費110萬元，設備維修費109萬元。工程交付15日內預付物業(yè)管理費110萬元，設備維修費109萬元，自租金起算之日起分四年從泰安銀座的物業(yè)管理費、設備維修費中按季度均等扣除。

　　物業(yè)管理費、設備維修費自房屋交付之日起第61天正式計算，每季度初15日內支付。

　　4、協(xié)議生效及實施條件

　　協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自承租方之控股股東銀座集團股份有限公司董事會通過之日起生效。

　　五、備查文件目錄

　　1. 公司第八屆董事會第六次會議決議

　　2. 《租賃合同》

　　特此公告

　　銀座集團股份有限公司董事會
　　2007年5月29日