百聯(lián)“牽手”大商 收購存在爭議、百聯(lián)買到什么
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2005-03-04 08:50
百聯(lián)“牽手”大商
大商股份發(fā)布的公告稱，大連市國資委與中國百聯(lián)（香港）有限公司、上華投資控股有限公司三方共同出資16億元人民幣，成立大連大商國際有限公司。其中，百聯(lián)香港公司以相當(dāng)于人民幣7.2億元的美元出資，占注冊資本總額的45%；大連國資委以其所持有的大商股份29.5%的國家股（共計7876.9987股）作價6.4億元人民幣作為出資，占注冊資本的40%；上華投資以相當(dāng)于人民幣2.4億元的美元出資，占注冊資本的15%。合資公司經(jīng)營期限為30年。
此外，本次重組新公司涉及的大商股份的比例為29.5%，略低于30%的要約收購線，顯然是為了避免觸發(fā)要約收購。本次合作前，大連國資委共持有大商股份國家股9947.8萬股，占其總股本的37.25%。股權(quán)發(fā)生變動后，新成立的大連大商國際有限公司將持有大商股份29.5%的股權(quán)，成為大商股份第一大股東，大連國資委仍持有大商股份7.75%的股權(quán)，并通過大商國際間接持有大商股份11.8%的國家股，共握有大商股份19.55%的國家股，實際上仍然保持了大商股份最大控股股東的地位。如果再考慮到大商集團(tuán)董事長牛鋼等高管所持有的近5%的大商股份，大連方面的影響力更加強(qiáng)大。而百聯(lián)香港公司只間接持有大商股份13.275%的國家股，影響力居于第二。
公告中介紹，百聯(lián)（香港）有限公司是百聯(lián)集團(tuán)于2004年在香港投資設(shè)立的全資子公司，法定代表人為張新生。上華投資控股有限公司則是一個按國際商業(yè)法設(shè)立和存續(xù)的企業(yè)法人，注冊于英屬維爾京群島，法定代表人為LEUNGCHEKEUNG。事實上，早在公告發(fā)布前的2月25日，國內(nèi)第一、第二大零售集團(tuán)的合資公司———大商國際就已經(jīng)簽約�！斑@是‘12·11’零售業(yè)大限放開之后，國內(nèi)商業(yè)領(lǐng)域的第一個大型動作�！鄙虾Ｉ鐣茖W(xué)院部門經(jīng)濟(jì)研究所副所長、上海國有資產(chǎn)規(guī)劃投資委員會常任委員、上海市人民政府特聘決策咨詢研究專家楊建文如是評價。楊建文認(rèn)為，兩大巨頭的戰(zhàn)略合作再一次驗證了開放促進(jìn)發(fā)展的硬道理，并終于讓上海百聯(lián)成長為全國百聯(lián)，邁出了關(guān)鍵的一步。
百聯(lián)最大規(guī)模資本運作
這是國內(nèi)最大商業(yè)流通集團(tuán)百聯(lián)成立以來最大規(guī)模的并購，相當(dāng)于人民幣7.2億元的美元出資，超過了此前聯(lián)華超市收購浙江華商時的5億多人民幣。但是，在記者采訪過程中，百聯(lián)的有關(guān)高層都非常避諱談到這一點。
“它雖然是一種并購，但這種說法準(zhǔn)確而不正確。更為穩(wěn)妥的說法，是一次合作�！卑俾�(lián)的一位人士對此次合作的評價相當(dāng)保守，當(dāng)記者追問百聯(lián)是否能夠主導(dǎo)合資公司這一問題時，他用了這樣的定語：“從法律上看，是的�！边@樣的表達(dá)不僅僅是要考慮合作伙伴大商的感受，更為重要的是，百聯(lián)雖然成為大商國際的最大股東，但沒有把握真正控制其核心資產(chǎn)———大商股份。
一種推理是，百聯(lián)是大商國際的最大股東，大商國際又是大商股份的最大股東，因此，可以看作百聯(lián)間接實現(xiàn)了對大商股份的最大控制權(quán)。但實際情況是，大連國資委通過大商國際間接持有大商股份11.8%的國家股，加上直接持有的7.75%，共握有大商股份19.55%的國家股，實際上仍然保持了大商股份最大控股股東的地位。百聯(lián)香港公司間接持有大商股份13.275%的國家股，影響力居于第二。
收購存在爭議
在一片叫好聲后，百聯(lián)和大商的合作也隱現(xiàn)諸多隱憂。
有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，按照7876.9987股大商國有股作價6.4億元人民幣計算，大商國際收購大商股份的每股價格高達(dá)8.13元，如果以大商去年上半年每股凈資產(chǎn)5.28元計算，此次收購讓大商的國有股溢價率超過了30%。百聯(lián)出價不菲，讓大商引進(jìn)了快速發(fā)展所需的巨資，但百聯(lián)到底買到了什么呢？
目前能夠從公告中看出的是，百聯(lián)沒有買到大商的運營管理權(quán)這一關(guān)鍵點，無法控制大商目前的管理團(tuán)隊。公告中透露，在大商國際的管理結(jié)構(gòu)中，百聯(lián)僅有權(quán)指派一名財務(wù)總監(jiān)，其余如總經(jīng)理、副總經(jīng)理等，均由大商方面任命。業(yè)內(nèi)人士分析，這種狀況可以從兩個截然相反的角度理解，一種是百聯(lián)對目前的大商管理層相當(dāng)信任，不愿改變目前的管理架構(gòu)；還有一種是雙方的談判結(jié)果是百聯(lián)無權(quán)染指大商管理層，也就是說，大商并不愿意百聯(lián)干涉其目前的運營管理。
知情人士透露，百聯(lián)本想在談判中確定的方案是，它在大商股份中間接持有的股份，與大連國資與大商高管持有的股份均等。也就是說，兩個集團(tuán)在核心資產(chǎn)的控制方面要勢均力敵。但最后的結(jié)果是，百聯(lián)間接拿到的股份沒有超過大商，這便引發(fā)了外界對百聯(lián)此次收購效果的爭議。
百聯(lián)表示，兩大集團(tuán)會梳理在東北、華北的網(wǎng)點資源，避免重復(fù)建設(shè)、資源浪費，并通過資源共享降低經(jīng)營管理成本。但是僅僅是股權(quán)投資將無法達(dá)到資源整合的目的。“如果沒有拿到控股權(quán)，無法實現(xiàn)有效資源整合，只剩下投資的意義，那么投資大商和投資其他領(lǐng)域有什么區(qū)別呢？”一位百聯(lián)人士如此反問記者。業(yè)內(nèi)人士分析，百聯(lián)這次7億元的大舉并購沒達(dá)到絕對控股，因此未能讓它實現(xiàn)對大商股份的真正控制，從而可能影響雙方的整合效率，導(dǎo)致購并的象征意義大于實質(zhì)意義。
更有人揣測，百聯(lián)也許是想通過向外的資本運作，來遮掩內(nèi)部重組的不力。因為反觀華聯(lián)、聯(lián)華等百聯(lián)內(nèi)部的同業(yè)態(tài)企業(yè)，其資源整合到現(xiàn)在都沒有絲毫進(jìn)展。再并購?fù)饷娴钠髽I(yè)，難度應(yīng)該更大。但楊建文不同意這種說法，他表示如果是一方吞并另一方，兩家合并后的局勢就會比較難說，現(xiàn)在是兩家巨頭組建另外一家企業(yè)，整合難度相對較小。
百聯(lián)買到什么？
如果從商業(yè)網(wǎng)點的區(qū)域布局上看，百聯(lián)買到了中國三大經(jīng)濟(jì)圈———環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈的話語權(quán)。大連大商一貫因區(qū)域做強(qiáng)而備受業(yè)內(nèi)稱道，其在華北、東北地區(qū)的主導(dǎo)地位不容小覷。得到大商之后，再加上本身在長三角已經(jīng)形成的絕對優(yōu)勢，百聯(lián)在三大經(jīng)濟(jì)圈將雄霸兩地。如果再通過并購，一舉取得在珠三角地區(qū)的霸主地位，中國三大經(jīng)濟(jì)圈便盡在百聯(lián)掌握之中。根據(jù)記者得到的消息，百聯(lián)旗下的聯(lián)華超市，已經(jīng)開始著手珠三角地區(qū)的并購事項。
引進(jìn)百聯(lián)、上華兩位戰(zhàn)略投資者的大商國際，更將目標(biāo)盯準(zhǔn)海外零售市場。據(jù)百聯(lián)介紹，大商國際將以立足東北、華北地區(qū)，輻射中國北方市場，適時進(jìn)入周邊國家市場為戰(zhàn)略目標(biāo)；將以百貨零售業(yè)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，積極拓展汽車連鎖銷售與服務(wù)體系、醫(yī)藥連鎖業(yè)務(wù)以及電子商務(wù)等新型業(yè)態(tài)和商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)。計劃建設(shè)成3年內(nèi)營業(yè)規(guī)模300億元，5年內(nèi)達(dá)500億元，立足國內(nèi)、通向國際的大型現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)。
百聯(lián)國內(nèi)霸主地位的得來，完全倚靠上海市場的現(xiàn)狀，始終受人詬病。楊建文說，百聯(lián)戰(zhàn)略一個很重要的環(huán)節(jié)，是首先成為全國的百聯(lián)。百聯(lián)的發(fā)展不應(yīng)局限于上海6340平方公里的土地上，這次的戰(zhàn)略合作讓百聯(lián)邁出了關(guān)鍵一步。此外，百聯(lián)此舉還將凸顯產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步改革的信心。百聯(lián)產(chǎn)權(quán)的多元化過程仍要推進(jìn)，并不是四家國有集團(tuán)組成一家之后就會結(jié)束，國資改革僅僅是為更大的合并、更大的資產(chǎn)整合打基礎(chǔ)，以圖未來發(fā)展。
“牽手”大商后，百聯(lián)還將拉近與世界500強(qiáng)的距離。2010年進(jìn)入世界500強(qiáng)，是百聯(lián)的戰(zhàn)略目標(biāo)。百聯(lián)是中國最大的流通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，位居2004年中國企業(yè)500強(qiáng)第37位。去年，百聯(lián)集團(tuán)銷售規(guī)模達(dá)到1147億元，大商集團(tuán)是中國第二大商業(yè)集團(tuán)，列2004年中國企業(yè)500強(qiáng)第96位。去年銷售規(guī)模達(dá)到231億元。兩大集團(tuán)的合作，成為國內(nèi)民族商業(yè)新一輪強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，將進(jìn)一步縮小國內(nèi)零售企業(yè)與世界500強(qiáng)企業(yè)的差距。
楊建文指出，是零售業(yè)的對外開放，滋生了這一流通領(lǐng)域的大手筆。中國20多年的經(jīng)歷證明，只有開放才能促進(jìn)發(fā)展，而百聯(lián)與大商的合作將這一點在剛剛開放的零售領(lǐng)域加以驗證，全面開放必將促進(jìn)國內(nèi)零售業(yè)的改革與發(fā)展。(東方早報 記者陳華)
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