百聯(lián)重組方案輪廓漸清 一百吸收合并華聯(lián)商廈？
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2004-04-06 10:42
百聯(lián)集團(tuán)整體上市的傳言曾沸沸揚(yáng)揚(yáng)，夾帶著上市方式為吸收合并還是新設(shè)合并之爭(zhēng)。在沉寂一段時(shí)間后，百聯(lián)上市突然又成為熱點(diǎn)。記者獲悉，以第一百貨（600631）吸收合并華聯(lián)商廈（600632）為主要內(nèi)容的重組方案已經(jīng)最后敲定，并可能已通過管理層的審核。這也就意味著，一度呼聲甚高的百聯(lián)集團(tuán)整體上市計(jì)劃已經(jīng)擱淺。
但應(yīng)該看到，百聯(lián)屬下的主要資產(chǎn)目前是兩大塊：一是百貨業(yè)，二是連鎖超市業(yè)。第一百貨和華聯(lián)商廈兩公司實(shí)際上已囊括了百聯(lián)屬下幾乎全部的尚稱優(yōu)質(zhì)的百貨業(yè)資產(chǎn)，在一百華聯(lián)吸收合并完成后，百聯(lián)集團(tuán)數(shù)百億元的龐大資產(chǎn)通過其他資本運(yùn)作手段實(shí)現(xiàn)整體或主要資產(chǎn)上市，仍然是可行的，所以，這個(gè)即將推出的方案，或可稱之為百聯(lián)集團(tuán)的“準(zhǔn)整體上市”方案。
之所以最終選擇以第一百貨吸收華聯(lián)商廈，顯然是考慮到第一百貨作為上海百貨零售業(yè)第一品牌的品牌優(yōu)勢(shì)。華聯(lián)雖然也是全國(guó)知名的品牌，但全國(guó)許多地方商業(yè)系統(tǒng)都在使用，不具有獨(dú)占性。
據(jù)悉，原來擬議中的新設(shè)合并整體上市方案之所以被放棄，主要是因?yàn)閷?duì)流通股股東的補(bǔ)償難以兌現(xiàn)，因而方案很可能不能獲得股東大會(huì)通過。而且涉及的資產(chǎn)額巨大，管理層不能不謹(jǐn)慎處理。
不能不看到，百聯(lián)的情況與TCL有所不同，TCL的方案是一個(gè)讓利于流通股東的方案，在換股合并前，TCL的市盈率較低，在換股合并后，實(shí)現(xiàn)整體上市的TCL集團(tuán)還有一大塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可供IPO，流通股東可以從中得到一大塊收益，所以才有可能獲得流通股東百分之百的贊同。
而對(duì)百聯(lián)集團(tuán)而言，如要真正實(shí)現(xiàn)整體上市，將涉及多家上市公司，其主要資產(chǎn)均已在上市公司中，包括比百貨業(yè)更具潛力的連鎖超市業(yè)，其中發(fā)展勢(shì)頭最好的聯(lián)華超市，更是一家香港上市公司。一步到位式的整體上市，面臨著幾乎難以逾越的法律障礙。
第二步、第三步……
如果上述傳聞所言吸收合并的方案屬實(shí)，接下來的疑問就是換股的定價(jià)問題了。換股涉及法人股和流通股兩塊。一般認(rèn)為，法人股的定價(jià)問題比較好辦，可以直接以凈資產(chǎn)的比價(jià)折股。
由于一百和華聯(lián)兩公司的2004年年報(bào)均尚未披露，以2003年三季度的季報(bào)數(shù)字而言，第一百貨的每股凈資產(chǎn)為2.926元，華聯(lián)商廈的每股凈資產(chǎn)為3.504元，折股比例在1：1.2左右。華聯(lián)商廈的法人股東可以按此比例將所持股份轉(zhuǎn)換成第一百貨的股份。但流通股股價(jià)有高低，市盈率也不同，所以流通股股東的換股存在一定的難度。
但這個(gè)困難也不是無法克服。據(jù)市場(chǎng)人士分析，最簡(jiǎn)單也最合理的辦法是市場(chǎng)化的辦法，即按一段時(shí)間內(nèi)兩公司流通股收盤價(jià)的平均值作為折股比例。假設(shè)這個(gè)時(shí)間段為最近一個(gè)月，則這個(gè)比例大致在1：1.03左右。從換股比例本身來講，流通股股東的收益或損失可能都不會(huì)太大。所以有市場(chǎng)人士指出，一百與華聯(lián)的吸收合并不會(huì)再出現(xiàn)類似TCL換股合并時(shí)那樣的火爆場(chǎng)面，在關(guān)于兩公司吸收合并的董事會(huì)方案公布到召開股東大會(huì)的這一段時(shí)間內(nèi)，可能會(huì)有部分流通股股東會(huì)認(rèn)為補(bǔ)償?shù)陀陬A(yù)期而退出。因此，這位人士惋惜地說，百聯(lián)重組方案拖得時(shí)間太長(zhǎng)了，如果速戰(zhàn)速?zèng)Q，可能市場(chǎng)效果會(huì)好得多。
流通股股東未來的收益，主要取決于此次合并乃至百聯(lián)未來的整體上市能對(duì)企業(yè)未來的發(fā)展打開多大的前景。無論如何，一百和華聯(lián)的吸收合并，走出了百聯(lián)集團(tuán)整體上市的第一步，引起人們更多的遐想是自然的，而一個(gè)最重大的遐想就是華聯(lián)超市與聯(lián)華超市的合并。按照百聯(lián)集團(tuán)成立之初宣示的按業(yè)態(tài)重組產(chǎn)業(yè)做強(qiáng)做大，迎接境外商業(yè)巨頭挑戰(zhàn)的設(shè)想，這種猜想也不能說毫無道理。因?yàn)椴还苁菑匿N售收入、利潤(rùn)還是發(fā)展前景來講，超市業(yè)態(tài)都是百聯(lián)旗下的最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，潛力遠(yuǎn)勝于百貨業(yè)態(tài)。一位長(zhǎng)期研究上海國(guó)資重組的專家表示，雖然由于聯(lián)華超市是香港上市公司，會(huì)給重組帶來一定的法律難度，但全世界每天都在發(fā)生的資產(chǎn)重組整合案例，創(chuàng)造了幾乎無限多的重組途徑和方式，所以雖然有難度，但不會(huì)存在不可逾越的障礙。此外，百聯(lián)集團(tuán)旗下的其他資產(chǎn)，將來也可能采用類似定向增發(fā)或直接購(gòu)買的方式，有選擇地進(jìn)入上市公司，當(dāng)然也不排除某些與主業(yè)距離較遠(yuǎn)的或潛力不大的資產(chǎn)，會(huì)被出售或剝離。記者注意到，百聯(lián)旗下的另一家上市公司物貿(mào)中心（600822），由于涉及B股，如何操作還難以預(yù)料。另有消息稱，百聯(lián)集團(tuán)在謀劃整體上市的同時(shí)，正在積極與沃爾瑪等國(guó)際商業(yè)巨頭洽談合作，試探引進(jìn)外資、股權(quán)合并的可能�？傊�，百聯(lián)集團(tuán)如何實(shí)現(xiàn)其整體上市的目標(biāo)，并在今年底中國(guó)商業(yè)零售業(yè)全面對(duì)外資開放的大背景下生存、發(fā)展、壯大，實(shí)現(xiàn)其沖擊世界500強(qiáng)的雄心，將挑戰(zhàn)百聯(lián)集團(tuán)高層乃至上海市有關(guān)高層的智慧。 （消息來源：中國(guó)證券報(bào) 周滬）
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