本文為和君咨詢集團執(zhí)行董事長李肅在并購重組國際高峰論壇上的演講實錄：

　　我特別簡單，大概把我的觀點講一下，如果大家有興趣，有問題可以提點問題，咱們做一點交通。我大概的講稿本來準(zhǔn)備的是中國并購的五大機會，后來郝泳九跟我講，要講講國有企業(yè)。這個題目本身雖然我最近研究得不多，但是我很熟悉，所以把我大概觀點跟大家交流一下。

　　第一個觀點，中國的國有企業(yè)，我們從1986年開始進入中國國有企業(yè)，1986年12月我們跑到重慶嘉陵做的一個并購，把七八家生產(chǎn)企業(yè)重組整合起來，從那兒開始我們做了20年的并購顧問。但是中國國有企業(yè)在并購過程中大體的態(tài)勢，20年來簡單點概括，80年代實際上在頂峰期。在那個時候我們做了幾十單生意，應(yīng)該都是政府和政府之間的重組整合。所以在合并重組的過程里面，我們在80年代做的是“國企夢”，那個時候我們經(jīng)常探討重要的東西，認(rèn)為中國國有企業(yè)掌握著中國所有的資源和能力，它未來的發(fā)展趨勢是像日本那樣維持環(huán)狀持股，超越美國私有化主導(dǎo)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，形成大規(guī)模產(chǎn)業(yè)拓展的能力，建立跨國性的大公司。當(dāng)年80年代我們做這種“國企夢”在當(dāng)時條件有絕對的依據(jù)。整個90年代，我們經(jīng)過三次中國大規(guī)模重組整合熱潮，總體來講國有企業(yè)處在絕對的劣勢，包括海南整個投機性的風(fēng)潮中，我們整個財富意識到底發(fā)生了什么變化。90年代中期，緊縮之后，國企脫困，國企上市過程中，整個中國的產(chǎn)業(yè)怎么從城市的工業(yè)轉(zhuǎn)向的私人民營，到整個90年代末期國退民進的時候，整個大規(guī)模國企改制，到底在經(jīng)歷什么樣的按照產(chǎn)權(quán)變更，在整個90年代我們經(jīng)歷非常廣。90年代我們看到收購兼并重組，但是總的來講，在90年代我們看到一個重要的中國的產(chǎn)業(yè)化，實際上是民營潮。在這個民營潮中最經(jīng)典的故事，當(dāng)年徐工要大規(guī)模的國退民進的時候，我們帶領(lǐng)兩家國有企業(yè)被退出門外。當(dāng)時整個江蘇和徐州都是認(rèn)為我現(xiàn)在搞的是國退民進，國有企業(yè)并購改變不了機制，我們轉(zhuǎn)而為德隆服務(wù)，重組這家公司。整個90年代末期和21世紀(jì)最初幾年，中國的國退民進的風(fēng)潮導(dǎo)致中國國有企業(yè)處在相當(dāng)?shù)牧觿荨?/P>

　　這幾年突然出現(xiàn)國有企業(yè)的財團化傾向，大的央企，大規(guī)模并購重組到底基于什么，總的來講我認(rèn)為除了社會的仇富心態(tài)，民營企業(yè)在特定條件下，金融方面，出現(xiàn)了一些問題，更重要的整個經(jīng)濟原因還是在于中國經(jīng)濟進入一個非常特殊的時期。

　　第二個觀點，中國的制造業(yè)，大規(guī)模的提升，進入整個國際競爭之后，中國現(xiàn)在第二波機會正在進入能源資源的短缺，和重化工業(yè)的重大投資。整個中國制造業(yè)提升和重化工業(yè)提升基礎(chǔ)上，國外資金大規(guī)模涌入中國，金融資本大規(guī)模整合我們現(xiàn)在的制造業(yè)和整合我們整個重化工業(yè)方面，中國資本太分散化的矛盾，馬上面臨國外大資金涌入進來的時候，能跟它真正抗衡的是一批大的央企和國企。占著資源優(yōu)勢和占著國家壟斷優(yōu)勢的一批國有企業(yè)，雖然在制造領(lǐng)域里面，在消費領(lǐng)域，在市場競爭領(lǐng)域里面現(xiàn)在已經(jīng)完全推出了，沒有任何可競爭的能力了，但是它在整個資本優(yōu)勢、資源優(yōu)勢上，現(xiàn)在占領(lǐng)絕對優(yōu)勢。所以從這個意義上講，中國的國有企業(yè)，在這場大規(guī)模并購重組和戰(zhàn)略提升過程里面，處在中國的企業(yè)第二波和第三波整個戰(zhàn)略提升之間，除了戰(zhàn)略性因素之外，中國整個社會經(jīng)濟條件和產(chǎn)業(yè)升級的環(huán)境都導(dǎo)致中國國有企業(yè)在這一波收購兼并浪潮里面處在特定的地位。在這種特定地位之下，我們現(xiàn)在看到的國資委的基本戰(zhàn)略，國資委成了之后，在搖擺過程當(dāng)中有很多受害者。所以從2005年開始，我們看到國資委，現(xiàn)在不斷從守勢轉(zhuǎn)向攻勢。從去年開始提出在七個領(lǐng)域里面要控制一些產(chǎn)業(yè)。從這些態(tài)勢去看，應(yīng)該說我們現(xiàn)在中央級的國企在國資委領(lǐng)導(dǎo)下，制訂了收購兼并重組整合的戰(zhàn)略框架，是往進攻走的。最近我們看省一級國有企業(yè)的時候，資源性的國有企業(yè)，戰(zhàn)略性的國有企業(yè)，現(xiàn)在取得大量的現(xiàn)金流。陜西三大國有企業(yè)在省里面占據(jù)不是一般的位置，從石油到煤炭，到有色金屬，整個財政收入的增長是全國所有各省增長最快的，所以政府整個對這些資源性大型國有企業(yè)的依賴越來越重。因此，我們看到90年代從縣一級到省一級，目前轉(zhuǎn)向從中央到省一級，凡是有資源和現(xiàn)金流的企業(yè)，正在重組中發(fā)揮力量。

　　我認(rèn)為現(xiàn)在中國國有企業(yè)在中國的并購重組過程中，是處在一個特定的角色，我們一定要高度重視。當(dāng)然從另一方面講，我們從20年來自身經(jīng)驗來看，大家絕對不要對大規(guī)模企業(yè)重組，未來產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟中起多大的作用抱那么大的希望，國有企業(yè)不管從政治生態(tài)還是從資本結(jié)構(gòu)，還是它的創(chuàng)新趨勢，還是人力資源，現(xiàn)在跟民營企業(yè)和外資企業(yè)在競爭過程中，絕不處在絕對的優(yōu)勢。中國在政治干預(yù)過程中，仔細(xì)看中國國有企業(yè)處在什么狀態(tài)，其實并不樂觀。從它的資本結(jié)構(gòu)到它的整個創(chuàng)新機制，各種各樣因素全面分析，中國國有企業(yè)變成一個大財團，變成一個大的資本投資者，跟國外資金全面對接，像國外大基金一樣替國家理財，整合最好的經(jīng)營人才進行投資和整合的能力，總的來講我并不樂觀。

　　中國國有企業(yè)在整個收購兼并過程中，現(xiàn)在處在一個什么狀態(tài)？我認(rèn)為我們需要有客觀的認(rèn)識的。相當(dāng)數(shù)量的國企占據(jù)現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)的重要需求的優(yōu)勢點上，可能會取得長足的發(fā)展，但是未來最終的走向，隨著競爭性的加劇，20年前上海消費品領(lǐng)域里面，現(xiàn)在一百多家最好的品牌消費者上市公司現(xiàn)在全部都沒了，所以從這個意義上講，隨著競爭幸得發(fā)展，中國國有企業(yè)在現(xiàn)階段取得很多優(yōu)勢，在未來都會發(fā)生很多變化。

　　因此，昨天共同組織一次會上講第三次亞太投資峰會上，我跟中國最大40幾家基金講的一個重要觀點，整個國際基金和國內(nèi)不斷成長起來的產(chǎn)業(yè)基金，正在組織起來的基金，一定要關(guān)注國有企業(yè)戰(zhàn)略性進攻的機會，在它進攻的過程中，我們整個基金和整個民間資本投資的沖動，一定要關(guān)注它在這個過程中每一場機會，而且在這種機會的運作過程中，跟國有資本更好的結(jié)合起來，達到中國產(chǎn)業(yè)重組和投資，收購兼并的目的。最后我們講的一個圖，最基本的觀點認(rèn)為中國的國有企業(yè)現(xiàn)在在收購兼并中有三個機會。最低機會是局部板塊的機會�，F(xiàn)在轉(zhuǎn)型的市場經(jīng)濟+轉(zhuǎn)型的資本市場，現(xiàn)在央企和大型省級國有企業(yè)，在三個領(lǐng)域里面會大規(guī)模加速資產(chǎn)的流動，因此不良資產(chǎn)的問題，主輔分離的問題，合資企業(yè)的重新資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的再造問題，都會對投資者產(chǎn)生重大影響。目前，國有企業(yè)這些大央企在重組過程里面，我們看到大量優(yōu)勢的輔業(yè)資產(chǎn)，MBO，也看到大量的資產(chǎn)，沒辦法運營的資產(chǎn)，大集團要甩掉的資產(chǎn)，被社會資本關(guān)注，也看到很多合資企業(yè)，目前在央企的改造過程中，都希望把自己的股份買回來，等等各種各樣的收購兼并機會，大家都應(yīng)該高度重視。

　　第二層面現(xiàn)在央企大規(guī)模進攻性的投資組合過程中，應(yīng)該看到從現(xiàn)在兩至三年里面，這些大公司有特定的戰(zhàn)略重組的優(yōu)勢。比如華藥和石藥，三四年前就研究它的重組組合，但是石家莊制藥一定是內(nèi)部沖突非常大，而聯(lián)想等于是一個半國有半品牌的公司，從這個意義上來講，聯(lián)想把自己的基金從國際上拿到錢之后，在并購重組中就相對比較高。我們在很多基金合作過程當(dāng)中，一直跟他們講，合作的可能性。我們這些大的基金通過合作方式，合資的方式，跟我們這些大的產(chǎn)業(yè)資本性國有企業(yè)進行戰(zhàn)略結(jié)盟，在這種結(jié)盟過程中，在國企進攻性的收購兼并過程里面，找到大家共同雙贏的投資并購的機會。

　　最難的一個領(lǐng)域還是在于戰(zhàn)略重組問題。目前央企和省級國有企業(yè)，一個是互相之間的并購，一個是自身到底可能不可能改制。這種改制過程中，包括上市公司，作為整體上市，怎么樣重新調(diào)整，也包括它的多元產(chǎn)權(quán)化，到底怎么推進，同樣也包括一批國有企業(yè)會不會完全退出，賣給外資，賣給民間資本，賣給民營資本，這個過程里面應(yīng)該說從我們現(xiàn)在角度來看，這兩三年里面還不是很清晰，但是我認(rèn)為長期的發(fā)展趨勢上，一定是有大量的機會的。中國的國有企業(yè)再往下走，隨著我們意識形態(tài)，政治體制改革不斷的走向深化，我們國有企業(yè)不斷的財團化的提升，導(dǎo)致現(xiàn)在控股公司淡馬錫的模式不斷提升以后，這些大的金融性的公司，把抓大放小形態(tài)轉(zhuǎn)變。昨天我們在那個會上重要主題講的是國有企業(yè)財團化趨勢，這種財團化趨勢一旦你做到淡馬錫了，你實際上對自己底下的資產(chǎn)和產(chǎn)業(yè)絕不認(rèn)為是國有主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)來看，而是市場化的產(chǎn)業(yè)里看，到底哪些該賣哪些不該賣，用資本形態(tài)和角度來看。未來這些大的國企，隨著內(nèi)部的合并重組，隨著控股公司形態(tài)不斷發(fā)展，我們認(rèn)為未來會有大量的機會。本來要細(xì)致講，我們想把三大機會里面并購中的障礙和需要注意的問題，和我們應(yīng)該從哪個方面強化自己的能力，可能都要做一些細(xì)致分析，但是今天時間比較晚了，所以我大致講到這兒。

　　這塊東西的內(nèi)容就一個簡單的觀點，在我們看來收購兼并是技術(shù)問題、能力問題和藝術(shù)問題的結(jié)合，最規(guī)范的市場經(jīng)濟總的來講是以技術(shù)服務(wù)為主導(dǎo)，也就是說最規(guī)范的市場中，到底有什么樣的并購技術(shù)，把每一個并購做到位，中國條件下，相當(dāng)一個數(shù)量的并購重組，實際上是不成熟的企業(yè)去并購不成熟的 企業(yè)，因此互相之間的能力提升，怎么樣在并購重組中設(shè)計好戰(zhàn)略，設(shè)計好能力互相疊加過程中的提升是很重要的問題，后整合問題和前設(shè)計問題非常重要，跟國外成熟市場重組并購有極大的差別。更重要國有企業(yè)的并購不僅僅是能力問題，民營企業(yè)有很多能力問題，很多民營企業(yè)在并購過程中，你的管理能力，思維水平，到最后碰到問題，都必須重新調(diào)整。我們曾經(jīng)給中國焦炭企業(yè)做并購，它并了以后，人家示威游行不讓它并。我們最后研究才發(fā)現(xiàn)，整個并購方的規(guī)則實際上是民營企業(yè)職業(yè)化管理中特殊過渡性的方法，就調(diào)動所有的人參與民營管理，在這個過程中一些特定的東西，必須把它的文化講明白，最后才能讓國有企業(yè)接受。

　　所以這些東西都反映在并購過程中，民營企業(yè)很多的不成熟的東西，需要在并購過程中通過并購?fù)晟�。國有企業(yè)在并購過程中還有大量政治、社會、文化因素，所以導(dǎo)致它有很多東西需要用很難講清楚的藝術(shù)把握它的并購方式。所以從這些角度講，我們到底在并購過程中，國有企業(yè)的重組整合中用什么樣的方法，怎么樣去重組整合，這些問題可能更深層次的問題了。因此，今天我大體上把對中國國有企業(yè)歷史上我們一些經(jīng)驗，中國國有企業(yè)現(xiàn)在在并購重組中的位置和問題，同時把目前國有企業(yè)并購重組中的機會，以及這些機會使用過程中的障礙瓶頸和我們采用的方法，大概做一個簡單的介紹，有什么問題可以在會下進行交流。謝謝大家！